交單行面函錯(cuò)誤處理原則

文/朱莉 編輯/韓英彤

交單行面函錯(cuò)誤處理原則

文/朱莉 編輯/韓英彤

清晰、正確的信用證交單面函在實(shí)務(wù)中是非常必要的，其能最大限度地保障審單的及時(shí)性和付匯準(zhǔn)確性，并可避免引發(fā)爭(zhēng)議。

面函缺失付匯線路

案例一：2015年1月13日，A銀行對(duì)外開(kāi)證，通知行為印尼B銀行；同年1月26日和2月9日，A銀行分別收到該信用證下的兩筆到單，交單行均是B銀行，兩筆到單都順利完成付匯；同年2月27日，A銀行收到以B銀行為交單行的第三筆到單，審核時(shí)發(fā)現(xiàn)，銀行面函上面沒(méi)有付匯線路。

在這種情況下，應(yīng)如何操作？

首先，讓我們先來(lái)看看UCP600對(duì)此的相關(guān)表述：

第二條 定義

相符交單指與信用證條款、本慣例的相關(guān)適用條款以及國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)銀行實(shí)務(wù)一致的交單。

第七條 開(kāi)證行責(zé)任

a.只要規(guī)定的單據(jù)提交給開(kāi)證行，并且構(gòu)成相符交單，則開(kāi)證行必須承付。

第十四條 單據(jù)審核標(biāo)準(zhǔn)

a.……開(kāi)證行須審核交單，并僅基于單據(jù)本身確定其是否在表面上構(gòu)成相符交單。

b.按指定行事的指定銀行、保兌行（如果有的話）及開(kāi)證行各有從交單次日起的至多五個(gè)銀行工作日用以確定交單是否相符……

從上述UCP600的相關(guān)規(guī)定我們不難看出以下幾點(diǎn)：一是UCP對(duì)相符交單的規(guī)定僅指單據(jù)本身與信用證和國(guó)際慣例的一致性；二是開(kāi)證行只有至多5個(gè)工作日確定相符交單；三是對(duì)開(kāi)證行責(zé)任做出了只要構(gòu)成相符交單則開(kāi)證行必須承付的明確限定，但對(duì)交單行面函則并未做出規(guī)定，也未要求銀行的交單面函上一定要有付款路線。那么開(kāi)證行是否可以因交單行付款路線的缺失就可以延長(zhǎng)第十四條b款規(guī)定的至多五個(gè)工作日審單時(shí)限呢？答案顯然是否定的。因?yàn)榫徒粏伪旧矶裕瑔螕?jù)是與信用證規(guī)定相符的，因此開(kāi)證行必須最晚在第五個(gè)工作日承付。在這種情況下，開(kāi)證行較為妥善的處理應(yīng)是：

第一，開(kāi)證行在發(fā)現(xiàn)交單面函缺少付匯線路時(shí)，應(yīng)該毫不延遲地通過(guò)SWIFT發(fā)報(bào)通知交單行，請(qǐng)交單行立即回復(fù)正確的付匯路線；同時(shí)，告知申請(qǐng)人付匯線路缺失的情況，請(qǐng)申請(qǐng)人幫忙聯(lián)系受益人及受益人銀行。這樣做可以保障開(kāi)證行以盡可能快的速度得到交單行的回復(fù)，以確保付匯的順利進(jìn)行。

第二，若到最終付款日（即第五個(gè)銀行工作日前），交單行仍未就付匯路線進(jìn)行回復(fù)，則在相符交單的情況下，開(kāi)證行必須承付。此時(shí)，開(kāi)證行可自行選擇付匯路線。就本案例而言，開(kāi)證行可參考之前兩次交單的付匯線路。

然而必須要指出的是，如果開(kāi)證行的最終付匯線路是自行選擇的（包括本案中參考前兩次交單的做法），則可能存在付匯資金不能順利到達(dá)收款行（交單行）的風(fēng)險(xiǎn)。一方面，即使是參考了之前的付匯線路，也并不能保證在兩次交單期間收款行的收匯路線不發(fā)生變化；另一方面，按照開(kāi)證行決定的付匯線路，還存在資金被某一賬戶行扣留做些必要的調(diào)查，甚至凍結(jié)的可能。如果出現(xiàn)此類(lèi)情況，開(kāi)證行就會(huì)處于非常被動(dòng)的境地。因此，為了最大限度地保護(hù)自己，開(kāi)證行有必要在電報(bào)查詢交單行付匯線路時(shí)，就在電報(bào)內(nèi)容中明確提出：“在UCP600第十四條b款規(guī)定的第五個(gè)工作日前若沒(méi)有收到回復(fù)，開(kāi)證行將自行選擇付匯路線，由此產(chǎn)生的一切付匯風(fēng)險(xiǎn)由交單行自行承擔(dān)?！?/p>

極端情況下，可能出現(xiàn)交單行不是開(kāi)證行當(dāng)初選定的通知行，且在交單行面函上既無(wú)明確的付款路徑又無(wú)詳細(xì)的SWIFT的問(wèn)題。此時(shí)，一方面開(kāi)證行發(fā)出的詢問(wèn)電報(bào)可能因交單行的SWIFT地址有偏差，致交單行不能及時(shí)收到并回復(fù)；另一方面，開(kāi)證行在單證一致的情況下又必須在收到單據(jù)的第五個(gè)工作日付款，而選定的收款行的SWIFT相應(yīng)也有可能存在偏差。在如此糟糕的情況下，開(kāi)證行可采取以下比較穩(wěn)妥的處理方式：（1）第一時(shí)間聯(lián)系申請(qǐng)人，請(qǐng)申請(qǐng)人配合聯(lián)系受益人及其交單行，這是最有效、最直接的方式；（2）如果無(wú)法確定SWIFT地址，開(kāi)證行可以試發(fā)SWIFT，同時(shí)按照交單面函地址以國(guó)際快遞寄送書(shū)面的查詢函，并在其中注明本行的多種聯(lián)系方式，以確保交單行可以順利回復(fù)；（3）可請(qǐng)求SWIFT交單行的總行或者其他可以確定SWIFT的分支行協(xié)助聯(lián)系交單行；（4）可以聯(lián)系開(kāi)證行在當(dāng)?shù)氐暮Ｍ夥种C(jī)構(gòu)或者有業(yè)務(wù)往來(lái)的聯(lián)行，請(qǐng)其協(xié)助查詢。若上述方面都無(wú)法確認(rèn)付匯線路，那么開(kāi)證行在付匯日，應(yīng)該選擇對(duì)頭寸最穩(wěn)妥，最易追蹤的線路進(jìn)行付匯。如通過(guò)開(kāi)證行在當(dāng)?shù)氐姆种C(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)匯，或者選擇交單行的總行轉(zhuǎn)匯，并在202電報(bào)的58場(chǎng)選用D，將交單行名稱(chēng)和地址鍵入。

面函與提交單據(jù)內(nèi)容不符

案例二：某年7月1日，A銀行（開(kāi)證行）收到B銀行來(lái)單，來(lái)單面函顯示的信用證號(hào)碼為L(zhǎng)Cxxxx577，而匯票和提交單據(jù)上顯示的信用證號(hào)碼則為L(zhǎng)Cxxxx579，即來(lái)單面函和提交單據(jù)信用證號(hào)碼不符；7月2日，A銀行即發(fā)電報(bào)與交單行確認(rèn)信用證號(hào)碼；7月8日，A銀行收到B銀行于7月7日發(fā)出的回復(fù)電報(bào)，回電稱(chēng)正確的信用證號(hào)碼為L(zhǎng)Cxxxx579。此時(shí)距離收單日已經(jīng)是第5個(gè)工作日了，A銀行遂于當(dāng)天對(duì)外付款。

如果遇到類(lèi)似上述交單行面函與提交單據(jù)內(nèi)容不一致（包括但不限于信用證號(hào)碼不一致）的情況，開(kāi)證行該如何操作？

根據(jù)UCP600第十四條a款“開(kāi)證行須審核交單，并僅基于單據(jù)本身確定其是否在表面上構(gòu)成相符交單”的規(guī)定，開(kāi)證行審核單據(jù)是開(kāi)證行的責(zé)任，也是開(kāi)證行的權(quán)利。那么開(kāi)證行根據(jù)什么判斷交單行提交的單據(jù)屬于哪個(gè)信用證項(xiàng)下呢？通常情況下，開(kāi)證行可通過(guò)交單行面函提示的信用證號(hào)碼，確定交單隸屬的信用證。但如果遇到類(lèi)如本案例交單面函信用證號(hào)碼（或其他內(nèi)容）缺失或引用錯(cuò)誤（包括與單據(jù)內(nèi)容不符或矛盾）的情況，開(kāi)證行則首先應(yīng)毫不延遲地通過(guò)SWIFT發(fā)電交單行，要求交單行提供正確的信用證號(hào)碼（或相關(guān)內(nèi)容）；同時(shí)，還應(yīng)進(jìn)一步聯(lián)系申請(qǐng)人，告知交單情況，請(qǐng)申請(qǐng)人協(xié)助聯(lián)系受益人及受益人銀行（即交單行），敦促交單行盡快回復(fù)電報(bào)，并積極跟蹤。在采取上述措施的同時(shí)，開(kāi)證行還可按照以下步驟先行進(jìn)行判斷：

第一步，對(duì)照所提交的匯票和單據(jù)上引用的信用證號(hào)碼。如果交單中包含匯票，那么一般在匯票上會(huì)引用信用證號(hào)碼；此外，在發(fā)票及其他單據(jù)上通常也會(huì)引用信用證號(hào)。如果匯票及其他單據(jù)上引用的信用證號(hào)都一致，那么開(kāi)證行可以此作為信用證號(hào)的判斷之一。

第二步，從匯票和單據(jù)的內(nèi)容上進(jìn)一步加以佐證。開(kāi)證行從第一步判斷出信用證號(hào)后，還需進(jìn)一步加以確定。根據(jù)ISBP關(guān)于匯票和發(fā)票需由受益人出具的規(guī)定，以及UCP600第十八條aii關(guān)于“商業(yè)發(fā)票必須出具成以申請(qǐng)人為抬頭”的規(guī)定，可以比對(duì)信用證的申請(qǐng)人和受益人名稱(chēng)是否相符。此外，根據(jù)UCP600第十八條（C）關(guān)于“商業(yè)發(fā)票上的貨物、服務(wù)或履約行為的描述應(yīng)該與信用證中的描述一致”的規(guī)定，還可通過(guò)貨描比對(duì)信用證的內(nèi)容。

在采取上述措施后（包括通過(guò)SWIFT發(fā)電和自行判斷），開(kāi)證行可以按后續(xù)的不同情況做以下處置：

1.如果通過(guò)上述判斷能夠確認(rèn)正確對(duì)應(yīng)的信用證號(hào)碼，那么開(kāi)證行應(yīng)按正確信用證審核單據(jù)；若單證相符，開(kāi)證行應(yīng)在合理工作日內(nèi)安排承兌或付款。

2.如果因以下兩種情況之一而使開(kāi)證行無(wú)法確認(rèn)信用證號(hào)碼，那么開(kāi)證行應(yīng)等待交單行的回復(fù)，且一旦回復(fù)，應(yīng)毫無(wú)延遲地安排審核單據(jù)，并做出承兌或付款：（1）開(kāi)立了兩個(gè)或兩個(gè)以上類(lèi)似的信用證，由于相同申請(qǐng)人開(kāi)給同一個(gè)受益人進(jìn)口相同或類(lèi)似貨物，開(kāi)證行無(wú)法確認(rèn)是哪一個(gè)信用證項(xiàng)下的到單；（2）沒(méi)有提供匯票或無(wú)需提供匯票，而其他單據(jù)上也沒(méi)有引用相關(guān)信用證號(hào)碼。

（3）如果無(wú)法判斷信用證號(hào)碼，且又出現(xiàn)類(lèi)似案例一無(wú)法聯(lián)系交單行的情況，那么開(kāi)證行的相關(guān)做法可以參考案例一的方法，通過(guò)多種渠道與交單行取得聯(lián)系。在確定了正確的信用證號(hào)碼后，應(yīng)盡快安排審單，并做出承付。

結(jié)合UCP600的相關(guān)規(guī)定，可得出以下結(jié)論：（1）UCP只做了交單行為和所提交單據(jù)相符性的限定，并未涉及交單行面函。由此可見(jiàn)，交單面函并不構(gòu)成相符交單的一部分，因此開(kāi)證行不能以交單面函的錯(cuò)誤而提出拒付。（2）開(kāi)證行有審核單據(jù)的責(zé)任和權(quán)利，審單的標(biāo)準(zhǔn)僅基于單據(jù)本身是否構(gòu)成相符交單，且開(kāi)證行從交單次日起至多有5個(gè)銀行工作日用以確定交單是否相符；而當(dāng)確定交單相符時(shí)，開(kāi)證行必須承付，且承付責(zé)任不以交單面函是否正確而改變或延遲。

雖然交單行的面函不會(huì)影響相符交單，也不能改變開(kāi)證行的付款責(zé)任，但是在銀行的實(shí)務(wù)操作中，交單行面函錯(cuò)誤，仍會(huì)給開(kāi)證行和交單行帶來(lái)很多麻煩和風(fēng)險(xiǎn)。因此，清晰、正確的交單面函在實(shí)務(wù)中是非常必要的，其能最大限度地保障審單的及時(shí)性和付匯準(zhǔn)確性，并避免諸多爭(zhēng)議。這就使準(zhǔn)確繕制交單面函成為對(duì)交單行作為一個(gè)國(guó)際性銀行最基本的要求。而對(duì)于開(kāi)證行，在面對(duì)此類(lèi)問(wèn)題時(shí)，應(yīng)積極與申請(qǐng)人保持溝通和良好的協(xié)作。在很多膠著的情況下，申請(qǐng)人的積極配合可以使業(yè)務(wù)的處理更加順利。總之，實(shí)務(wù)遠(yuǎn)比理論知識(shí)復(fù)雜。正因如此，實(shí)務(wù)中開(kāi)證行不僅要嚴(yán)格遵循UCP600的規(guī)則，還要能靈活處理不同的情況。

作者單位：中國(guó)銀行上海市分行貿(mào)易金融部