并購重組中企業(yè)價值評估的現(xiàn)實思考

○李昉

（湖北經(jīng)濟學院 湖北 武漢 430205）

并購重組中企業(yè)價值評估的現(xiàn)實思考

○李昉

（湖北經(jīng)濟學院 湖北 武漢 430205）

本文從解釋并購重組和企業(yè)價值評估的內(nèi)涵入手，分析了企業(yè)價值評估在企業(yè)并購重組過程中存在的突出問題，對改進完善我國企業(yè)并購重組中的企業(yè)價值評估提出了建議。

并購重組 企業(yè)價值評估 問題 思路

一、并購重組和企業(yè)價值評估的內(nèi)涵

1、并購重組的內(nèi)涵

并購重組，包含著企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組。同時，企業(yè)并購與和資產(chǎn)重組是一組既有區(qū)別又有著密切聯(lián)系的概念。企業(yè)并購包括兼并和收購兩種意思，其共同的特征是取得并購企業(yè)的控制權(quán)。與企業(yè)并購不一樣，資產(chǎn)重組是指能夠管理或控制企業(yè)資產(chǎn)的主體，對資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)或附加于特定資產(chǎn)上的權(quán)利進行調(diào)整的行為。同時，并購和重組相互滲透，它們不僅可以沒有關(guān)聯(lián)、分別進行，也可以互為因果。它們的區(qū)別在于并購重在股權(quán)關(guān)系，重組重在資產(chǎn)關(guān)系。

2、企業(yè)價值評估的內(nèi)涵

企業(yè)價值評估是對一個企業(yè)進行整體的評估，而不單單是將該企業(yè)各項資產(chǎn)進行相加，企業(yè)價值評估不僅要考慮企業(yè)目前擁有的所有資產(chǎn)的狀況，還要考慮企業(yè)的持續(xù)獲利能力，不僅要考慮有形資產(chǎn)的評估，更要深入研究無形資產(chǎn)的價值評估。在進行評估時，既要考慮企業(yè)過去經(jīng)營時形成的各種企業(yè)附加因素如商譽等，又要結(jié)合企業(yè)目前所處的行業(yè)的發(fā)展前景、市場經(jīng)濟環(huán)境以及宏觀政策的調(diào)控，評估企業(yè)在未來可能獲得的收益及期限，從而綜合評估待估企業(yè)的價值。所以，企業(yè)價值評估需要有一種全局觀，注重整體性，同時還要謹慎選擇合適的評估方法，盡可能客觀公正地去衡量一個企業(yè)的真實價值。

二、我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估存在的主要問題

1、重視有形資產(chǎn)價值，忽視無形資產(chǎn)價值

目前，企業(yè)并購重組時對企業(yè)整體價值的評估一般會使用各項資產(chǎn)價值相加的方法，特別重視有形資產(chǎn)價值。而常見的無形資產(chǎn)，如人力資源、技術(shù)、商譽等，未在企業(yè)的賬面上作出相應(yīng)的計量和確認，但是這些對企業(yè)價值的提升尤為重要。例如高新技術(shù)型企業(yè)，可能沒有多少固定資產(chǎn)如設(shè)備、廠房以及原材料等，但是卻坐擁一些高新技術(shù)、優(yōu)異的管理以及其他一般難以獲取的資源等，單看資產(chǎn)的賬面價值就顯得毫無意義，與該企業(yè)的實際價值相去甚遠。

2、評估方法選擇及運用不當

收益法、成本法和市場法，是國內(nèi)外進行企業(yè)價值評估時主要采取的方法，每一種方法的使用都有不一樣的側(cè)重。一般地，能夠用兩種方法進行評估時，評估師會采用對客戶有好處的一種方法；而在不具備同時用多種評估方法的條件下，誤用一些評估方法人為造成資產(chǎn)價值虛高，導致并入的資產(chǎn)存在很多“泡沫”，為一些大股東挖空上市公司提供了方便。評估師在進行評估時，有時使用成本法會未考慮到評估企業(yè)所具有的一些“軟資產(chǎn)”，這樣就很難體現(xiàn)出其整體的盈利能力。此外，由于每家企業(yè)的技術(shù)、人力資源、地理位置等存在差異，很難采取市場法得出評估結(jié)果。所以，就企業(yè)價值評估來說，收益法相對而言是最適用的評估方法，而成本法、市場法只能是作為備選和參考的方法。

評估方法運用不當突出表現(xiàn)為對收益現(xiàn)值法的濫用。雖然收益現(xiàn)值法在國外采用比較廣泛，但是由于國內(nèi)缺少關(guān)鍵信息的公開，參數(shù)的取得途徑有限，使得收益法的使用有著很大的人為控制空間，一直以來都被市場置疑和詬病。

3、證券市場發(fā)展不規(guī)范，投行未發(fā)揮應(yīng)有的作用

我國證券市場暫時還只發(fā)揮了融資功能，其余基本功能如價值發(fā)現(xiàn)、分攤風險、資源分配等均還未發(fā)揮應(yīng)有作用。對企業(yè)并購重組活動來說，目前存在的問題會使股價并不能體現(xiàn)一個公司的真實價值，使證券市場無法在評估上市公司價值時提供一個考慮依據(jù)，使有些明明合適的評估方法形同虛設(shè)。

在發(fā)達國家，投資銀行已經(jīng)具有穩(wěn)定而完善的體系，很多并購重組的案例經(jīng)過投資銀行積極的參與，在其合理專業(yè)的策劃下成功。我國的投資銀行主要是國有成分的有限責任公司，創(chuàng)新乏力、受眾少、融資方式有限，規(guī)模、從業(yè)人員水平、運作方式等有局限性，導致我國投行難以履行策劃咨詢的職能。

4、相關(guān)制度不完善，國有資產(chǎn)流失嚴重

當前，企業(yè)并購重組活動愈演愈烈，大多數(shù)并購均有國有企業(yè)參與其中。而在實際并購過程中，由于國有企業(yè)本身存在的問題以及相關(guān)政策的缺失，往往導致國有資產(chǎn)大量流失。具體原因：一是資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性被忽視。資產(chǎn)評估業(yè)集中度不高，評估機構(gòu)與地方政府機關(guān)還有著某些交集，而一般企業(yè)并購重組的業(yè)務(wù)大多交給當?shù)貦C構(gòu)，尤其是土地評估，各地、縣評估機構(gòu)往往聽命于客戶，出具的評估報告不負責，不利于行業(yè)內(nèi)良性競爭，不利于評估機構(gòu)獨立性的保持和評估質(zhì)量的確保。

二是國企管理者瀆職導致國有資產(chǎn)流失。當前，很多國企在進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有不少企業(yè)因此盤活了資產(chǎn)，得到了并購重組帶來的好處。但是，有些國企由于管理者經(jīng)營不善，外債纏身、現(xiàn)有人員安置等問題突出，所以著急出手，這種類型的企業(yè)并購無一不處于被動狀態(tài)，而居于優(yōu)勢地位的買方經(jīng)常會采用一些手段使評估機構(gòu)評估結(jié)果盡可能偏低，最終迫使賣方接受不合理的交易價格。

三是評估行業(yè)相關(guān)法律仍不完善。與企業(yè)價值評估有關(guān)的法律法規(guī)仍需完善，如《公司法》、《證券法》未對評估師的權(quán)利明確規(guī)定，也未明確提出對評估機構(gòu)以及從業(yè)人員的具體要求。而《國有資產(chǎn)評估管理辦法》是目前最具權(quán)威性的，但相關(guān)內(nèi)容比較陳舊，已不能跟上經(jīng)濟的發(fā)展腳步。自2012年7月1日起開始執(zhí)行的新《資產(chǎn)評估準則—企業(yè)價值》具有革命性，但缺乏實踐性。

三、優(yōu)化我國企業(yè)并購重組中企業(yè)價值評估的思路

1、深化對企業(yè)價值評估的認識

企業(yè)管理層應(yīng)該格外重視企業(yè)價值評估。評級機構(gòu)應(yīng)當考慮到企業(yè)估值和其他評估有出入，企業(yè)價值評估和企業(yè)財務(wù)分析關(guān)系緊密，不單要看一項資產(chǎn)的價值，而且要看企業(yè)在未來競爭中的持續(xù)獲利能力。評估人員應(yīng)對相應(yīng)的專業(yè)知識熟悉，對宏觀環(huán)境較好地分析與把控，并能熟練使用相關(guān)財會理論和現(xiàn)代信息數(shù)字處理技術(shù)。由于不斷變化的全球經(jīng)濟狀況、發(fā)展趨勢，以及不斷產(chǎn)生的新理念和不斷完善相關(guān)法律法規(guī)，管理部門如國資委、資產(chǎn)評估協(xié)會等應(yīng)切實提高監(jiān)管力度，提高從業(yè)人員準入門檻，強化培訓，以幫助他們提高自己的實踐能力。

2、選擇并合理運用評估方法

企業(yè)價值評估應(yīng)主要采用收益法，并參考其他方法。同時，相關(guān)部門應(yīng)盡早頒布實用性的法律法規(guī)，如對量化折現(xiàn)率敏感性參數(shù)等的制定方法。國外資產(chǎn)評估在數(shù)據(jù)的選擇上已經(jīng)有了很多研究，許多參數(shù)如收益法中折現(xiàn)率的采用、風險溢價等，有數(shù)據(jù)研究機構(gòu)定期發(fā)表在《評估年鑒》上，不同的行業(yè)和回報風險的估計有動態(tài)數(shù)據(jù)供評估師參考和使用。中國缺乏類似機構(gòu)，在選擇評估參數(shù)時，評估師主觀性很大，導致很多案例中不同評估師選用的數(shù)據(jù)沒有統(tǒng)一標準。所以，我國亟待建立專業(yè)且具有公信度的市場數(shù)據(jù)動態(tài)研究機構(gòu)。同時，我們也需要加強案例庫的建設(shè)，作為對規(guī)則和法規(guī)的補充。

3、規(guī)范健全證券市場，發(fā)揮投行應(yīng)有的作用

上市公司明確產(chǎn)權(quán)、責權(quán)，進行合理管理，才能促成證券市場的規(guī)范化。在進行上市公司改組時，要貫徹《公司法》，嚴格按照企業(yè)理論，在內(nèi)部建立健全體制。此外，要保證公司的透明度，精準、及時地舉行報告和公司重要事情的公開，并確保上市公司的獨立運作。同時，證監(jiān)機構(gòu)應(yīng)該加大監(jiān)管力度，使其不斷改善自律機制。中介評估機構(gòu)也應(yīng)該提供客觀公開的服務(wù)，相關(guān)事務(wù)所應(yīng)謹守職業(yè)操守，遵守行業(yè)規(guī)則，依法公正履行各自的義務(wù)。

西方發(fā)達國家的投行在業(yè)內(nèi)術(shù)業(yè)有專攻，每個銀行都有自己的理念以及市場定位，有的投行專職股票方向，有的則把債券業(yè)務(wù)當作重點。國內(nèi)投行要轉(zhuǎn)型成為與國際接軌的現(xiàn)代化銀行，就應(yīng)該找準自己的定位，拓寬自身業(yè)務(wù)，如參與企業(yè)并購重組活動，發(fā)揮咨詢策劃的功能，以顧問的形式在經(jīng)濟浪潮中取得一席之地，以增加對風險的抵抗能力?？傊?，應(yīng)以特色業(yè)務(wù)為主，走多元化的發(fā)展道路。

4、完善企業(yè)價值評估環(huán)境，加強指導和監(jiān)管

在我國資產(chǎn)評估的發(fā)展史上，各行業(yè)行政機構(gòu)人為造成不同評估業(yè)務(wù)的壟斷，多方管理的標準不一致，使資產(chǎn)評估經(jīng)常面臨很尷尬的局面。所以，應(yīng)該勇于改變現(xiàn)狀，有關(guān)管理部門不應(yīng)該直接參與到評估的具體業(yè)務(wù)，而應(yīng)該進行宏觀調(diào)控，完善價值評估環(huán)境建設(shè)，加強輔助和督管，推動企業(yè)價值評估理論的研究，為我國企業(yè)價值評估尋找新的符合實情的方法或制度。

我國企業(yè)并購重組的類型已進入多元化的發(fā)展階段，應(yīng)盡快完善資產(chǎn)評估規(guī)范。對于能源礦業(yè)行業(yè)來說，開發(fā)周期長、相關(guān)成本高，采取并購的方式能夠較快地進入生產(chǎn)階段，節(jié)省部分成本支出，因此企業(yè)出境并購投資的行為持續(xù)升溫。對于生物技術(shù)及醫(yī)藥行業(yè)來說，在研發(fā)不給力、創(chuàng)造性較低、藥品安全事故頻發(fā)、流通成本過高等背景下，行業(yè)內(nèi)的整合是大勢所趨。對于光伏產(chǎn)業(yè)來說，國內(nèi)需求不多，主要靠出口，由于國外反傾銷和反補貼政策不斷出臺，行業(yè)過剩的態(tài)勢比較明顯，整合也難以避免。對于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)來說，行業(yè)并購主要以取得技術(shù)專利、技術(shù)團隊和產(chǎn)業(yè)研發(fā)優(yōu)勢為主，并購更偏向于行業(yè)的熱點技術(shù)，移動互聯(lián)網(wǎng)、垂直社交化整合等成為近年來行業(yè)發(fā)展的主流，也成為了行業(yè)并購的主要趨勢。對于汽車行業(yè)來說，預計到2015年前十家整車汽車產(chǎn)業(yè)集中度將達到90%，形成三到五家具有核心競爭力的大型汽車企業(yè)集團，從而推動整車企業(yè)橫向兼并重組。與此同時，汽車零部件行業(yè)的并購重組更趨活躍。而對于零售業(yè)來說，由于電子商務(wù)的普及，為擴大行業(yè)的滲透率，各大連鎖百貨企業(yè)都通過收購兼并的方式，加大線上渠道。

在與國際資產(chǎn)評估行業(yè)、準則的銜接上要加強互動往來。積極組織對新版國際評估準則的翻譯工作，鼓勵開展中國評估準則與國際評估準則、美國、英國等國準則的比較研究。這樣才能更好地順應(yīng)我國企業(yè)并購國際化的進程，輔助并指導我國企業(yè)價值評估的健康發(fā)展，從而推動市場經(jīng)濟的發(fā)展。

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（責任編輯：劉冰冰）