股權(quán)融資的綠色空間

文/段爽麗 郭振宇 楊京燕 編輯/孫艷芳

股權(quán)融資的綠色空間

文/段爽麗 郭振宇 楊京燕 編輯/孫艷芳

隨著外匯管理改革的不斷深入，直接投資實現(xiàn)基本可兌換，境外上市外匯管理更加簡單，為企業(yè)外匯股權(quán)融資營造了一個良好的綠色發(fā)展空間。

所謂股權(quán)融資，是指企業(yè)股東出讓部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資方式引進新股東的融資。顧名思義，外匯股權(quán)融資，即引進外國投資者，通過外匯增資實現(xiàn)外匯股權(quán)融資。從融資渠道來看，主要是外商直接投資和境內(nèi)企業(yè)境外上市，這樣可以直接獲得境外資金，補充企業(yè)運營資金，提升企業(yè)發(fā)展的后續(xù)資金能力。

上述兩種方式，均涉及外匯資金的跨境流入和流出。因此在獲得有關(guān)部門的核準或備案后，企業(yè)還需在外匯局和銀行辦理相關(guān)手續(xù)后，境外資金方可進入境內(nèi)。也就是說，改革之前，企業(yè)要使用股權(quán)融資資金，程序較為復雜，非常不便利。

2009年以來，資本項目外匯管理深入踐行“五個轉(zhuǎn)變”的外匯管理理念和方式，以加快推進人民幣資本項目可兌換為中心，大力簡政放權(quán)，重塑和優(yōu)化資本項目外匯管理流程，整合、完善多項外匯管理政策，大力促進跨境投融資便利化，積極支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

直接投資實現(xiàn)基本可兌換

隨著外匯管理改革的不斷深入，直接投資的外匯管理方式發(fā)生了深刻的變化，從審核管理到登記管理、從外匯局登記到銀行登記、從事前核準到事后核查，匯兌環(huán)節(jié)已無管制， 直接投資實現(xiàn)了基本可兌換。

建立以登記為核心的外商直接投資外匯管理框架

2012年12月，《國家外匯管理局關(guān)于進一步改進和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2012〕59號，以下簡稱“59號文”）正式實施。59號文大幅簡化和調(diào)整管理流程，共取消了35項行政審核，簡化合并了14項行政審核。主要包括以下內(nèi)容。一是取消外商直接投資相關(guān)賬戶開立、入賬、結(jié)匯、購付匯核準及常規(guī)業(yè)務(wù)的境內(nèi)外匯劃轉(zhuǎn)核準；取消外國投資者境內(nèi)合法所得再投資核準；取消減資驗資詢證；取消外商投資性公司境內(nèi)再投資的外匯登記及驗資詢證。二是簡化外商直接投資項下外匯賬戶類型；簡化資本金結(jié)匯管理程序；簡化外商投資企業(yè)驗資詢證及轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記程序；大幅簡化審核材料、縮短辦理時限，絕大部分業(yè)務(wù)5個工作日內(nèi)辦結(jié)。三是放寬外商直接投資項下外匯賬戶開立的個數(shù)及異地開戶限制；放寬外商直接投資項下異地購付匯限制；放寬境外放款資金來源及放款主體資格限制，允許境內(nèi)主體以國內(nèi)外匯貸款對外放款，允許外商投資企業(yè)向其境外母公司放款。59號文大幅度減少了直接投資項下的行政許可事項，有利于降低企業(yè)成本，進一步促進貿(mào)易投資便利化，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

在59號文的基礎(chǔ)上，外匯局汲取各方的意見和建議，再次對外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理進行了明確和規(guī)范，并廢止了一批外商直接投資外匯管理規(guī)范性文件，發(fā)布了《國家外匯管理局關(guān)于印發(fā)〈外國投資者境內(nèi)直接投資外匯管理規(guī)定〉及配套文件的通知》（匯發(fā)〔2013〕21號，以下簡稱“21號文”）。21號文進一步簡化并整合了外商直接投資所涉及的外匯登記、賬戶開立與使用、資金收付及結(jié)售匯等環(huán)節(jié)及相關(guān)政策。至此，我國FDI、ODI（境外直接投資）外匯管理以登記為主的政策框架基本形成，進一步提高了外匯管理的透明度，提升了外匯管理服務(wù)實體經(jīng)濟的能力。

放寬境內(nèi)居民特殊目的公司境外投融資及返程投資的外匯管理

為支持國家“走出去”的戰(zhàn)略實施，促進國際、國內(nèi)要素有序自由流動和資源高效配置，2014年7月，外匯局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕37號，以下簡稱“37號文”），主要內(nèi)容包括：一是優(yōu)化管理流程，重新界定SPV及返程投資外匯管理范圍，按照“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”的思路，改革返程投資外匯管理方式，優(yōu)化相關(guān)管理流程；二是精簡管理環(huán)節(jié)，調(diào)整境外特殊目的公司的登記范圍，只對境內(nèi)居民直接設(shè)立或控制的（第一層）境外特殊目的公司進行登記，取消原有境外特殊目的公司的設(shè)立登記、融資登記和融資變更登記等手續(xù)，同時簡化變更登記內(nèi)容；三是簡化業(yè)務(wù)材料；四是拓寬資金流出渠道，允許境內(nèi)居民購付匯用于境外特殊目的公司設(shè)立及境外營運資金等，同時取消境內(nèi)企業(yè)對特殊目的公司境外放款的限制；五是放寬境外融資資金的使用限制，允許境外融資及其他相關(guān)資金留存境外使用；六是明確將非上市特殊目的公司員工權(quán)益激勵計劃納入登記范圍，更好地滿足境內(nèi)居民個人的合理需求。37號文實施以來，境內(nèi)居民個人特殊目的公司變更登記業(yè)務(wù)大幅減少，新設(shè)登記業(yè)務(wù)大幅增加。市場主體普遍反映業(yè)務(wù)辦理手續(xù)大幅簡化，切實減輕了登記負擔，非常有利于境內(nèi)外投融資活動的開展。

實現(xiàn)外商投資企業(yè)直接投資業(yè)務(wù)的全流程銀行辦理

59號文大幅度減少了直接投資項下的行政許可事項，有利于降低企業(yè)成本，進一步促進貿(mào)易投資便利化，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

為進一步簡政放權(quán)，促進貿(mào)易投資便利化，2015年6月起，《國家外匯管理局關(guān)于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)〔2015〕13號，以下簡稱“13號文”）將正式實施，主要內(nèi)容包括：一是取消外商直接投資項下的外匯登記核準，市場主體可直接到銀行辦理外商直接投資項下的相關(guān)外匯登記；二是簡化外商直接投資項下外國投資者出資確認登記管理，取消境內(nèi)直接投資項下外國投資者非貨幣出資確認登記和外國投資者收購中方股權(quán)的出資確認登記，將外國投資者貨幣出資確認登記調(diào)整為境內(nèi)直接投資貨幣出資入賬登記；三是取消境外再投資外匯備案，外商投資企業(yè)設(shè)立或控制的境外企業(yè)在境外再投資設(shè)立或控制新的境外企業(yè)時，無需辦理外匯備案手續(xù)；四是取消直接投資外匯年檢，改為實行存量權(quán)益登記，放寬登記時間，允許市場主體通過多種渠道報送相關(guān)數(shù)據(jù)。13號文實施后，市場主體在銀行即可辦理全部的外商直接投資匯兌業(yè)務(wù)，無需再到外匯局辦理。政策出臺后，各方對于進一步簡化直接投資外匯管理、促進跨境直接投資便利化的改革思路表示高度贊賞。各方認為相關(guān)政策、措施寓管理于服務(wù)，進一步便利了企業(yè)外匯業(yè)務(wù)辦理，有助于境內(nèi)銀行和企業(yè)不斷提升國際競爭力，有利于更好地服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展。

外商投資企業(yè)資本金實現(xiàn)“意愿結(jié)匯”資金管理更為靈活

為進一步深化外匯管理體制改革，更好地滿足和便利外商投資企業(yè)經(jīng)營和資金運作的需要，2015年6月起，《國家外匯管理局關(guān)于改革外商投資企業(yè)外匯資本金結(jié)匯管理方式的通知》（匯發(fā)〔2015〕19號，以下簡稱“19號文”）將正式實施。外商投資企業(yè)資本金意愿結(jié)匯試點改革政策在全國范圍推廣，企業(yè)資本金賬戶、境內(nèi)資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶、境內(nèi)再投資賬戶內(nèi)以及境外資產(chǎn)變現(xiàn)賬戶的外匯資本金，可根據(jù)實際經(jīng)營需要自主選擇時機在銀行辦理結(jié)匯，主動規(guī)避人民幣匯率雙向波動風險，更好地滿足和便利外商投資企業(yè)經(jīng)營與資金運作的需要。此前，該政策已在北京中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)內(nèi)先行試點。試點政策受到企業(yè)歡迎，2014年11月，北京兩家公司分別辦理資本金意愿結(jié)匯2790萬美元和2000萬美元。按照2015年3月人民幣兌美元匯率計算，由于適用資本金意愿結(jié)匯政策提前辦理結(jié)匯手續(xù)，分別有效避免匯率波動損失約3.91萬元和2.80萬元。

境外上市外匯管理更簡單

為規(guī)范和完善境內(nèi)企業(yè)境外上市外匯管理，便利市場操作，2014年12月，《國家外匯管理局關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)〔2014〕54號，以下簡稱“54號文”）發(fā)布并實施。

54號文簡化了境外上市公司募集資金的結(jié)匯手續(xù)，減少了企業(yè)因匯率波動所導致的匯兌損失。

54號文突出簡政放權(quán)、簡化管理，進一步便利境內(nèi)企業(yè)境外上市的外匯業(yè)務(wù)操作。主要內(nèi)容包括：一是取消境外上市外資股項下境外募集資金調(diào)回結(jié)匯審批，境外上市企業(yè)憑業(yè)務(wù)登記憑證可在銀行直接辦理結(jié)匯；二是整合外匯賬戶，境內(nèi)公司、境內(nèi)股東根據(jù)需要分別開立相應(yīng)外匯賬戶，集中辦理相關(guān)資金匯兌及劃轉(zhuǎn)；三是允許境內(nèi)公司回購、境內(nèi)股東增持等匯出資金后剩余款項匯回、自由結(jié)匯及劃轉(zhuǎn)；四是取消紙質(zhì)報表，簡化登記和數(shù)據(jù)報送。

54號文簡化了境外上市公司募集資金的結(jié)匯手續(xù)，減少了企業(yè)因匯率波動所導致的匯兌損失，下面的兩個案例可以充分說明這一點。

B公司是北京一家大型股份制企業(yè)，主營電力乘用車產(chǎn)品。2014年在香港聯(lián)交所掛牌上市，募集資金凈額約15.2億美元。上市之前，最令該公司擔心的是募集資金的管理及保值問題。如果募集資金無法及時結(jié)匯，將會造成較大的匯兌損失。54號文發(fā)布后，企業(yè)多次到北京外匯管理部了解和學習政策，結(jié)合公司資金安排規(guī)劃，制定了遠期結(jié)匯方案并實施。此項方案，使公司實現(xiàn)匯兌收益6000余萬元。

C公司在54號文出臺前，頻繁到北京外匯管理部辦理募集資金結(jié)匯核準，主要用于支付工資或廣告費等款項，雖然金額不大，但程序復雜，每筆結(jié)匯都要按相同的流程走一遍。54號文實施后，該公司自行到開戶行辦理結(jié)匯，結(jié)匯時點由企業(yè)控制。企業(yè)表示，將結(jié)匯下放銀行辦理后，為企業(yè)節(jié)約了人力、財力、物力上的成本，大大提高了資金使用率。

改革永遠在路上

資本項目外匯管理改革仍在不斷前行、探索和深化，企業(yè)外匯股權(quán)融資也切實感受到了簡政放權(quán)帶來的實惠。例如，資本項目行政許可項目已從2009年的59個子項減至20個子項，每年可減少企業(yè)到外匯局辦理行政審批約5萬次；又如，外商直接投資簡政放權(quán)后，外商投資企業(yè)外匯登記和出資確認登記平均耗時比改革前分別減少16.7% 和66.7%。這樣大的變化，深受企業(yè)歡迎。

深化改革的同時，外匯局傾力構(gòu)造跨境資金流動風險監(jiān)測防控體系，為促進企業(yè)投融資便利化和服務(wù)實體經(jīng)濟營造良好環(huán)境?？梢灶A(yù)見，外匯股權(quán)融資之路將越來越寬廣，企業(yè)將越來越多地享受到政策紅利。

作者單位：外匯局北京外匯管理部資本項目管理處