如何成功達成交易

David+Harding+Richard+Jackson+梁靄中

很多領(lǐng)軍公司已經(jīng)形成可復(fù)制型兼并購能力并通過一系列收購助力業(yè)務(wù)增長。所有這些收購方擁有的共同特征是對這種能力持續(xù)進行制度性投資，正如從零開始建設(shè)營銷或者制造職能所做的一樣。

如果你開始著手組建一家覆蓋全球的市場領(lǐng)軍啤酒公司，你可能不會選擇約翰內(nèi)斯堡（南非）或者圣保羅（巴西）作為“起飛坪”，而這兩座城市實際上是全球最大兩家啤酒公司南非米勒和百威英博當(dāng)初起步的地方。這兩家公司從最初的中等規(guī)模發(fā)展為撼動世界的巨頭，二者目前合計占有全球啤酒市場約30%的份額。

這兩家公司引人注目的發(fā)展軌跡有很多經(jīng)驗值得我們借鑒。首先是新興市場公司業(yè)務(wù)快速擴張。另外一個是跨境并購的力量，而且這種跨境并購絕不僅是發(fā)達國家對發(fā)展中國家方向的并購。但是最有說服力的一課在于兩家公司是如何確立當(dāng)前市場地位的。二者均采用相似的商業(yè)模式達到目前的地位：規(guī)范化管理制度支撐下的可復(fù)制型兼并購方法。比如，南非米勒從南非本土市場向外拓展至其他非洲國家、歐洲、印度、拉丁美洲、美國和中國時，全部通過收購本土啤酒公司的方式建立各地分支。

在當(dāng)今資金超級充裕、利率低但投資者期望高的世界中，兼并購是各個公司實現(xiàn)各自增長目標(biāo)最有力的現(xiàn)成可用工具。

從很多方面來看，兩家公司的方法均代表著高績效公司的新常態(tài)。貝恩對我們稱之為“持續(xù)性價值創(chuàng)造者”（SVC）的一組公司的業(yè)務(wù)活動進行了長期跟蹤;所謂持續(xù)性價值創(chuàng)造者是指在2000至2010年等類似的11年期間在賺回資本成本的同時，收入和收益至少以年均5.5%的速度保持增長的公司。我們對在此期間完成的兼并購活動進行的研究表明，10家持續(xù)性價值創(chuàng)造公司中有9家積極活躍于交易市場，而且這一組公司達到兼并購實質(zhì)性水平（即兼并購規(guī)模至少達到其市場總值75%）的可能性是其他公司的至少二倍。這一事實與我們在本系列中的總體發(fā)現(xiàn)保持一致，說明頻繁的實質(zhì)性收購方比旁觀者獲得更高的回報。另外，兼并購的采用頻率也可能進一步提高。正如我們在本篇中所述，在當(dāng)今資金超級充裕、利率低但投資者期望高的世界中，兼并購是各個公司實現(xiàn)各自增長目標(biāo)最有力的現(xiàn)成可用工具。

如果你認同兼并購可以創(chuàng)造股東價值且未來一段時間的交易環(huán)境可能比較有利的話，你可以將精力轉(zhuǎn)向三個重要的問題：

·首先，你如何才能辨別出一項潛在交易有利于貴公司？大部分公司都會面臨多個候選收購目標(biāo)，唯一的挑戰(zhàn)是如何挑選出最適合你自身業(yè)務(wù)的交易。

·其次，你是應(yīng)當(dāng)尋求規(guī)模交易還是范圍交易？正如我們所見，二者之間的平衡在一定程度上取決于你在兼并購方面的經(jīng)驗。

·再次，你如何才能為兼并購的成功創(chuàng)建可復(fù)制型商業(yè)模式？正如南非米勒和百威英博以及很多其他公司所學(xué)到的，“可復(fù)制型兼并購的良性循環(huán)”需要大舉投資于培訓(xùn)、文化和分析。但是回報也是十分顯著的。

如何識別出適合貴公司的好交易？

只有兼并購支持公司戰(zhàn)略時，兼并購才能獲得成功。

戰(zhàn)略定義的是你如何才能實現(xiàn)公司的目標(biāo)（見圖1）。公司必須確定它需要在哪些市場展開競爭。同時它還必須發(fā)展差異化的能力，使自己能夠超越競爭對手。最常見的情況下，制勝戰(zhàn)略的宗旨是創(chuàng)造領(lǐng)軍者經(jīng)濟回報。市場領(lǐng)軍者通常比其競爭對手有成本優(yōu)勢。它們通常享有更高的定價實力、品牌知名度和差異化。這些優(yōu)勢均可轉(zhuǎn)化為更高的績效。比如，以資本回報率衡量，領(lǐng)軍者的績效表現(xiàn)通常是追隨者的二倍。

如果收購能夠幫助貴公司實現(xiàn)市場領(lǐng)軍地位，那么它就可能是一筆有利的交易。比如，雀巢收購輝瑞的嬰兒營養(yǎng)品業(yè)務(wù)極大地提高了收購方在多個具有戰(zhàn)略性的亞洲市場的市場地位，包括中國、印度尼西亞、菲律賓和泰國。該交易幫助雀巢鞏固了原本已經(jīng)很強勁的嬰兒配方奶粉業(yè)務(wù)并加強了在全球范圍內(nèi)的領(lǐng)軍地位。

有利交易的另一項決定性特征是：它能夠為收購方提供填補空白或者解決現(xiàn)有業(yè)務(wù)中缺陷問題的關(guān)鍵能力，包括增強或者延伸現(xiàn)有產(chǎn)品組合;開啟新地理區(qū)域、客戶群組和分銷渠道;為收購方提供供應(yīng)鏈資產(chǎn)或者獲取專有研究。盡管收購方公司的業(yè)務(wù)組合可能無法與一家目標(biāo)公司妥善契合，但是得益于母合優(yōu)勢，它與另一家目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)組合可能完美搭配。比如大眾集團收購了好幾家汽車制造公司，包括西亞特、斯柯達、賓利和保時捷，通過新的模塊化橫向矩陣等跨品牌技術(shù)為收購創(chuàng)造了附加值。該矩陣使大眾集團能夠利用通用平臺生產(chǎn)多個品牌的車型，從而降低生產(chǎn)成本和時間。

在分析兼并或者收購交易的前景時，還應(yīng)當(dāng)考慮其他幾個問題，包括目標(biāo)公司現(xiàn)金流的可預(yù)測性以及市場如何看待此項資產(chǎn)等。（參見“哪些因素使一項資產(chǎn)值得購買？檢查清單”）不過，貴公司的具體現(xiàn)狀會影響最后的答案，因為一項交易對于實力較強的公司會比較有意義，而對于實力較弱的公司而言成功幾率則較低。財務(wù)健康的公司承擔(dān)得起細致的盡職調(diào)查所需投入的時間，而且它們可以對成功的合并后整合進行更多投資。

對于很多收購方而言，通過規(guī)模與范圍透鏡審視一項交易會生成關(guān)于潛在收購長期價值的關(guān)鍵洞見。

規(guī)模還是范圍？

對于很多收購方而言，通過規(guī)模與范圍透鏡審視一項交易會生成關(guān)于潛在收購長期價值的關(guān)鍵洞見。在目標(biāo)公司和收購方之間存在較高的業(yè)務(wù)重合度時所涉及的就是規(guī)模交易，可以助力公司拓展現(xiàn)有業(yè)務(wù)。對于范圍交易，目標(biāo)公司所屬的是有關(guān)聯(lián)但具有獨一無二性的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而推動收購方進入新市場、新產(chǎn)品線或者渠道。二者各有所長——“規(guī)模還是范圍”一直以來都是兼并購領(lǐng)域廣泛爭論的議題。

目前得出的最終結(jié)論是：缺少經(jīng)驗的收購方一般傾向于將重點放在規(guī)模交易上，即致力于在特定市場提升或者鞏固自身地位的公司。經(jīng)驗豐富的收購方對于規(guī)模和范圍交易平均五五分成，在提升市場地位的同時也增加產(chǎn)品線、區(qū)域覆蓋或者其他重要能力。圖2著重突出了這一對比，其中對我們所說的“勇攀高峰者”和“孤注一擲者”進行了比較;前者是指收購交易總額至少占其市場總值75%的頻繁收購方，后者是指偶爾進行大額收購的公司。貝恩公司近期的一項調(diào)查表明了有經(jīng)驗的收購方對于收購有多大的信心：在被問及對轉(zhuǎn)移到毗鄰市場的看法時，73%的受訪者認為兼并購與從零開始新建一項業(yè)務(wù)的成功幾率同樣高，或者更高。而在經(jīng)驗不豐富的收購方中間，只有55%的人有相同的感受。正如我們的研究結(jié)果所表明的一樣，經(jīng)驗豐富的收購方通常才能創(chuàng)造最佳的結(jié)果。

每類交易伴隨不同類型的風(fēng)險和回報。從歷史上看，規(guī)模交易將成本協(xié)同效應(yīng)視為最高投資主旨：如果我們收購了這家公司，我們將會在市場上有更高的占有率并實現(xiàn)更大的規(guī)模經(jīng)濟。風(fēng)險在于收購方竭盡全力創(chuàng)造了一個慢速發(fā)展的巨獸，但預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)卻從未實質(zhì)化。相比而言，范圍交易通常把增長視為最高投資主旨：收購這家公司將為我們提供進入快速成長的新市場的機會。這類交易所面臨的風(fēng)險是收購方在學(xué)習(xí)管理不熟悉的業(yè)務(wù)的過程中會犯錯。由于規(guī)模交易與范圍交易之間固有的差異性，必須對交易周期中從戰(zhàn)略到整合在內(nèi)的每個組成要素進行不同的管理。規(guī)模交易以快速整體性整合、成本協(xié)同效應(yīng)捕捉和全面文化整合為基礎(chǔ)獲得成功，而范圍交易在收購方保持新收購公司獨特屬性并且只在重要領(lǐng)域進行整合之時，即兩家公司業(yè)務(wù)開始相互滲透、取長補短并在未來增長創(chuàng)造平臺之時，才能取得成功。隨著收購方經(jīng)驗日益豐富，它就會開始認識到規(guī)模與范圍交易之間的差異性，這樣才能管理風(fēng)險并最大化收益。

最成功收購方的共同特征是對兼并購能力進行持續(xù)性制度化投資，正如從頭開始建立營銷或者制造職能所做的一樣。

南非米勒啤酒公司的實例說明了經(jīng)驗的優(yōu)勢，特別是在跨境交易中。公司在過去20年間已經(jīng)打入30多個國家，幾乎每進入一個新市場都是通過收購本土品牌完成的。它維持并發(fā)展這些本土品牌，反映了“所有啤酒都是當(dāng)?shù)厣a(chǎn)的”這一行業(yè)箴言。（已故搖滾明星弗蘭克·扎帕（Frank Zappa）宣稱，“沒有啤酒和航空公司就無法被稱之為一個國家”，南非米勒在2013年的一次簡報中援引了這句話，著重突出其龐大的品牌組合所代表的意義）同時，它還創(chuàng)建了規(guī)范化的商業(yè)體系，幫助其為每筆收購交易創(chuàng)造附加值。全球采購和共享釀造技術(shù)降低了成本。一種名為SmartGate的創(chuàng)新工具促進新產(chǎn)品在每個市場的上市推廣。集團上下合作開發(fā)的8種“南非米勒工作方式”定義了營銷、品牌管理、人才發(fā)展和其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的最佳實踐并嚴格應(yīng)用在本地經(jīng)營中。

管理根源可追溯至一家小型巴西釀造廠的百威英博吸納類似規(guī)則并且在兼并購戰(zhàn)略上取得同等成功。兩家公司實際上在范圍交易上成為專家，因為大部分進入新國家的舉措都有可能涉及新價值主張、新供應(yīng)鏈、新分銷渠道等等。無獨有偶，兩家公司均創(chuàng)下出色的盈利增長記錄。

建立可復(fù)制型兼并購能力

啤酒公司絕非特例。很多領(lǐng)軍企業(yè)也構(gòu)建了可復(fù)制型兼并購能力，然后通過一系列并購為其業(yè)務(wù)增長助力。所有此類收購方的共同特點是持續(xù)對這種兼并購能力進行制度性投資，正如從頭開始建立營銷或者制造職能所做的一樣。

勾勒這種能力的一種方式是將收購流程視作一個由幾個步驟組成的循環(huán)，然后在每筆交易中進行復(fù)制，我們將之稱為可復(fù)制型兼并購的良性循環(huán)（見圖3）。本文的主旨就是圖中處于中心位置的紅色圓圈，沒有它，其他步驟注定會流于失敗?，F(xiàn)在讓我們看看為了建立這種兼并購能力一個公司必須安排到位的幾種要素：

1.位于總部的強大業(yè)務(wù)拓展辦公室，通常與公司的戰(zhàn)略團隊、首席執(zhí)行官和董事會密切聯(lián)系在一起。IBM的業(yè)務(wù)拓展辦公室就是典型實例。自2000年起，IBM公司完成了140多項兼并購交易，在指引公司業(yè)務(wù)再次轉(zhuǎn)向軟件和服務(wù)領(lǐng)域更高價值、更具盈利性技術(shù)和市場機會方面，每項交易均起到重要作用。公司的業(yè)務(wù)拓展辦公室確保了兼并購與公司戰(zhàn)略之間穩(wěn)固、持續(xù)的聯(lián)系，將公司積累的交易經(jīng)驗與戰(zhàn)略決策聯(lián)系在一起。該辦公室對于每次潛在交易都會詢問三個關(guān)鍵性問題：此次交易是否能建立或者擴展IBM現(xiàn)有能力？待收購公司是否掌握可規(guī)?；闹R產(chǎn)權(quán)？待收購公司能否利用我們覆蓋170多個國家的龐大業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)？

IBM的業(yè)務(wù)拓展辦公室還負責(zé)與兼并購服務(wù)提供機構(gòu)合作以及維持與各業(yè)務(wù)部門的聯(lián)系。它還測量和跟蹤每筆交易的結(jié)果，特別是創(chuàng)建了專門的兼并購學(xué)習(xí)組織。

2.將管理新業(yè)務(wù)活動的責(zé)任下放給各業(yè)務(wù)部門。對于交易想法，業(yè)務(wù)部門可以尋求公司的幫助，但是每個部門都必須擁有一套管理新業(yè)務(wù)的流程。伊利諾伊工具公司是一家多元化的制造商，它定期收購一些中小型公司來拓展自己的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，各業(yè)務(wù)部門負責(zé)人受命識別出各自主管業(yè)務(wù)條線內(nèi)出現(xiàn)的新兼并購機會。比如近年來，公司收購了多家洗車、打蠟和其他保養(yǎng)產(chǎn)品品牌，由此建立了汽車美容護理業(yè)務(wù)組。

3.致力于差異化的盡職調(diào)查。很多公司會在收到投資銀行的發(fā)行備忘錄之時才啟動關(guān)于收購目標(biāo)的盡職調(diào)查。但H.J. Heinz（亨氏公司負責(zé)人）則采取了截然不同的做法。對于關(guān)鍵性的戰(zhàn)略領(lǐng)域，公司在潛在收購目標(biāo)變得炙手可熱之前就對其進行系統(tǒng)性評估。通過這種方式，高管們對于資產(chǎn)在市場上待沽之時就已經(jīng)對其價值有了比較成熟的看法。亨氏的規(guī)范化流程帶來較高比例的自營交易。公司還針對每項潛在交易制定了牢靠的保留價格，而且從一開始就對合并后整合進行規(guī)劃。亨氏的盡職調(diào)查也始終與其投資主旨掛鉤，有助于在整個過程中始終保持遵規(guī)守紀(jì)。

4.在重要的領(lǐng)域進行整合。正如我們所指出的，規(guī)模交易與范圍交易相比，二者的整合流程存在根本差異。但是任何一項整合都必須專注于價值來源、所涉及的人員以及交易雙方所循的流程。比如，卡夫食品在2010年收購餅干公司吉百利時就必須整合41個國家的組織，但它將精力集中在占總營收和潛在協(xié)同效應(yīng)75%份額的11個國家上。在這些國家，專職本土團隊領(lǐng)導(dǎo)整合流程，高管僅側(cè)重于關(guān)鍵性決策，比如如何將卡夫產(chǎn)品的高品牌知名度與吉百利的分銷和供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)結(jié)合在一起等。類似卡夫這類經(jīng)驗豐富的收購方深知合并后整合的矛盾所在：盡管只有少數(shù)幾件大事最重要，但細節(jié)上的失誤會讓你所做努力付諸流水。而且它們還知道，在任何一次合并后整合中，如果不對職能團隊加以節(jié)制，就會形成嚴重的負累。

經(jīng)驗豐富的收購方還對建立可復(fù)制型的整合模式進行投資。它們評估每次整合并確定下一次怎樣做到更好。它們制作手冊并投資于整合專家的技能建設(shè)。實際上，它們將整合視為一項核心能力，并借助這項能力幫助其一次又一次提高兼并購的成功幾率。

5.依賴完善的變革管理原則。人員是兼并購中的重大風(fēng)險來源之一。他們通常會經(jīng)歷緊張的情緒周期，在夾雜著恐懼和不確定性的心情中，突然變得盲目樂觀、然后又回歸悲觀心態(tài)。經(jīng)驗豐富的收購方了解這種自然規(guī)律并妥善管理相關(guān)風(fēng)險。德國化學(xué)品和醫(yī)藥巨頭默克集團于2010年收購美國生物技術(shù)設(shè)備供應(yīng)商密理博公司時，在合并后整合過程中的第一輪舉措就是為兩家公司的高管舉辦一系列研討會。首先，與會者專注于為和并購后的實體構(gòu)建發(fā)展愿景。然后，他們對公司的未來狀態(tài)設(shè)計比較切實的觀點：未來5年公司的發(fā)展前景是什么？第三，他們明確了發(fā)揮全部潛力所需的一系列舉措。在領(lǐng)導(dǎo)團隊全員參與擬定公司愿景、未來狀態(tài)和全部潛力之后，合并成功的幾率顯著提高。

這5個要素是促進穩(wěn)定的盈利增長的可復(fù)制型兼并購模式的組成模塊。對于印度家庭用品和個人護理品制造商Godrej Consumer Products公司而言，這一直是它們的成功配方。在認識到兼并購對于其全球業(yè)務(wù)增長目標(biāo)至關(guān)重要之后，公司在涉足交易市場之前花費兩年時間進行籌備。它集結(jié)了一支強大的兼并購團隊，制定了包含嚴格的篩選流程以識別出適當(dāng)?shù)拇召從繕?biāo)的手冊，基于對每個市場的了解、穩(wěn)健的投資主旨和詳細的盡職調(diào)查采取規(guī)范化的兼并購方法。Godrej公司專注于新興市場交易，且只涉足三個品類的產(chǎn)品（家用衛(wèi)生殺蟲劑、染發(fā)用品和個人衛(wèi)生用品）。它瞄準(zhǔn)的是在其市場占據(jù)領(lǐng)軍地位的公司，清楚知道從每次交易中預(yù)期會創(chuàng)造哪些價值并且采取客制化的方法完成整合。自2005年起公司在印度以外完成了11次收購，包括幾次大宗交易，比如收購印度第二大家用衛(wèi)生殺蟲劑公司Megasari。

這種規(guī)范化的兼并購戰(zhàn)略推動了2002至2012年間Godrej公司始終如一的出色業(yè)績：年均銷售增長率為27%、收益增長率平均33%。在這段期間，公司股價飆升42%，明顯超越同業(yè)公司;同期，公司市場總值增加45倍。

展望未來

對兼并購的三部曲分析為我們提供了幾方面的關(guān)鍵洞見。

其一：忽視交易，后果只能自負。2000年至2010年間，未進行收購交易的公司業(yè)績比參與交易者差很多。公司完成的交易越多，交易總額越接近于實質(zhì)性水平，公司的業(yè)績就可能更出色。

其二：目前的商業(yè)環(huán)境史無前例地有利于兼并購活動。資金超級充裕，利率低。全球經(jīng)濟提供很多大機遇。通過收購進入新市場通常是一個公司挖掘業(yè)務(wù)增長潛力的最佳工具。

其三，也是本文的主旨，兼并購贏家制定了可復(fù)制型商業(yè)模式。它們能夠完成一次又一次交易并且成功整合為一體，這是因為它們在組織中構(gòu)建了必需的能力。南非米勒和百威英博的實例證明一切皆有可能：兩家公司都從相對較小的發(fā)展中市場起步，然后將業(yè)務(wù)拓展入一個又一個國家。目前，它們已經(jīng)成為業(yè)務(wù)覆蓋全球的巨頭。

并非每個公司都具備成功完成兼并購交易所需的要素。表現(xiàn)最杰出者首先對自身的戰(zhàn)略有深入了解，然后從定位自身優(yōu)勢入手。它們致力于制定可復(fù)制型商業(yè)模式，然后進行必要的投資。如我們所見，它們獲得的回報是遠高于競爭對手的增長率，包括營收、收益和股東總回報增長。

（作者：David Harding是貝恩公司全球合伙人、貝恩全球兼并購業(yè)務(wù)聯(lián)席主席，常駐波士頓;梁靄中是貝恩公司全球合伙人、貝恩亞太區(qū)兼并購業(yè)務(wù)主席，常駐上海;Richard Jackson是貝恩公司全球合伙人、貝恩歐洲、中東和非洲區(qū)兼并購業(yè)務(wù)主席，常駐倫敦。）