煤炭企業(yè)兼并重組涉稅風險淺議

劉曉麗

摘 要：通過對兼并重組稅收政策及稅收優(yōu)惠政策的解讀和相關案例的分析，識別出煤炭企業(yè)在資源整合、兼并重組過程中可能的涉稅風險，然后反饋到企業(yè)內(nèi)部進行風險根源的分析，最后對企業(yè)的涉稅風險防范和管理提出有效的政策建議，使企業(yè)涉稅風險、兼并重組稅收負擔降到最低。

關鍵詞：煤炭企業(yè) 兼并重組 涉稅風險 風險控制

中圖分類號：F426 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2014）03（c）-0156-01

推進煤炭企業(yè)兼并重組工作，是國家經(jīng)濟社會發(fā)展的重大戰(zhàn)略，也是推進煤炭企業(yè)轉(zhuǎn)型、安全、和諧發(fā)展的重大舉措。從2008年影響全國的山西省煤炭資源整合開始，內(nèi)蒙、陜西等重點產(chǎn)煤省區(qū)通過資源整合關閉落后小煤礦來大力提高煤炭產(chǎn)業(yè)集中度，開始了新一輪全國范圍內(nèi)的煤炭資源整合，至此，煤炭企業(yè)兼并重組成為煤炭領域中的主流，同時兼并重組所涉及的交易金額都比較大，涉及稅種比較多。因此，兼并重組無疑是企業(yè)風險最大的事項，而稅務風險是兼并重組的“高發(fā)點”。所以在整合過程中涉及的稅收問題是非常值得關注的。目前很多企業(yè)關注到了企業(yè)的生產(chǎn)、安全、經(jīng)營、投融資、財務等各種風險，但是對“培育大型煤炭企業(yè)集團”的大背景下的資源整合、兼并重組和對外收購涉稅風險關注度遠遠不夠，因此，開展對當前煤炭企業(yè)兼并重組中所涉及的稅收政策、稅務處理和涉稅風險進行系統(tǒng)的識別、歸納和分析，對眾多擬兼并重組的企業(yè)在規(guī)避資本運作中的稅務風險具有非常重要的意義。

1 煤炭企業(yè)兼并重組的含義和形式

煤炭企業(yè)的兼并重組，是指煤炭集團企業(yè)采取各種收購方式有償接收其他中小煤礦企業(yè)的產(chǎn)權，使被兼并企業(yè)失去法人資格的經(jīng)濟行為。兼并重組的形式一般分為：企業(yè)并購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、聯(lián)合重組、控股參股，其中非國有與國有之間可采用資產(chǎn)評估作價入賬的方式，資金支付辦法有被兼并企業(yè)將資源、資產(chǎn)評估入股或直接轉(zhuǎn)讓采礦權兩種。

2 煤炭企業(yè)兼并重組的動因

煤炭企業(yè)兼并重組的并購動因是通過整合煤炭資源，旨在促使煤炭企業(yè)資本運作實現(xiàn)資源互補和優(yōu)化配置，實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化的目的，增強企業(yè)的核心競爭能力。一般包括以下幾方面：避稅因素、籌資、企業(yè)價值增值、進入資本市場、投機、財務預期效應、追求利潤等。

3 企業(yè)在進行并購中的稅收風險

企業(yè)并購的帶來的風險很多，追求規(guī)模經(jīng)濟的投資風險，實現(xiàn)多樣化經(jīng)營風險， 并購過程中稅收風險等風險，這些風險都會影響追求企業(yè)利潤的最大化的目標。而稅收風險對企業(yè)造成的經(jīng)濟損失和聲譽損失非常大，因此企業(yè)并購前及并購過程中，并購各方應該分析、防范各種可能的涉稅風險。一般來講，企業(yè)在進行并購中，存在以下幾方面的稅收風險。

3.1 承擔合并前目標企業(yè)重大的涉稅違法行為的風險

如果目標企業(yè)存在虛提成本費用、虛提折舊、多攤銷資產(chǎn)、多計可在以后年度彌補的虧損、多計未過期限的稅收優(yōu)惠額等故意隱瞞、偷逃稅款等情形，無論是采用那種方式并購，如果并購前的企業(yè)存在重大的涉稅違法行為，即便并購前未被稅務機關查處，在并購后一經(jīng)查出，并購后的企業(yè)都將承擔巨額的股東權益損失或財產(chǎn)損失，甚至造成并購后企業(yè)無形的聲譽損害以致破產(chǎn)的風險?？梢姵袚[形的并前目標企業(yè)重大的涉稅違法行為的風險后果是無法估量的。

3.2 合并企業(yè)彌補了被合并企業(yè)虧損的稅收風險

有不少成熟的企業(yè)試圖采用吸收合并虧損企業(yè)的方法，達到降低稅負和逃避監(jiān)管的目的。基于財稅[2009]59號的規(guī)定，合并方要根據(jù)嚴格區(qū)分一般重組和特殊重組，分清楚只有在特殊重組的合并過程中，被合并虧損企業(yè)的虧損也只能在合并企業(yè)中限額彌補。如果特殊重組的合并不符合規(guī)定帶有反避稅特征，企業(yè)不以合理的商業(yè)目的只以降低稅負為目的，那么，稅務機關可以將其合并行為認定為一般重組?？梢?，企業(yè)要想實現(xiàn)降低稅負和逃避監(jiān)管的目的進行避稅的行為，而通過吸收合并虧損企業(yè)的手段，有可能會吸收合并虧損企業(yè)背上沉重的包袱。

3.3 并購重組中的增值稅、營業(yè)稅、契稅和企業(yè)所得稅的稅收風險

在實際合并、股權收購和資產(chǎn)收購過程中，企業(yè)依據(jù)國家稅務總局關于納稅人資產(chǎn)重組稅問題的規(guī)定在執(zhí)行中存在多繳或漏繳增值稅、營業(yè)稅、契稅和企業(yè)所得稅的情況已屢見不鮮。為此合并各方要認真研讀關于兼并重組各項稅收政策的要害，以免承擔過多不必要的稅收風險。

4 煤炭資源整合企業(yè)中稅收風險防范和控制的措施

4.1 聘請稅收專家進行并購重組前盡職調(diào)查并進行涉稅風險分析

應當事前對被兼并企業(yè)稅務合規(guī)性進行詳細調(diào)查，應當委托專業(yè)、權威的稅收專家、稅務律師事務所進行調(diào)查，并要求對調(diào)查結(jié)果進行風險分析，給出合并后稅務管理整合的規(guī)劃和設計。

4.2 準確把握和運用相關稅收政策，注意享受稅收優(yōu)惠政策

在兼并重組過程中，要在發(fā)生合并、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和股權轉(zhuǎn)讓時，必須將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給兼并企業(yè)；滿足財稅[2009]59號規(guī)定的特殊重組必須具備的條件同時將書面資料向當?shù)氐亩悇諜C關備案；只有同時符合條件才能享受免增值稅、營業(yè)稅。

4.3 煤炭企業(yè)兼并重組應做好稅收籌劃

由于煤炭行業(yè)性質(zhì)特殊，稅收負擔很重，當代企業(yè)的管理者必須扭轉(zhuǎn)傳統(tǒng)的重事后算賬忽視事前籌劃、重成本輕稅務的觀念。必須高度重視稅收籌劃，應長期持續(xù)地研究兼并重組相關稅收政策，做好稅務籌劃，降低企業(yè)負擔，降低兼并重組成本。

5 結(jié)語

通過對兼并重組稅收政策及稅收優(yōu)惠政策的解讀，采用政策解讀和相關案例分析結(jié)合的形式，識別出在兼并重組過程中可能的涉稅風險，通過對并購過程中涉稅風險進行合理的分析，最后對企業(yè)的涉稅風險防范和管理提出有效的政策建議，使企業(yè)涉稅風險、兼并重組稅收負擔降到最低。

參考文獻

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