中國出版業(yè)資本出海

于曉偉

位于上海市廣紀(jì)路838號的廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司總經(jīng)理劉廣漢的辦公室里，偌大的辦公桌上堆滿了中外文書籍。最上面是數(shù)百張A4紙，密密麻麻地記錄著他與澳大利亞視覺出版集團(tuán)的全部通信。

從2013年9月開始，劉廣漢不停地與對方溝通，直到今年7月初，辦理完股票交割手續(xù)，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司完成對澳大利亞視覺出版集團(tuán)的收購。

前后十個月，談判經(jīng)過讓劉廣漢“挺痛苦”，有時甚至感覺孤立無援，雙方分歧最嚴(yán)重的一次，他甚至摔門而出。

好在，最終達(dá)成的協(xié)議，不僅讓廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)擁有了在建筑和室內(nèi)設(shè)計領(lǐng)域享有較高知名度的“視覺”品牌，同時為出版社“走出去”提供了實(shí)際平臺。

離岸收購

視覺出版集團(tuán)創(chuàng)立于上世紀(jì)80年代，一直專注于建筑及室內(nèi)設(shè)計類圖書的出版，與全世界2000多家建筑師設(shè)計室有合作關(guān)系，特別擅長建筑設(shè)計大師和著名建筑設(shè)計事務(wù)所作品集方面的出版。30多年來，已經(jīng)擁有覆蓋全球范圍的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)。

設(shè)立在上海的廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司是廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司的全資子公司，2011年成立以來，一直致力于建筑設(shè)計類圖書的策劃與出版，逐漸積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，“這成為我們進(jìn)軍海外的突破口?！?/p>

實(shí)際上，中國出版界對視覺出版集團(tuán)并不陌生，因?yàn)楹笳吆椭袊患医ㄖ惓霭嫔缬兄L達(dá)20年的合作歷史。

視覺出版集團(tuán)的創(chuàng)始人保羅·萊瑟姆今年65歲，逐漸感覺“力不從心”。為了“視覺”品牌的長久發(fā)展，他決定尋找更合適的接手者。

據(jù)劉廣漢介紹，在跟中國的出版社接觸之前，保羅·萊瑟姆先接觸了歐美的一些出版機(jī)構(gòu)，有的出版社的收購條件是更換品牌，這讓他無法接受。

除廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司外，國內(nèi)也有出版社曾與保羅聯(lián)系收購事宜，但因?yàn)闀r間或資金問題，都沒有談妥。

“我們是站在其他出版社的肩膀上去談判的?！眲V漢說，對方開始要價400萬美元，由于先行接洽的出版社認(rèn)為不值這么多，報價逐漸降了下來。

在與視覺出版集團(tuán)接觸之前，劉廣漢說，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司并沒有“瞄準(zhǔn)”過其他國外出版社，之所以很快吃下“第一只螃蟹”，一方面是出版社的發(fā)展需求，更重要的是收購對象的體量和發(fā)展方向都非常合適。

為規(guī)避法律風(fēng)險、優(yōu)化國際稅差配比，此次收購采用了離岸收購的模式，即廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司首先在新加坡設(shè)立一家同樣名為“視覺”的公司，然后由該公司在澳大利亞成立子公司，最后由澳大利亞的子公司全資控股被收購的對象。

“我們在中國、新加坡、澳大利亞三者之間反復(fù)比較，最后才確定這個方案。”劉廣漢說，新加坡是視覺出版集團(tuán)的業(yè)務(wù)重鎮(zhèn)，在新加坡設(shè)立公司是為企業(yè)將來的海外布局做好鋪墊，“起碼在法律上先完成一些手續(xù)。”

中國太太

雙方從2013年9月開始接觸，2014年初簽訂《收購框架協(xié)議》，半年之后的7月，股票正式交割。

談判過程就沒有那么簡單了。因?yàn)榧?xì)節(jié)問題，劉廣漢說，雙方曾經(jīng)“吵過很多次架”，“出于個人偏見，保羅的律師一直勸說他不要把公司賣給中國人?！?/p>

財產(chǎn)交割也是一個重要部分。保羅非常喜歡老爺車，雖然很多車輛都屬于他個人，但卻記在了公司名下，由公司負(fù)責(zé)擔(dān)保，維修費(fèi)用也由公司來支付，“這種擔(dān)保必須割開，”經(jīng)過多次交涉，劉廣漢說，保羅最后只好忍痛把老爺車全賣了。

保羅的太太是上海人，在雙方的摩擦中起了很多緩沖作用。收購?fù)瓿珊?，轉(zhuǎn)而擔(dān)任顧問的保羅仍然干勁十足，很想短時間就達(dá)到數(shù)百萬元的利潤。但作為經(jīng)營方，劉廣漢則覺得如果沖太猛，很容易出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂的問題。“我就請他太太幫忙勸一勸，”劉廣漢說，“保羅很聽他太太的?！?/p>

收購?fù)瓿珊?，劉廣漢曾想去澳大利亞給對方的創(chuàng)意團(tuán)隊(duì)開會，作為新“東家”，鼓勵鼓勵大家，后來一想，覺得沒有必要?！伴_會是國內(nèi)通常的做事方式。最后跟保羅溝通，決定由他通知合作伙伴一聲就夠了?！?/p>

收購?fù)瓿珊?，視覺出版集團(tuán)原有團(tuán)隊(duì)仍然保留，并有獨(dú)立策劃選題的權(quán)力，同時在中國國內(nèi)也有一個專門的事業(yè)部，某些選題共同操作，由澳大利亞方面負(fù)責(zé)英文版，國內(nèi)事業(yè)部負(fù)責(zé)中文版，“預(yù)計兩支團(tuán)隊(duì)每年分別生產(chǎn)五六十種書籍?！?/p>

在劉廣漢眼里，視覺品牌的含金量，更在于它覆蓋全球的銷售渠道和稿件來源，“除南美洲的西班牙語系市場弱一點(diǎn)，其他國家和地區(qū)的英語語系市場都沒有問題。”

此外，視覺與全球2000多家知名建筑設(shè)計工作室有緊密聯(lián)系，這就進(jìn)一步解決了稿源的問題。這些為廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司走向海外之后的發(fā)展，提供了有利條件。

收購機(jī)遇

在劉廣漢辦公室的沙發(fā)上，放著一本小小的口袋類圖書《中國現(xiàn)代美術(shù)史》，“這是保羅在法蘭克福書展上征訂的，預(yù)備在英國和加拿大出版?！眲V漢說，有了“視覺”的渠道優(yōu)勢，有助于中國文化的“走出去”。

在收購過程中，劉廣漢發(fā)現(xiàn)，最近幾年視覺出版集團(tuán)為了保持高額利潤，做了很多定制圖書——針對某些建筑事務(wù)所或大牌設(shè)計師的作品集。

劉廣漢說，另一類圖書是市場類圖書，制作時需要較高的資金投入，市場風(fēng)險相對較大，而一旦制作成功，不僅利潤高，還可以獲得更多的業(yè)界聲譽(yù)、打造更高價值的品牌。

“作為個人企業(yè)，視覺集團(tuán)資金有限，所以一直掙扎在二者之間?！眲V漢說，在收購之后，他們計劃利用國內(nèi)資本優(yōu)勢去打造一個全球化的視覺傳媒集團(tuán)，“找兩三家志同道合的投資公司一起干?！?/p>

計劃中的全球視覺傳媒集團(tuán)，“抓手”仍是出版，但會加入新媒體和跨界經(jīng)營的元素，這需要大量的資金投入。

比如，視覺集團(tuán)目前正在籌劃出版世界文庫系列圖書，包括“21世紀(jì)全球建筑大師系列”、“知名建筑設(shè)計工作室系列”以及“知名建筑系列”等。endprint

以“21世紀(jì)全球建筑大師系列”為例，劉廣漢說圖書計劃收入薩福迪、尼邁耶等50位全球知名建筑設(shè)計師的作品。另外，與書籍同步的有紀(jì)錄片和大師在線授課等視頻出版物，還計劃收集大師手稿、模型、設(shè)計方案等，在國內(nèi)建成一個體驗(yàn)式的博物館。

除了傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，數(shù)字出版將全面貫穿于未來全球視覺傳媒集團(tuán)的業(yè)務(wù)中，比如建筑設(shè)計專業(yè)數(shù)字平臺和數(shù)字圖書館等。

現(xiàn)在，廣西師范大學(xué)出版社（上海）公司設(shè)有新媒體部和數(shù)字銷售部，新書首發(fā)往往會把電子書同樣作為營銷手段的一部分，“效果很明顯，好的數(shù)字版權(quán)都是單獨(dú)購買的?！?/p>

上世紀(jì)80年代，類似視覺集團(tuán)，西方陸續(xù)崛起一批創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，但發(fā)展到今天，有些遭遇瓶頸，“創(chuàng)始人的年齡都到了六七十歲”，而其下一代可能沒有興趣“接班”，所以有些企業(yè)有意出售?！斑€有些法律上的限制，比如西方國家高額的遺產(chǎn)稅等，所以把企業(yè)賣掉是理性選擇?！?/p>

劉廣漢說，現(xiàn)在收購類似企業(yè)，機(jī)遇很好，一方面價格較為理想，另一方面，通過收購，也會為國內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展提高層次。

溝通成本

據(jù)劉廣漢介紹，中國企業(yè)進(jìn)行海外收購，雙方會先進(jìn)行意向性接觸和談判，然后是法律和財務(wù)方面的盡職調(diào)查，主要是論證法律上的可靠性、營業(yè)能力、經(jīng)營現(xiàn)狀等，同時估值。

如果價格雙方可以接受，則會進(jìn)一步考慮賣方的優(yōu)勢與劣勢、收購后如何繼續(xù)做大等問題。

“中國企業(yè)申請海外注冊公司有權(quán)限劃分，涉及金額3000萬美元以上要報商務(wù)部，3000萬美元以下報上海市虹口區(qū)商委即可?！眲V漢說，申請通過后，可以獲得上述部門頒發(fā)的境外投資許可證，“這樣資金才能出去，就可以收購了?！?/p>

據(jù)劉廣漢介紹，澳大利亞外資審查委員會主要是了解收購目的和過程，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東背景，“從新加坡的分公司一直追溯到廣西師范大學(xué)?！?/p>

在劉廣漢看來，收購國外出版公司，最大的挑戰(zhàn)是要摸清對方的運(yùn)營模式?！氨热绶仲~模式，國內(nèi)實(shí)行折扣制，而國外則是傭金制?！眲V漢說，在國內(nèi)，如果出版社以定價的四折把書賣給代理商，代理商以六折銷售，中間的差價就是代理商的利潤；而在國外，在差價的基礎(chǔ)上，出版社和代理商還要按照事先談好的傭金再次分配。

“收購?fù)瓿珊螅覀儗σ曈X出版集團(tuán)實(shí)行本土化管理，從策劃、組稿、編輯到營銷，都按照他們固有的模式。當(dāng)然，一些問題也要我們覺得合理才行。”

“最難的是海外注冊和銀行開戶?！眲V漢說，很多國家都有銀行擔(dān)保系統(tǒng)，在銀行開戶后，如果欠了客戶的錢，銀行需要替代還錢，所以銀行開戶非常麻煩，而中國、印度等亞洲國家則沒有這一系統(tǒng)。

劉廣漢覺得，國內(nèi)出版業(yè)的專業(yè)化程度在市場競爭中已經(jīng)快速提升，圖書選題等都有很大進(jìn)步，完全可以與西方同臺競技。

對于業(yè)界所謂的“出版難做”，劉廣漢覺得，這實(shí)際上是專業(yè)水平提高、競爭激烈導(dǎo)致的“難做”?！坝行┟駹I書商為寫一個項(xiàng)目的策劃文案，可以改100遍，這在國有出版社是不可能做到的。”

“一些民營書商的生產(chǎn)和營銷流程都可以無縫對接，”劉廣漢說，有的出版社把出版難做的原因歸結(jié)為人們不讀書了，“這是在推卸責(zé)任。”

以圖書回款為例，劉廣漢說在國內(nèi)回款難是個大環(huán)境，而在國外，因?yàn)橛谐墒斓你y行信用擔(dān)保體系，根本不存在這個問題，“中國出版業(yè)還缺少一個較好的大環(huán)境?！?/p>

再比如銷售渠道，劉廣漢說，國內(nèi)出版業(yè)的銷售是直接面對客戶，要具體到每家書店和書商；而在國外，出版社只需面對一個客戶，即區(qū)域服務(wù)商，他們會負(fù)責(zé)整個地區(qū)的鋪貨和營銷?！斑@就是為什么在國外不需要那么多業(yè)務(wù)員，而我們的發(fā)行卻要靠人海戰(zhàn)術(shù)去打，成本太高了?！眅ndprint