上市公司治理的優(yōu)化路徑——基于利益相關(guān)者理論的分析

張 艷 汪玉蘭

（1.銅陵學(xué)院 會(huì)計(jì)學(xué)院，安徽 銅陵244000；2.東北財(cái)經(jīng)大學(xué) 會(huì)計(jì)學(xué)院，遼寧 大連116023）

一、利益相關(guān)者理論概述

1929年，通用電氣公司的一位經(jīng)理在一次公開演說中提出了一種理念，他認(rèn)為除了股東之外，雇員、顧客和廣大公眾都應(yīng)該在公司中享有一種利益，作為公司的經(jīng)理們是有義務(wù)保護(hù)這種利益的。這是最早的對利害關(guān)系人負(fù)責(zé)的觀念，反映了“所有權(quán)觀”。1963年，斯坦福研究所正式提出了“利益相關(guān)者”一詞，并給予利益相關(guān)者在公司治理中的作用以高度的評(píng)價(jià)。自此以后，很多學(xué)者進(jìn)行了更為深入的研究，對利益相關(guān)者的概念、內(nèi)涵、發(fā)展形成了豐富的成果，從理論研究到實(shí)證分析，從定性描述到定量計(jì)算，各種機(jī)制設(shè)計(jì)，大家逐漸達(dá)成共識(shí)，認(rèn)為應(yīng)該把利益相關(guān)者理論納入到整個(gè)社會(huì)、人口、經(jīng)濟(jì)、資源和環(huán)境（SPERE系統(tǒng)）的研究范式中。下表展示了利益相關(guān)者理論發(fā)展的三個(gè)階段。

表1 利益相關(guān)者理論發(fā)展進(jìn)程

我國對利益相關(guān)者理論的研究代表性人物是楊瑞龍、李維安、周其仁、王竹泉、李心合等專家學(xué)者。楊瑞龍和周業(yè)安（1997）側(cè)重于企業(yè)理論的研究視角，首先提出企業(yè)的所有權(quán)是相機(jī)安排過程，利益相關(guān)者要?jiǎng)討B(tài)地參與到企業(yè)所有權(quán)分配中去。楊瑞龍（2001）認(rèn)為：“主流的企業(yè)理論遠(yuǎn)沒有揭示企業(yè)的奧秘”，率先提出“從單邊治理到多邊治理”的概念，這是利益相關(guān)者參與公司治理的理論基礎(chǔ)。［1］（P20－23）

李維安（1998）從公司治理方面來研究利益相關(guān)者的治理機(jī)制，提出了“中國國有企業(yè)治理應(yīng)該實(shí)現(xiàn)從行政型治理到經(jīng)濟(jì)型治理的轉(zhuǎn)型”，提出了“公司治理邊界”概念，設(shè)計(jì)了“中國公司治理指數(shù)”。李維安（2001）認(rèn)為：“如何在股東、職工、債權(quán)人等利益相關(guān)者之間建立一套有效的制衡機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制已成為歷史發(fā)展的必然要求”。中國證監(jiān)會(huì)《上市公司治理準(zhǔn)則》中也規(guī)定了利益相關(guān)者的相關(guān)條款。［2］

王竹泉（2006）堅(jiān)定地認(rèn)為，利益相關(guān)者應(yīng)該參與到企業(yè)所有權(quán)分配中來。他明確了分享客體，認(rèn)為是各個(gè)利益相關(guān)者動(dòng)態(tài)博弈的結(jié)果并設(shè)計(jì)了利益相關(guān)者的剩余分享機(jī)制。［3］王竹泉、杜媛（2012）認(rèn)為，企業(yè)就是利益相關(guān)者的集體選擇。他認(rèn)為企業(yè)存在的目的是價(jià)值創(chuàng)造和分享，把利益相關(guān)者分為兩個(gè)層次的集體選擇，并得到了均衡狀態(tài)下的變化組合。［4］其他學(xué)者也從不同方面進(jìn)行了廣泛而深入的探討，逐步形成了有中國特色的利益相關(guān)者理論。

二、利益相關(guān)者參與公司治理的必要性

早期的公司理念認(rèn)為股東的地位是至高無上的，股東是唯一需要考慮的利益主體，這就是傳統(tǒng)的“股東控制”公司治理模式。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場的完善、其他利益群體的崛起，股東的地位受到了極大挑戰(zhàn)。“公司的出資不僅來自股東，而且還來自公司的雇員、供應(yīng)商、債權(quán)人和客戶等，只不過他們提供的是一種人力資本而已。公司應(yīng)該是所有利益相關(guān)者的公司?！保?］（P61－62）公司管理者也要重視其他利益相關(guān)者的訴求。

利益相關(guān)者理論對公司治理產(chǎn)生了很大的影響。雖然有學(xué)者認(rèn)為公司會(huì)基于社會(huì)責(zé)任對利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，但是日常的經(jīng)營是掌控在少數(shù)的經(jīng)理人員手中的，考慮到治理成本和公共政策的選擇，可能治理效率低下或者根本就不現(xiàn)實(shí)。但是本文仍認(rèn)為公司出于對長遠(yuǎn)利益的追求，會(huì)有動(dòng)力建立與職工、債權(quán)人等的長期合作關(guān)系，符合對企業(yè)價(jià)值的追求，利益相關(guān)者參與公司治理是可行的，并且有其必要性。

（一）有利于形成公司內(nèi)部的相互制衡結(jié)構(gòu)

在公司理論中，委托——代理問題的存在會(huì)影響到公司治理的效率，機(jī)構(gòu)投資者群體的興起為降低代理成本提供了可能。以機(jī)構(gòu)投資者為代表的利益相關(guān)者如果有機(jī)會(huì)參與到公司治理中，會(huì)發(fā)出屬于自己的聲音，爭取更廣泛的利益，這會(huì)對經(jīng)營者形成一定的監(jiān)督約束，從而在一定程度上降低代理成本，在公司內(nèi)部將會(huì)形成相互制衡的局面。一個(gè)現(xiàn)實(shí)的問題是，不同的利益相關(guān)者的最終目標(biāo)可能存在差異和分歧，不同的利益相關(guān)者都會(huì)為了自身利益而積極爭取，利益主體的理性博弈不一定能達(dá)到帕累托最優(yōu)，但不會(huì)陷入“囚徒困境”。信任和道德是財(cái)務(wù)行為的內(nèi)生性因素，在心理契約理論下，相信不同的利益相關(guān)者之間會(huì)形成理解、信任和相互支持的互動(dòng)關(guān)系，這為和諧的公司治理機(jī)制的實(shí)現(xiàn)提供了可能。

（二）有利于保護(hù)各方利益相關(guān)者的利益

現(xiàn)代公司組織結(jié)構(gòu)嚴(yán)密，任何一方不可能主宰公司未來走向，各方利益相關(guān)者的訴求只有在高效的公司治理機(jī)制中才能得到表達(dá)。有數(shù)據(jù)表明，國有企業(yè)債權(quán)中很大一部分是來自銀行等金融機(jī)構(gòu)的，能占到企業(yè)總資產(chǎn)的70%左右，但是銀行等金融機(jī)構(gòu)作為企業(yè)最大的債權(quán)人在實(shí)踐中卻沒有充分的相機(jī)治理的權(quán)力，長期徘徊在公司治理之外。銀行對企業(yè)的控制力度普遍不足，只能通過苛刻的合約來約束公司再融資等行為，在信息不對稱下這種消極被動(dòng)的行為使得債權(quán)利益得不到有效的保護(hù)，銀行風(fēng)險(xiǎn)得不到有效的控制，這極大地影響銀行再融資的積極性。如果能夠讓債權(quán)人參與公司治理，在與公司各方積極有效溝通基礎(chǔ)上合理維護(hù)其自身利益，肯定能夠極大地激勵(lì)其繼續(xù)向公司投入資金的決心，這將有力地保障公司的資金來源，實(shí)現(xiàn)互惠互利進(jìn)而達(dá)到雙贏的局面。

（三）有利于提高公司的長遠(yuǎn)效益

毋庸置疑，有價(jià)值的公司會(huì)關(guān)注其長遠(yuǎn)發(fā)展，這依賴于各種資源提供者的集體合作，各方利益相關(guān)者都需要貢獻(xiàn)其力量。利益相關(guān)者和公司的投資者同樣都為公司提供了資源，其利益都應(yīng)該得到尊重，雖然有一定程度的沖突，但是更多的則是利益的一致性，存在協(xié)調(diào)的可能性?；诶嫦嚓P(guān)者理論，公司治理支配若干在企業(yè)中有重要利害關(guān)系的團(tuán)體來保障控制權(quán)，完善的法人治理機(jī)制使得監(jiān)督及激勵(lì)更有效，在此基礎(chǔ)上公司會(huì)實(shí)現(xiàn)最大化的利益，實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)發(fā)展的目標(biāo)。這體現(xiàn)了開放的民主的科學(xué)的決策方式，體現(xiàn)了效率與公平的價(jià)值。只有構(gòu)建公司與利益相關(guān)者之間的和諧關(guān)系才能讓公司更有動(dòng)力的發(fā)展，在未來立于不敗之地。

三、上市公司治理的優(yōu)化路徑

公司治理模式主要有以英美為代表的市場控制模式和以日德為代表的內(nèi)部控制模式。英美模式是分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理，屬于市場控制模式，而日德模式是集中股權(quán)下的公司治理，屬于內(nèi)部控制模式。在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，公司治理作為一種制度安排，對利益相關(guān)者的保護(hù)作用逐漸加強(qiáng)，特別在經(jīng)營效率和企業(yè)投融資方面。從20世紀(jì)末開始，各國不斷推進(jìn)改革以達(dá)到完善公司治理的目的，由此不同模式的公司治理出現(xiàn)了一定程度的趨同跡象。而中國的公司治理有其自身特點(diǎn)，存在的結(jié)構(gòu)性失衡問題，更是引起了各方學(xué)者廣泛的關(guān)注。在利益相關(guān)者理論背景下，基于公司治理的路徑依賴和制度互補(bǔ)性提出了公司治理的優(yōu)化路徑以期提供決策依據(jù)。

（一）強(qiáng)化上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)

上市公司社會(huì)責(zé)任的履行需要利益相關(guān)者理論指導(dǎo)，在利益相關(guān)者理論中明確了公司社會(huì)責(zé)任的定義，明確指出公司應(yīng)當(dāng)對利益相關(guān)者承擔(dān)責(zé)任。“企業(yè)是所有利益相關(guān)者之間的一系列多邊契約”。公司經(jīng)營的成功依賴于所有利益相關(guān)者共同的努力。下表展示了公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任部分。

表2 公司的社會(huì)責(zé)任模型

這方面來自發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒。美國的《公司治理原則：分析與建議》直接指出了公司應(yīng)考慮與負(fù)責(zé)的商業(yè)行為相匹配的道德因素，可以將合理的資源用于公共福利、人道主義、教育和慈善目的，雖然這與公司盈利可能會(huì)有所沖突。德國的公司法明確提出了董事必須考慮股東和公司員工的利益，不能僅僅考慮股東單方面的利益。英國的公司法也有類似的規(guī)定，認(rèn)為董事應(yīng)從公司的長遠(yuǎn)利益出發(fā)考慮一系列利益相關(guān)者的利益。

我國的上市公司已經(jīng)開始意識(shí)到社會(huì)責(zé)任對于公司發(fā)展的重要性，在證監(jiān)會(huì)的大力支持推動(dòng)下，很多上市公司積極主動(dòng)地發(fā)布其社會(huì)責(zé)任報(bào)告，如萬科、中國平安、中興通訊、中國電信、國家電網(wǎng)、中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)等。這些公司在社會(huì)責(zé)任方面的努力也得到了社會(huì)大眾的認(rèn)可。建設(shè)和諧社會(huì)是時(shí)代的要求，社會(huì)責(zé)任的履行是參與建設(shè)和諧社會(huì)的有效途徑，是建立公司核心競爭力的選擇，上市公司社會(huì)責(zé)任意識(shí)的不斷強(qiáng)化有利于實(shí)現(xiàn)更完善的公司治理機(jī)制。

（二）強(qiáng)化合格的機(jī)構(gòu)投資者在公司治理中的作用

資本市場的日益完善為諸如保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金和投資公司之類的機(jī)構(gòu)投資者帶來了飛速的發(fā)展，在公司治理中承擔(dān)著越來越重要的角色，歐美等發(fā)達(dá)國家機(jī)構(gòu)投資者的持股比例占到了一半以上。美國機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展的迅速很大程度上歸功于美國放松了對銀行參與證券業(yè)務(wù)的限制，允許銀行、證券和保險(xiǎn)公司之間相互持股。

表3 1960～1997年美國機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例的變化（%）

國外機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的方式主要有股東提案、代理投票權(quán)活動(dòng)、反征集活動(dòng)以及法律訴訟等，也可以與管理人員私下協(xié)商達(dá)成協(xié)議，方式比較靈活。20世紀(jì)90年代美國的機(jī)構(gòu)投資者直接把通用汽車和IBM的CEO趕下臺(tái)，體現(xiàn)了“股東積極主義”。

與之形成鮮明對比的是我國資本市場發(fā)展并不完善，缺乏效率，機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展更是薄弱，市場上主流的投資主體仍以短期投資為主，基金公司短期業(yè)績壓力較大，在某種程度上助推了股票市場的波動(dòng)，而股票市場的不穩(wěn)定反過來又會(huì)誘發(fā)基金的投機(jī)行為。完善資本市場的道路任重而道遠(yuǎn)。

我國的機(jī)構(gòu)投資者相對發(fā)達(dá)國家而言規(guī)模有限，投資理念和風(fēng)格尚不成熟。隨著市場競爭變得更加激烈，舊的非價(jià)值為基礎(chǔ)的投資理念下投資利潤率越來越低，市場競爭會(huì)使得機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性顯著增強(qiáng)。因此，要從調(diào)整機(jī)構(gòu)投資者的結(jié)構(gòu)入手，長期機(jī)構(gòu)投資者必須要進(jìn)入資本市場，重點(diǎn)培育發(fā)展一批有實(shí)力大型的養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等機(jī)構(gòu)，樹立行業(yè)典型，適當(dāng)給予激勵(lì)措施。要進(jìn)行金融創(chuàng)新，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)投資者長期持股意識(shí)，引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者放遠(yuǎn)眼光，不要只是著眼于眼前利益。

政府要大力培育合格的機(jī)構(gòu)投資者，走市場化的運(yùn)作模式。機(jī)構(gòu)投資者將會(huì)成為公司治理中重要的利益相關(guān)者，在多元化的股權(quán)格局下，機(jī)構(gòu)投資者將表現(xiàn)出更為積極的態(tài)勢，“用手投票”，強(qiáng)化內(nèi)部約束機(jī)制以達(dá)到改善公司治理機(jī)制的目的。

（三）加大對債權(quán)人的保護(hù)力度

在美國，賓夕法尼亞州在1983年率先修訂了本州的公司法，加入了對股東以外的利益相關(guān)者的保護(hù)條款。1989年的公司法改革更是限制了股東的權(quán)利，如規(guī)定任何股東不論其擁有多少股票，最多只能享有20%的表決權(quán)。1989年，懷俄明州出臺(tái)了針對債權(quán)保護(hù)的立法，一些重大事項(xiàng)比如在決定公司合并或收購、出售或處置大額資產(chǎn)、為他方提供大額擔(dān)保時(shí)，債券持有人必須同意方可成行。在日本和德國，公司的債權(quán)人已經(jīng)積極參與到公司治理當(dāng)中。一些有實(shí)力的大銀行有意愿從大債權(quán)人變成公司的大股東。從而達(dá)到影響管理層決策的目的。公司治理的創(chuàng)新表現(xiàn)在德國就是全能銀行的誕生。商業(yè)銀行大概擁有上市公司10%的股份，銀行家占據(jù)了公司董事會(huì)總數(shù)的六分之一左右。

我國對于債權(quán)人的保護(hù)觀念尚未完全建立起來，上市公司普遍認(rèn)為債權(quán)人會(huì)約束公司的發(fā)展而不是幫助公司。這種認(rèn)知使得公司與債權(quán)人無法同心同力共同發(fā)展。由于受國家政策的限制，我國債權(quán)市場的市場化程度較低，債權(quán)人市場發(fā)展力度嚴(yán)重不足。政府需要主導(dǎo)建立更合理規(guī)范的信用體系約束債務(wù)人行為以保護(hù)債權(quán)人利益。而上市公司自身要積極主動(dòng)，與銀行建立和諧的銀企關(guān)系，建立資金交易契約為基礎(chǔ)的現(xiàn)代化制度。債權(quán)人有足夠的理由介入公司的財(cái)務(wù)治理，可以嘗試委派人員進(jìn)入公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或某些關(guān)鍵部門。人數(shù)在二到三人較為合適。在時(shí)機(jī)選擇上，債權(quán)人不僅要在財(cái)務(wù)動(dòng)蕩時(shí)期發(fā)揮作用，平時(shí)的重大決策也應(yīng)參與以做到防患于未然，達(dá)到債權(quán)治理的功效。

［1］楊瑞龍，周業(yè)安.企業(yè)的利益相關(guān)者理論及其應(yīng)用［M］.北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2001.

［2］李維安.國際經(jīng)驗(yàn)與企業(yè)實(shí)踐——制定適合國情的中國公司治理原則［J］.南開管理評(píng)論，2001，（1）.

［3］王竹泉.利益相關(guān)者財(cái)務(wù)披露監(jiān)管的分析框架與體制構(gòu)造［J］.會(huì)計(jì)研究，2006，（9）.

［4］王竹泉，杜媛.利益相關(guān)者視角的企業(yè)形成邏輯與企業(yè)邊界分析［J］.中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2012，（3）.

［5］李維安.公司治理［M］.天津：南開大學(xué)出版社，2001.