完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的思考

張瑤

摘要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度是我國國有企業(yè)改革的目標(biāo)，核心是完善法人治理結(jié)構(gòu)，這是我們總結(jié)多年來經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的必然選擇。我國在推進(jìn)國有企業(yè)改革，完善法人治理結(jié)構(gòu)方面進(jìn)行了積極探索。但時(shí)至今日，許多國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)仍然停留在形式上，和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求還有不少差距。規(guī)范和完善法人治理結(jié)構(gòu)，仍是當(dāng)前國有企業(yè)在深化改革中需要解決的重要問題。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)；法人治理結(jié)構(gòu)；完善途徑

中圖分類號：F279 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1006-8937（2014）20-0048-01

1概念的提出

公司法人治理結(jié)構(gòu)，也稱為公司治理結(jié)構(gòu)或企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，這一概念源于西方經(jīng)濟(jì)學(xué)，是通行于西方發(fā)達(dá)國家的管理概念，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心。在規(guī)范的公司治理中，股東大會、董事會、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會共同組成公司法人治理結(jié)構(gòu)，四部分各司其職，各負(fù)其責(zé)，相互制衡，能使公司法人合理高效地運(yùn)轉(zhuǎn)起來，是現(xiàn)代公司制度的核心。

近年來，我國國有企業(yè)在深化改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中引進(jìn)和借鑒了法人治理結(jié)構(gòu)的概念，對企業(yè)的所有者、支配者、管理者和監(jiān)督者之間的權(quán)責(zé)利關(guān)系進(jìn)行了規(guī)范，基本建立起企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)之間相互獨(dú)立、相互制衡的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)制度。但是由于制度的缺陷和條件的缺乏，我國《公司法》所確立的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)并未能在絕大多數(shù)國有企業(yè)中真正確立，立法與現(xiàn)實(shí)之間的差距十分突出。

2我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀

2.1產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，缺乏多元利益主體制衡

我國國有企業(yè)改革時(shí)通常改制為國有控股公司的企業(yè)，或者改制為獨(dú)資公司，國家仍是企業(yè)的絕對控股股東或唯一股東。許多企業(yè)在股份制改革時(shí)并沒有吸收更多的投資者參與，這些改制后的企業(yè)雖然建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會，但仍由國家絕對控股，事實(shí)上存在著國有股“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象。從國有企業(yè)運(yùn)行的情況來看，雖然經(jīng)過公司化改造，但內(nèi)部缺乏多元利益主體的制衡，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革難以真正落實(shí)到位，股權(quán)結(jié)構(gòu)存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，公司法人的自主經(jīng)營權(quán)不能真正落實(shí)，由此改制后的公司法人治理結(jié)構(gòu)往往難以規(guī)范。

2.2結(jié)構(gòu)設(shè)置隨意，內(nèi)部關(guān)系混亂無序

盡管我國大多數(shù)國有企業(yè)根據(jù)《公司法》的要求建立了“三會一層”（即股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層），但很多國有企業(yè)在股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組織設(shè)置及相應(yīng)關(guān)系的界定上有很大的隨意性。有些企業(yè)的董事會與經(jīng)理層職務(wù)交叉重疊，造成“內(nèi)部人控制”，一方面，使董事會對經(jīng)理的制約形同虛設(shè)，不能夠真正的發(fā)揮作用；另一方面，造成國有股東實(shí)際上越過董事會直接管理經(jīng)理層；法人治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)責(zé)邊界不清，使得企業(yè)法人內(nèi)部關(guān)系混亂無序，董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會的作用發(fā)揮不出來，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督不力，法人治理的權(quán)力制衡機(jī)制難以形成。

2.3激勵(lì)機(jī)制空缺，經(jīng)理層作用不能得到有效發(fā)揮

法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)核心問題是建立對經(jīng)營者科學(xué)、合理的激勵(lì)機(jī)制。但是我國目前對企業(yè)經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制并未真正形成。一方面，一些國有企業(yè)公司制改造后，仍然以國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部管理模式來管理經(jīng)理層人員，而不是按市場的眼光去選拔經(jīng)營人才。這種做法在很大程度上破壞了公司法人治理結(jié)構(gòu)之間制衡負(fù)責(zé)的機(jī)制，打破了董事會與經(jīng)理層人員之間的委托代理關(guān)系。另一方面，我國許多國有企業(yè)還沒有建立起一套根據(jù)企業(yè)經(jīng)營效果決定經(jīng)理人員報(bào)酬的激勵(lì)制度，經(jīng)理層的積極性得不到充分發(fā)揮。盡管有些企業(yè)實(shí)行了向以實(shí)績?yōu)橹?、按績效考核的轉(zhuǎn)變，但基本上都是一種并不科學(xué)或不夠合理的以完成年度經(jīng)營目標(biāo)為考核標(biāo)準(zhǔn)的提存制。

2.4機(jī)制不夠規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)無法有效運(yùn)行

我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的矛盾和問題，一個(gè)重要的原因是機(jī)制建設(shè)明顯滯后，建立的法人治理結(jié)構(gòu)“形似而神不似”。我國國有企業(yè)公司化改造后，大多數(shù)企業(yè)設(shè)立了董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，也制定了相應(yīng)的議事規(guī)則和辦事程序。但在實(shí)踐中，往往是董事長一人說了算，而經(jīng)理層和監(jiān)事會通常都受制于董事會。企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和監(jiān)事往往由政府任命，董事會與經(jīng)理層也存在較多重疊，法人治理的權(quán)力制衡難以形成。公司監(jiān)事會不能有效發(fā)揮監(jiān)督功能，工作常常處于被動狀態(tài)，往往聽命于董事會和經(jīng)理層。有些企業(yè)董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間不能夠形成協(xié)調(diào)統(tǒng)一的整體，因而會出現(xiàn)決策難、執(zhí)行難、監(jiān)督難等問題。有些企業(yè)雖然制定了議事規(guī)則和辦事程序，但在執(zhí)行中不夠規(guī)范，甚至形同虛設(shè)，導(dǎo)致法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行不暢。

3完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有效途徑

從根本上完善我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題，需要解決企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)失衡的現(xiàn)象，建立有效制衡的現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)。

3.1推動股權(quán)多元化，解決產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一問題

實(shí)踐證明，國有企業(yè)“一股獨(dú)大”，不利于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)多元化和投資主體多元化，是國有公司制企業(yè)創(chuàng)立的必要條件。國有企業(yè)應(yīng)通過多種途徑大力推進(jìn)投資主體多元化，具體來講，可結(jié)合不同的企業(yè)規(guī)模、地位、股權(quán)構(gòu)成、發(fā)展前景等因素，分別實(shí)行減持國有股、股權(quán)置換，吸收社會法人股、職工內(nèi)部股、自然人入股，推動股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。在中小型企業(yè)，可以采取中外合資、境內(nèi)外上市等方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。把一部分債權(quán)或股權(quán)經(jīng)協(xié)商，轉(zhuǎn)給職工、高層管理人員或公司外部人員，也是實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化的途徑之一。

3.2明確權(quán)責(zé)邊界，理順企業(yè)內(nèi)部組織關(guān)系

法人治理的基本構(gòu)架大同小異，基本模式是設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等。我國國有企業(yè)建立法人治理結(jié)構(gòu)后，還存在黨委、紀(jì)委、工會等黨群組織機(jī)構(gòu)，這是區(qū)別于外國公司的特殊之處。國有企業(yè)要按照《公司法》和中央關(guān)于國有企業(yè)改革改制的精神，做好法人治理結(jié)構(gòu)的制度安排，重點(diǎn)以責(zé)任為核心，按照權(quán)責(zé)對等的原則，健全組織和配好人員，明確治理結(jié)構(gòu)的權(quán)責(zé)邊界，明晰公司股東會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會的權(quán)責(zé)邊界，按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求制度化、規(guī)范化運(yùn)行。

3.3建立激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)理人員的積極性

以總經(jīng)理為首的高層管理人員是董事會決議的執(zhí)行者，是公司日常經(jīng)營管理工作的負(fù)責(zé)人。完善我國國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，需要,建立有效的選拔聘任機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制。必須建立有力的激勵(lì)與約束機(jī)制，充分調(diào)動經(jīng)理人員的積極性，使盡職盡責(zé)地履行義務(wù)，最大限度地落實(shí)董事會決議，實(shí)現(xiàn)股東利益。要使經(jīng)理人員的利益同企業(yè)的經(jīng)營效果掛起鉤來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)與經(jīng)理人員的雙贏。同時(shí)，要建立一套有效、合理的激勵(lì)制度，包括實(shí)行基本工資、年度獎金、長期獎勵(lì)相結(jié)合的薪金制度，以及對經(jīng)理人員實(shí)行以聘任制為主的市場約束制度，使經(jīng)理人員既有動力，又有壓力和危機(jī)。

3.4規(guī)范工作程序，保證法人治理結(jié)構(gòu)的有效運(yùn)行

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的一個(gè)重要的問題是機(jī)制建設(shè)滯后，因應(yīng)加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，而機(jī)制建設(shè)的主要問題是程序和流程的規(guī)范。一是要在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)中進(jìn)一步完善各組織機(jī)構(gòu)的工作流程和程序。要重點(diǎn)規(guī)范董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等組織的議事規(guī)則和辦事程序，進(jìn)一步制度化、具體化、流程化。通過規(guī)范工作流程，使董事會決策合理，經(jīng)理層執(zhí)行高效，監(jiān)事會監(jiān)督有力。二是要加強(qiáng)公司內(nèi)部組織之間的協(xié)調(diào)和溝通。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間職責(zé)雖然不同，但它們應(yīng)該是協(xié)調(diào)統(tǒng)一的整體，需要有一個(gè)良好的溝通機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)在制衡中協(xié)調(diào)，在協(xié)調(diào)中制衡，在合作中監(jiān)督，在監(jiān)督中合作。

探索建立中國特色國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，是我國國有企業(yè)深化改革中的一項(xiàng)艱巨任務(wù)。隨著我國國有企業(yè)改革的不斷深入，國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)也必將與時(shí)俱進(jìn)，不斷創(chuàng)新，不斷走向完善。

參考文獻(xiàn)：

[1] 杜德印.善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的幾個(gè)問題[N].人民日報(bào),2007-

02-05.

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