企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制的整合探析

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(山東農(nóng)業(yè)大學經(jīng)濟管理學院 山東泰安271018）

一、公司治理與內(nèi)部控制關系的研究文獻綜述

公司治理和內(nèi)部控制的關系是一個備受關注、研究較多的課題。公司治理分為外部公司治理和內(nèi)部公司治理，本文指內(nèi)部公司治理，也稱為公司治理結構。對比分析各研究文獻，目前主要存在兩種觀點：一是“環(huán)境論”，具體又包含兩種不同的看法，其一是將公司治理結構作為內(nèi)部控制的環(huán)境因素看待，認為內(nèi)部控制框架與公司治理機制是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關系（閻達五、楊有紅，2001）。持有這種觀點的著名學者如吳水澎、陳漢文（2000），程新生（2003），石本仁（2002），劉明輝、張宜霞（2002），張安明（2002）等；其二是葉陳剛、鄭洪濤（2011），王宣人（2011）對“環(huán)境論”的另一種解釋：內(nèi)部控制處于公司治理設定的大環(huán)境之下，解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發(fā)生舞弊行為。二是“嵌合論”，認為兩者是“你中有我，我中有你”的相互包含關系，內(nèi)部控制和公司治理結構互相依賴，具有內(nèi)在的結構上的對應與一致性（楊雄勝，2005；李連華，2005；王懷明、張芬芬，2007）。 兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別，都產(chǎn)生于委托代理問題，具有思想同源性。兩者的委托代理層次不同：公司治理處理的是股東 （權利人）、董事會（決策層）和經(jīng)理層（執(zhí)行層）三者間的關系；而內(nèi)部控制解決的是公司經(jīng)營管理中不同層次經(jīng)營者的委托代理問題，即處理的是董事會（決策層）、經(jīng)理層（執(zhí)行層）和次級執(zhí)行層（各部門、單位）的關系。程新生（2008）對此理論進一步分析，提出公司治理與內(nèi)部控制在戰(zhàn)略與控制、激勵與監(jiān)督、信息傳遞、權責分配等要素上存在交叉，這一交叉部分即為公司治理的內(nèi)部控制。

無論持何觀點，一個共同的認識是內(nèi)部控制與公司治理是不同的概念，不能相互替代，也不能相互覆蓋，一致認為完善的公司治理有利于內(nèi)部控制的建立與執(zhí)行，健全的內(nèi)部控制制度也將促進公司治理的完善和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立。

梳理公司治理與內(nèi)部控制關系的研究成果，我們不難發(fā)現(xiàn)：“環(huán)境論”、“嵌合論”、“公司治理的內(nèi)部控制”等概念的不斷提出，提高了人們對公司治理和內(nèi)部控制關系的認識，加深了人們對二者理論和應用的理解。本文擬對公司治理和內(nèi)部控制的關系做進一步的分析，提出整合的觀念，認為二者是一個整體，不能割裂開來，以更好的防范風險，提高經(jīng)營效率。

二、公司治理：多層委托代理關系和現(xiàn)代企業(yè)制度

(一）現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理

美國學者阿道夫·伯利和戈迪納·米恩斯在20世紀30年代的研究證實，隨著公司制這種組織形式的出現(xiàn)，公司股權的分散導致了“沒有財產(chǎn)的權力和沒有權力的財產(chǎn)”的出現(xiàn)，即所有權與經(jīng)營權的分離。這引起了人們對公司治理問題的注意。60年代，公司所有權與控制權的分離更為嚴重，許多公司董事會中公司經(jīng)理占了多數(shù)，一些公司的首席執(zhí)行官（CEO）同時兼任公司的董事長，經(jīng)營管理者控制公司的現(xiàn)象屢見不鮮，股東和經(jīng)理階層之間的利益沖突越來越引起人們的關注。為此，20世紀70年代中期在美國展開了公司治理的討論。80年代末，英國一些知名公司如藍箭、科拉羅爾、波莉—佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英倫三島對公司治理的討論，并于1992年成立了公司治理財務問題坎德伯里委員會（Cadbury Committee）,專門負責研究公司治理問題并提出了治理準則。20世紀末，隨著世界經(jīng)濟的巨大變化，公司治理問題成為各國普遍關注的熱點，各國提出了不同的公司治理方式去應對信息時代的沖擊和知識經(jīng)濟的挑戰(zhàn)。從英國1992年發(fā)表 《公司治理財務方面的報告》（Cadbury報告）、美國1992年發(fā)表《公司治理原則：分析與建議》（ALI報告）到經(jīng)濟合作與發(fā)展組織1999年制定《公司治理原則》（OECD報告），目前世界上已有各類公司治理原則80多個。為推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，2002年1月10日，原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合發(fā)布實施《上市公司治理準則》，規(guī)定上市公司的治理結構。

公司治理的實質在于企業(yè)所有權與經(jīng)營權的分離。在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有者一般不可能親自經(jīng)營和管理企業(yè)，權力的分離成為必然，即將企業(yè)的權力分解為所有權、決策權、經(jīng)營權和監(jiān)督權等四權?！八臋喾蛛x”并實行相互牽制。公司治理結構與四權分離如下頁圖1所示。完善。李維安（2002）認為雙層董事會“是一個實實在在的股東行使控制與監(jiān)督權力的機構”。

在英美的單層董事會模式中，股東大會直接委托董事會行使對公司的管理權，董事會聘任經(jīng)理層對公司進行經(jīng)營。公司股東基于信托契約關系，將自己的財產(chǎn)交由董事管理，但對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督，顯然處于缺位狀態(tài)。在這種模式下，對股東利益的保護，主要是通過三方面來實現(xiàn)：在公司章程中對董事會成員誠信勤勉職責給予具體規(guī)定；因購并可能發(fā)生公司控制權轉移的壓力使董事會不得不盡責；供大于求的職業(yè)經(jīng)理人隊伍使職業(yè)經(jīng)理人珍惜現(xiàn)有的崗位。事實上，這種機制的效果并不理想。少數(shù)大股東，可以以很小的成本，通過控制董事會，損害公司和其他股東的利益牟利。董事會集決策與監(jiān)督于一身，具有較大的權力，董事會成員還可以兼任公司高級管理人員，更是集決策、監(jiān)督與執(zhí)行三合一。然而，董事的個人利益與全體股東的利益之間通常存在著無法避免的矛盾，尤其是，當董事本人同時還在公司內(nèi)擔任管理職務時，兩者之間的利益經(jīng)常會發(fā)生沖突。特別是20世紀60年代以后，美國一些大公司卷入政治丑聞，欺騙和侵害中小股東利益的案件不斷出現(xiàn)，使人們對單層董事會制度的經(jīng)濟有效性和合理性不斷提出疑問。為從制度上改變對經(jīng)理人員和董事會監(jiān)督失控的局面，英美的單層董事會制度中，逐步引入了獨立董事制度，從而在完善公司內(nèi)部機制方面邁進了一大步。設立獨立董事制度，意在彌補公司監(jiān)督機制之不足，以外部的獨立非執(zhí)行董事來加強對內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督，加強董事會的獨立性，使董事會能夠對公司管理層履行監(jiān)督職責。

獨立董事制度有利于企業(yè)法人治理結構的完善，有利于制衡控股股東，監(jiān)督經(jīng)營者，保持董事會的獨立性，協(xié)助管理層搞好經(jīng)營活動，提高上市公司的決策水平等。為了使獨立董事更好的行使職能，各國對獨立董事的職責和權力大多作了規(guī)定。為完善我國上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作，中國證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。

圖1 公司治理結構與四權分離圖

在公司治理這種相互制約的基本格局中，股東大會是最高權力機構，對公司重大事項進行決策；董事會是最高決策機構，其成員由股東大會選舉產(chǎn)生，并對股東大會負責，行使企業(yè)法人財產(chǎn)權；公司經(jīng)理行使生產(chǎn)經(jīng)營管理權，由董事會聘任，并對董事會負責；監(jiān)事會負責監(jiān)督公司董事和其他高級管理人員中是否存在損害公司利益的行為，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

公司治理的主要對象是董事會與管理當局。對董事會的治理主要來自股東及其他利益相關者，目的是監(jiān)督董事會的重大戰(zhàn)略決策是否恰當；對管理當局的治理主要來自董事會，目的是監(jiān)督公司的經(jīng)營管理是否恰當。其監(jiān)督標準為是否恰當履行了受托責任。

吳敬璉教授（1994）對公司治理有如下深刻的描述：“所謂公司治理結構，是指所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這種結構，所有者將自己的財產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事是公司的決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。”

(二）公司治理與董事會、獨立董事

傳統(tǒng)的公司治理理論將公司治理的主要模式歸納為兩類，即英美的市場監(jiān)控模式和德日式的股東監(jiān)控模式。在不同的治理模式下，董事會可以分為三種類型：英美等國的單層董事會、德國的雙層董事會、日本的董事會和監(jiān)事會并存的模式。

德國的雙層董事會模式將計劃監(jiān)督與執(zhí)行的業(yè)務分離。監(jiān)事會負責選拔、任免、監(jiān)督執(zhí)行董事會成員；執(zhí)行董事會負責領導公司，進行日常經(jīng)營管理。監(jiān)事會成員與執(zhí)行董事會成員不得交叉，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成，監(jiān)事不得在公司中擔任管理職務，而執(zhí)行董事會成員則完全由公司的高級管理人員組成。因此，從監(jiān)督設計而言，德國的雙層董事會模式是非常有效的。在日本則是由股東大會分別選舉董事和監(jiān)事并組成董事會和監(jiān)事會，董事會和監(jiān)事會均對股東大會負責，監(jiān)事會是對董事會進行監(jiān)督的機構。董事會與監(jiān)事會并列，不存在隸屬關系，二者相互制衡，相互牽制。可見，德日都是雙層董事會模式，監(jiān)督機制相對

三、內(nèi)部控制、內(nèi)部環(huán)境及組織架構

作為有效規(guī)避風險的內(nèi)部控制，已經(jīng)歷經(jīng)內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結構、內(nèi)部控制整體框架和全面風險管理整合框架五個階段。1992年，COSO委員會提出《內(nèi)部控制——整合框架》（IC-IF框架），1994年又進行增補。這份報告堪稱內(nèi)部控制發(fā)展史上的里程碑。該報告包含大量關鍵概念，提出內(nèi)部控制最具權威性的定義：認為內(nèi)部控制是公司董事會和各級管理層計劃、實施和監(jiān)察的不間斷的一系列活動。三大控制目標：內(nèi)部控制不僅保障財務報告可靠性與合規(guī)性，而且有助于提高運營效益和效率。五大構成要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控等。

進入21世紀后，美國先后爆發(fā)了安然、世通、施樂等重大財務舞弊丑聞，人們普遍對IC-IF框架中對風險的防范和強調不足進行質疑。COSO于2004年發(fā)布《企業(yè)風險管理——整合框架》（ERM框架），專門闡述了ERM框架與IC-IF框架之間的關系：內(nèi)部控制被涵蓋在企業(yè)風險管理之內(nèi)，是其不可分割的一部分。企業(yè)風險管理拓展了內(nèi)部控制的風險評估要素，原COSO報告僅提出風險識別，但是并沒有區(qū)分風險和機會。ERM框架則將風險定義為“可能

有負面影響的事項”，并且引入了風險偏好、風險容忍度等概念，將風險評估要素進一步細分為目標設定、事項識別、風險評估和風險應對等，比內(nèi)部控制內(nèi)容更廣泛，更加關注風險，使得原有的內(nèi)控五要素發(fā)展為風險管理八要素，增加了比經(jīng)營、報告和合規(guī)目標更高的戰(zhàn)略目標。

2008年，財政部聯(lián)合五部委發(fā)布《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《基本規(guī)范》），加上2010年內(nèi)部控制配套指引的相繼出臺，標志著我國內(nèi)部控制規(guī)范體系的確立?！痘疽?guī)范》指出內(nèi)部控制包含內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督五個要素，在ERM框架中戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、合規(guī)目標、報告目標的基礎上又增加了資產(chǎn)安全目標。

《基本規(guī)范》第二章內(nèi)部環(huán)境第十一條規(guī)定，企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結構和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。股東（大）會享有法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的合法權利，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東（大）會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權。監(jiān)事會對股東（大）會負責，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責。經(jīng)理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號——組織架構》第二條指出，組織架構是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。中國公司的治理框架如圖2。

四、公司治理與內(nèi)部控制關系的整合探析

圖2 中國公司的治理框架

圖3 公司治理與內(nèi)部控制整合架構

AICPA的《審計準則第55號》、COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》、《風險管理框架》3個研究報告中均把董事會及其對待內(nèi)部控制的態(tài)度認定為內(nèi)部控制的控制環(huán)境，我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》則直接把治理結構作為內(nèi)部環(huán)境的一部分，本文贊同將公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境來對待的觀點。如果做進一步分析，公司治理與內(nèi)部控制之間在內(nèi)容上存在很多相互交叉的共同區(qū)域，二者在防范風險、提高企業(yè)效益、董事會和管理層是共同的核心區(qū)域、激勵與制約并重的管理手段等方面，都具有很大的相似性。所以本文認為，公司治理作為內(nèi)部控制的制度環(huán)境，組織結構框架搭建起來后，在這個結構里面，公司治理和內(nèi)部控制之間是一種互動關系。公司治理與內(nèi)部控制的整合架構如圖3所示。

上述對公司治理與內(nèi)部控制關系的探討中，側重于公司的內(nèi)部治理結構方面，大多是基于分權與制衡的理念，較多地關注對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和高層經(jīng)營者之間的制衡關系的研究。公司的有效運行和決策科學不僅需要通過股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮作用的內(nèi)部監(jiān)控機制；而且需要一系列通過證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場來發(fā)揮作用的外部治理機制。所以我們應在整體的公司治理的理念下研究和重視內(nèi)部控制。