99號文細則詳解：對信托業(yè)影響深遠

江玲

從“楊八條”到107號文，再到99號文，監(jiān)管層對信托非標資金池業(yè)務(wù)的監(jiān)管是越來越嚴格，此次“99號文”集中對非標資金池業(yè)務(wù)進行清理，并要求各信托公司在6月30日前送報非標資金池業(yè)務(wù)整改方案，不僅考驗著信托公司的實力，也讓信托公司在監(jiān)管層步步緊逼的背景下，謀求創(chuàng)新以適應(yīng)行業(yè)的變化。

6月30日是“99號文”要求各信托公司送報非標資金池業(yè)務(wù)整改方案的時限，根據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，各家公司無論有無，都已經(jīng)根據(jù)要求上報。

2000億元資金池明年年底前需清理

在銀監(jiān)會99號文（《關(guān)于信托公司風險監(jiān)管的指導意見》）下發(fā)初期，信托業(yè)內(nèi)普遍認為非標資產(chǎn)指代不明。而隨后銀監(jiān)會下發(fā)的執(zhí)行細則，對其進行了明確定義：信托公司非標準化理財資金池業(yè)務(wù)指信托資金投資于資本市場、銀行間市場以外沒有公開市價、流動性較差的金融產(chǎn)品和工具，從而導致資金來源和資金運用不能一一對應(yīng)、資金來源和資金運用的期限不匹配（短期資金長期運用，期限錯配）的業(yè)務(wù)。

一位華北地區(qū)信托公司的副總裁對細則進行通俗地解釋：“細則中的定義其實可以這樣理解，進出的資金都在一個池子里，資金池里的資金流動性強于所投標的流動性，形成了期限錯配，這樣就不合規(guī)?！闭者@樣的說法，99號文最后真正指向的只有一類產(chǎn)品，即定期開放贖回的基金化信托資金池。

此類產(chǎn)品通常不指明期限，沒有募資上線，定期設(shè)立開放日，投資者可根據(jù)自身需求隨時申購或贖回，開放日間隔從T+1、3天、7天的超短期，到1-3個月不等。而固定期限、募集期完整的非明確投向信托產(chǎn)品，如四川信托的“天府系列”、中鐵信托的多個系列TOT產(chǎn)品，并不在此次監(jiān)管的清理范疇。另據(jù)信托內(nèi)部高層分析，固定期限的獨立產(chǎn)品不存在流動性的問題，產(chǎn)品是封閉式的，資金不能流入流出，一筆募集資金對應(yīng)的投資方向可查，這樣一對多形式或多對一都是合規(guī)的，也不在清理范疇。

此次“99號文”規(guī)定的清理方向有三個，將非標準化產(chǎn)品向標準化產(chǎn)品轉(zhuǎn)移；資金池項目將不再向個人客戶銷售，主要是針對機構(gòu)客戶；加強資金池項目信息披露制度，爭取每周向客戶披露一次運營情況。

同時也對此次清理提出三條要求：一是盡快清理，不許拖延，不許新開展此類業(yè)務(wù)；二是不搞“一刀切”，各家信托公司依據(jù)自身實際，自主自行制定清理整頓方案；三是不搞“齊步走”，各家公司遵循規(guī)律，循序漸進，不設(shè)統(tǒng)一時間和標準，避免引發(fā)新的風險。據(jù)業(yè)內(nèi)認可度較高的一個評估數(shù)據(jù)顯示，非標準化理財資金池的規(guī)模大概在2000億元，計劃在2015年年底前全部清理完畢。

而據(jù)上海一家信托公司高層透露，此次監(jiān)管層的意思與2013年銀監(jiān)會發(fā)布的8號文（《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》）中對銀行理財投資“非標”債權(quán)的規(guī)定如出一轍。規(guī)定要求“非標”債權(quán)設(shè)定規(guī)模限制，產(chǎn)品與投資一一對應(yīng)，單獨核算，對不合規(guī)部分主要采取的清理方法是到期自動消化。

信托公司逐步向新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。

非標資金池業(yè)務(wù)目前存在信息披露不充分、信托公司主動管理能力有限，以及以短博長帶來的錯配風險。當其受到市場資金流動性緊張的局面時，潛在的風險也較難控制。

回顧信托這幾年的發(fā)展，雖然被譽為創(chuàng)新業(yè)務(wù)的資金池業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，但業(yè)內(nèi)人士坦言，該業(yè)務(wù)確實起到了增加用戶粘性、降低資金成本甚至消化一定不良資產(chǎn)的作用；但另一方面，因為投資標的不清造成的信披不充分，以及對流動性風險的擔憂，是監(jiān)管層叫停非標業(yè)務(wù)的初衷。

在去年6月“錢荒”風波中，資金池信托層傳出“爆倉”的消息，對于資金池信托來講，流動性管理是重中之重。資金池業(yè)務(wù)具有規(guī)模大，期限錯配，流動性調(diào)整需求等特點，再加上非標資金池業(yè)務(wù)目前存在的信托產(chǎn)品信息披露不充分、信托公司主動管理能力有限，以及以短博長帶來的錯配風險，非標資金池業(yè)務(wù)一直是監(jiān)管層敏感的業(yè)務(wù)。

華北一家信托副總認為，從監(jiān)管的角度來看，資金池業(yè)務(wù)信披不完善，而其期限錯配的原理，容易帶來流動性風險。在極端情況下，比如短期資金兌付政策出現(xiàn)變化，下一期無法募集到相應(yīng)資金，那么原有項目就無法完成兌付，將引發(fā)系統(tǒng)性的風險。

而“99號文”規(guī)定當信托公司出現(xiàn)流動性風險時，信托公司股東應(yīng)給予必要的流動性支持，由此，將資金池中現(xiàn)存的風險釋放出來了。

但隨之而來的是，收益率的必然下調(diào)。據(jù)內(nèi)部人士稱，信托產(chǎn)品之所以收益率高，與資金投向有關(guān)?，F(xiàn)在失去收益優(yōu)勢，資金規(guī)?？赡軙s小。并且未來想通過利息差為公司帶來收益，變得不太現(xiàn)實起來。諸多業(yè)內(nèi)人士指出，這次整頓無疑導致信托資金池業(yè)務(wù)規(guī)模和收益雙降，預計短期內(nèi)將嚴重沖擊信托資金池業(yè)務(wù)規(guī)模。

對于非標資產(chǎn)清理以后資金池的變化，有信托高管分析，一些原來放在資金池里的非標，現(xiàn)在可能根據(jù)非標本身期限打包成固定期限不固定投向的產(chǎn)品來發(fā)售。

另據(jù)智信資產(chǎn)管理研究院分析，目前信托行業(yè)面臨拐點，信托牌照對于股東的價值將減弱，不利于未來引進戰(zhàn)略投資者。此次政策會讓真正看中信托公司實力的股東進來，讓只為獲利、把信托公司當做現(xiàn)金奶牛的股東離開。但對于實力較強的股東來說，為發(fā)展業(yè)務(wù)，增資壓力會加大，未來信托公司可能會出現(xiàn)另一輪不同以往的股東增資潮。

對于監(jiān)管層對信托的非標準化理財資金池業(yè)務(wù)的叫停，業(yè)內(nèi)人士以及行業(yè)專家也都發(fā)表了各自的看法，普遍的觀點是，由于大多數(shù)資金池產(chǎn)品都是投資長期項目，變現(xiàn)難度高，如果不考慮后果緊急叫停，可能會造成信托項目兌付出現(xiàn)流動性風險，這對整個信托行業(yè)的信用會帶來沖擊，進而引更大的信用風險。

對此，有內(nèi)部人士透露，銀監(jiān)會肯定會先摸清楚資金池項目的具體狀況，然后再有針對性的采取具體整改措施。

目前，據(jù)知情人士向記者透露，涉及資金池業(yè)務(wù)的信托公司的重心正逐步向新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移。

有的信托公司將資金池業(yè)務(wù)“大雜燴”分拆成一個個專項項目；有的信托公司則與大的融資方簽訂一個長期授信協(xié)議，在一定期限內(nèi)以一定價格向固定融資方提供資金；有的信托公司更是探索新的業(yè)務(wù)類別，謀求差異化發(fā)展；有的甚至業(yè)務(wù)重心也在逐步轉(zhuǎn)移，比如，開始涉及股權(quán)投資業(yè)務(wù)、并購業(yè)務(wù)、收費類業(yè)務(wù)、信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、家族財富管理、公益信托等。

不難看出，此次99號文中關(guān)于非標資金池業(yè)務(wù)清理，對信托公司的影響無疑是深遠而廣泛的。