股權(quán)制衡使公司內(nèi)部控制更有效嗎?基于通信設(shè)備制造業(yè)上市公司案例的思考

徐慧曄，王士偉

(1.中北大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，山西 太原030051;2.遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司，遼寧 沈陽110045)

1 內(nèi)部控制與股權(quán)結(jié)構(gòu)的選擇

內(nèi)部控制的有效性是指為企業(yè)相關(guān)經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)提供的保證程度或水平及是否存在實(shí)質(zhì)性漏洞影響公司治理，學(xué)術(shù)界對(duì)內(nèi)部控制有效性的影響因素研究存在著眾多不同的觀點(diǎn)和指標(biāo)變量，其中常見的影響因素就包括了股權(quán)集中度、股權(quán)制衡。［1］

目前，審計(jì)的內(nèi)部控制研究已經(jīng)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐怨局卫砼c公司管理為切入點(diǎn)來研究的內(nèi)部控制。學(xué)術(shù)界已經(jīng)認(rèn)識(shí)到:離開特定公司治理環(huán)境研究內(nèi)部控制是不會(huì)產(chǎn)生具有根本變革意義的結(jié)果的。［2］大量的實(shí)證研究表明，公司治理的有效性與內(nèi)部控制的功能成正比，隨著公司治理的不斷完善，內(nèi)部控制功能得以提高。［3］

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，是整個(gè)公司治理制度中的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，它首先決定了股東結(jié)構(gòu)和股東大會(huì)的組成，進(jìn)而決定了整個(gè)內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的構(gòu)成和運(yùn)作。在當(dāng)前資本市場環(huán)境中，一般獨(dú)大造成的大股東侵占小股東利益問題，股權(quán)分散造成的圍繞控制權(quán)的爭斗問題，作為股權(quán)結(jié)構(gòu)的一種，股權(quán)制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式是否會(huì)提高內(nèi)部控制的有效性。［4］國外理論界近年對(duì)股權(quán)制衡在抑制內(nèi)部人掠奪方面的獨(dú)特作用進(jìn)行了一些研究，認(rèn)為在對(duì)投資者保護(hù)不完善的情形下，通過少數(shù)幾個(gè)大股東分享控制權(quán)，使得任何一個(gè)大股東都無法單獨(dú)控制企業(yè)的決策可以在一定程度上起到限制掠奪行為的作用。［5］本文試圖通過案例來研究股權(quán)制衡對(duì)內(nèi)部控制的作用機(jī)理，進(jìn)而檢驗(yàn)股權(quán)制衡從內(nèi)部控制的有效性角度來說是否是較好的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2 基于通信設(shè)備類行業(yè)三家不同股權(quán)結(jié)構(gòu)公司的案例分析

由于內(nèi)部控制的影響因素眾多，不同行業(yè)、不同的公司規(guī)模、控股股東性質(zhì)甚至是政策導(dǎo)向都會(huì)對(duì)內(nèi)部控制產(chǎn)生影響，作為衡量內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)程度的標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部控制的有效性也多種多樣。［6］筆者對(duì)深滬兩市的主板上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司基本情況進(jìn)行對(duì)比，發(fā)現(xiàn)通信設(shè)備制造行業(yè)不同于國內(nèi)普遍存在的壟斷行業(yè)，其股權(quán)一般處于分散或者制衡狀態(tài)，而且多數(shù)是非國有法人控股，還有大量的自然人控股。因此，筆者選擇通訊設(shè)備制造行業(yè)內(nèi)的背景和基本情況差異較小的三家不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司進(jìn)行比較，通過其內(nèi)部控制自我報(bào)告、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告的披露以及內(nèi)部控制有效性的結(jié)果表現(xiàn)(如有無重大關(guān)聯(lián)交易、訴訟違規(guī)處罰事項(xiàng))來判斷其內(nèi)部控制有效性的程度，從而得出股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制之間的影響機(jī)制。其中，內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告來自巨潮資訊的披露，其他的內(nèi)部控制結(jié)果數(shù)據(jù)來自于銳思數(shù)據(jù)庫。

三家公司基本情況的分析如表1 所示。就企業(yè)成立年限和企業(yè)的發(fā)展階段來說，匯源通信成立相對(duì)較早;三家公司資本規(guī)模相近，主營業(yè)務(wù)都比較單一，主要是通信業(yè)務(wù)以及相關(guān)設(shè)備的研制與銷售，不存在多元化的經(jīng)營;從CR1 指數(shù)來看，三家公司都處于20%至50%之間的相對(duì)控股區(qū)間，但股權(quán)制衡度有所差別，股權(quán)制衡度是以第二至第五大股東持股比例之和除以第一大股東持股比例，越高股權(quán)越分散，越低股權(quán)越集中，匯源通信較集中，其他兩家較分散，達(dá)到制衡。

表1 2012年公司股權(quán)分布基本情況表

2.1 財(cái)務(wù)狀況分析

財(cái)物狀況是影響內(nèi)部控制效果的一個(gè)重要因素。研究結(jié)果表明，業(yè)績較好的公司才有可能有更多的財(cái)力和精力投入到內(nèi)部控制的建設(shè)之中，這使得財(cái)務(wù)狀況較好的公司有更好的內(nèi)部控制效果。［7］與此同時(shí)，財(cái)務(wù)狀況的好壞也映射出公司內(nèi)控有效性的強(qiáng)弱。無論采用何種框架作為評(píng)估依據(jù)，也無論以何種目標(biāo)為標(biāo)準(zhǔn)來界定內(nèi)部控制有效性，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控有效性始終是內(nèi)部控制有效性的重要內(nèi)容，也是判斷內(nèi)部控制整體有效性的重要指標(biāo)之一。［8］

表2 三家公司財(cái)務(wù)指標(biāo)表

從表2 可知，三家公司的財(cái)務(wù)狀況在2010年～2012年這三年間的走勢(shì)基本一致，2011年相對(duì)較好，其他兩年相對(duì)較差，2011年短暫上升是由宏觀因素引起;2010年～2012年注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)案例公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)意見，出具的均為無保留意見，證明此三家公司財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)按照適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定編制，在所有重大方面反映了被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。就財(cái)務(wù)狀況來說，三家公司的財(cái)務(wù)狀況基本平穩(wěn)。

2.2 股權(quán)集中度分析

由表3 可知，匯源通信的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為集中，其他股東分散而且持股比例低，很難形成對(duì)第一大股東的制衡效果;日海通信股權(quán)集中度OwnCon5超過了50%，說明了前幾大股東的持股比例對(duì)第一大股東產(chǎn)生制衡效果;奧維通信的Z 指數(shù)非常接近1，第二大股東的持股比例形成了對(duì)第一大股東的強(qiáng)烈的制衡效果，股權(quán)制衡的效果比較明顯?？梢?，這三家公司三年間的股權(quán)集中度較為穩(wěn)定。

表3 公司股權(quán)集中度表

2.3 備例公司內(nèi)部控制結(jié)果的評(píng)價(jià)

2.3.1 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露

匯源通信、日海通訊、奧維通信公司從2010年到2012年每年都披露了內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。

2.3.2 第三方對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見

日海通信在三年間每年都由平安證券出具了內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的核查意見，均顯示出其內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。其2011年的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，顯示了日海通信在所有重大方面保持了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。

奧維通信在三年間都由金元證券出具了內(nèi)部控制核查意見。意見顯示出其內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反應(yīng)了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。其2011年由華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告顯示奧維通信公司根據(jù)財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及相關(guān)規(guī)定建立的與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的。

2.3.3 顯示內(nèi)控結(jié)果的重大關(guān)聯(lián)交易以及重大違法違規(guī)事件

在2010年～2012年之間，案例公司中只有匯源通信存在著一些關(guān)聯(lián)交易(如表4 所示)，而且在2010年匯源通信與中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司成都辦事處就擔(dān)保合同發(fā)生糾紛，最終在2010年12月23日，該公司與責(zé)任方匯源集團(tuán)有限公司簽署了 《賠償協(xié)議書》。而其他公司并未發(fā)生訴訟事件。

表4 關(guān)聯(lián)交易情況表

2.3.4 案例公司內(nèi)部控制效果的比較及結(jié)論

基于以上的分析，無論是從內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的披露、第三方對(duì)內(nèi)控報(bào)告的核查意見，還是從重大關(guān)聯(lián)交易、重大違法違規(guī)事件方面來看，奧維通信的內(nèi)部控制效果較好。結(jié)合前文對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析以及對(duì)行業(yè)、財(cái)務(wù)狀況等影響因素的控制，筆者認(rèn)為，同是相對(duì)控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)，股權(quán)制衡程度高的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以改善公司的內(nèi)部控制效果。

案例比較的結(jié)果驗(yàn)證了股權(quán)制衡使內(nèi)部控制更有效的假設(shè)。首先，由于相對(duì)控股股東擁有較多的股權(quán)，有動(dòng)力和積極性對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì);其次，相對(duì)控股股東可能會(huì)利用其擁有的股權(quán)爭取其他股東的支持;再次，相對(duì)控股股東的地位容易動(dòng)搖，不大可能強(qiáng)行支持自己所提名的經(jīng)理人氈。總之，相對(duì)控股股東適當(dāng)分散了大股東的控制權(quán)，縮小了大小股東的控制權(quán)差距，有助于公司治理的改善和內(nèi)部控制的健全。從內(nèi)控有效的角度講，股權(quán)制衡是較好的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。這一結(jié)果對(duì)我國上市公司改善公司治理、提高內(nèi)部控制效果、提高資本市場運(yùn)行效率都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。［9］

3 結(jié) 語

內(nèi)部控制是一種自律機(jī)制，是一種管理要件，一個(gè)健全的企業(yè)內(nèi)部控制體系，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的體現(xiàn)，同時(shí)公司治理是內(nèi)部控制的組織保障。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。股權(quán)制衡作為一種改善公司治理的方案，對(duì)公司內(nèi)部控制制度的完善意義重大。［10］本文通過對(duì)案例公司的內(nèi)部控制制度效果的研究和評(píng)價(jià)，認(rèn)為股權(quán)制衡會(huì)對(duì)公司的內(nèi)控效果產(chǎn)生正面的積極影響，為下一步進(jìn)行大樣本的實(shí)證研究提供了研究基礎(chǔ)。

［1］李穎琦，俞俊利.股權(quán)制衡與內(nèi)部控制有效性——基于2008-2010年釀酒類上市公司的案例分析［J］.會(huì)計(jì)研究，2012(2):50-56.

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