獨(dú)家揭秘科龍節(jié)能股權(quán)轉(zhuǎn)讓路徑 1元/股引入親友投資者

杜善友

記者從公司內(nèi)部人士處獲得了招股書中未披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，且獲知公司實際控制人的親朋好友持股成本低至1元/股

營業(yè)利潤只有300多萬元也準(zhǔn)備上市？小伙伴們都驚呆了！這家公司就是吉林科龍建筑節(jié)能科技股份有限公司（以下簡稱“科龍節(jié)能”）。

6月26日，科龍節(jié)能預(yù)先披露首次公開發(fā)行股票招股說明書（以下簡稱“招股書”）。值得注意的是，《投資者報》記者發(fā)現(xiàn)，2013年科龍節(jié)能營業(yè)利潤同比大幅下降近九成；且科龍節(jié)能招股書中對多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進(jìn)行披露。

科龍節(jié)能2013年的營業(yè)利潤為何會大幅下降？公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的來龍去脈是怎樣的？《投資者報》記者就上述問題多次與科龍節(jié)能方面聯(lián)系，最終采訪到該公司董秘張正國。張正國對記者所提問題進(jìn)行了詳細(xì)地解答，其中包括招股書中未披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)。

多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)未披露

與其他公司的招股書不同，科龍節(jié)能的招股書對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的介紹非常簡略，其多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)均未在招股書中披露。

招股書顯示，科龍節(jié)能是由吉林科龍裝飾工程有限公司（以下簡稱“科龍有限”）整體變更發(fā)起設(shè)立的股份有限公司?？讫堄邢奘?998年由永吉縣建安木制品廠與張海文（科龍節(jié)能控股股東、實際控制人）、霍明昕、蓋廣清共同出資設(shè)立的。其中，永吉縣建安木制品廠以實物出資150萬元，占科龍有限的股權(quán)比例為75%；張海文以貨幣出資20萬元，占比10%；霍明昕、蓋廣清各出資15萬元，各占7.5%。2001年，永吉縣建安木制品廠將所持科龍有限150萬元的股權(quán)按照初始出資額轉(zhuǎn)讓給張海文等13名自然人。

但是，科龍節(jié)能在招股書中表示，2009年6月公司變更為股份公司時，其發(fā)起人為張海文、戴輝林、陸仁杰、岑崗崎、劉國華、孫星華、崔文哲等7名自然人。那么，此前入股的蓋廣清、霍明昕以及其他股東的股份去哪了？什么時間轉(zhuǎn)讓的？受讓者又是誰呢？招股書并未進(jìn)行披露。

對此，科龍節(jié)能董秘張正國對《投資者報》記者解釋稱：“（這期間）經(jīng)歷了好幾次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，招股書上應(yīng)該都有（披露）”。待記者表示未查到相關(guān)的披露信息后，張正國表示，2001年，蓋廣清出讓部分股權(quán)給張海文，并讓張海文當(dāng)了科龍有限的大股東。

對于2001年，永吉縣建安木制品廠將科龍有限股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張海文等13名自然人的具體情況，科龍節(jié)能董秘張正國堅持稱招股書中有披露這13名自然人的具體名單?！锻顿Y者報》記者再次查閱招股書，發(fā)現(xiàn)招股書中并未披露上述13名自然人的具體情況，只披露了張海文曾經(jīng)對外投資現(xiàn)已注銷的長春市科龍科工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱“科龍科工貿(mào)”）的股權(quán)結(jié)構(gòu)名單。該名單包括張海文、蓋廣清、霍明昕、劉國華以及其他11名自然人。

《投資者報》記者就此情況再次聯(lián)系科龍節(jié)能董秘張正國。張正國稱，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的13名自然人中，兩名是張海文、蓋廣清，另外11名新進(jìn)的自然人股東，也就是科龍科工貿(mào)股權(quán)結(jié)構(gòu)名單中的除張海文、蓋廣清、霍明昕、劉國華外的另外11名自然人，如曹卓、孟維艷等。張正國表示，“2007年，蓋廣清、霍明昕以及曹卓、孟維艷等11名自然人將所持科龍有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張海文、劉國華后徹底退出了科龍有限?！?/p>

1元/股引入親友投資者

據(jù)招股書顯示，科龍節(jié)能現(xiàn)有股東為張海文、戴輝林、陸仁杰、岑崗崎、劉國華、孫星華、崔文哲等7名自然人股東和深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、吉林省紅土創(chuàng)業(yè)投資有限公司、吉林省諾金創(chuàng)業(yè)投資有限公司等3家法人股東。除張海文、劉國華外，另外5名自然人股東是如何獲得股權(quán)的呢？招股書中并沒有進(jìn)行披露。

一位接近科龍節(jié)能的人士告訴《投資者報》記者，“2008年科龍節(jié)能的前身科龍有限進(jìn)行增資，引入外部投資者。這次增資分兩次進(jìn)行。第一次在2008年4月份，引入了崔文哲、戴輝林、孫星華3名投資者。此次增資價格為1元/股。此時科龍有限的凈資產(chǎn)也為1元/股。第二次增資發(fā)生在2008年六七月份，引入了岑崗崎、陸仁杰2名投資者，增資價格為2.5元/股?！?/p>

前后僅差兩三個月，增資價格竟差一倍多？對此，該人士稱，“（第一次增資）價格便宜是因為他們與張海文是好朋友，而且公司是第一次引入外部投資者，他們買入的股份也比較少?！?/p>

營業(yè)利潤下降九成

除上述問題外，科龍節(jié)能經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性也令人堪憂。2013年，科龍節(jié)能營業(yè)收入為1.36億元，同比下滑49%，營業(yè)利潤為377萬元，同比大幅下滑88%。

對此，科龍節(jié)能在招股書中表示，“主要原因系政府采購指標(biāo)波動影響。第一、政府采購指標(biāo)減少；第二、東北地區(qū)施工季節(jié)有限，政府采購招標(biāo)時間較晚，導(dǎo)致完工進(jìn)度的滯后?！?/p>

對此，張正國表示，“2013年是特殊情況，因為住建部等政府部門領(lǐng)導(dǎo)調(diào)動，導(dǎo)致當(dāng)期發(fā)包時間晚，延誤了施工期。而一旦進(jìn)入冬季供暖期便不能施工，因此好多工程就沒法做了。”

目前其業(yè)績已有所好轉(zhuǎn)。招股書顯示，今年前5月，公司營業(yè)收入為3250萬元，營業(yè)利潤為193萬元。而2013年同期，科龍節(jié)能的營業(yè)收入為782萬元，營業(yè)利潤為-701萬元。對于2014年經(jīng)營業(yè)績的大幅好轉(zhuǎn)，張正國稱，“平時上半年施工較少，2014年前5月有較大收入是因為有2013年中標(biāo)的部分項目。”