集團交叉持股的若干問題及對策

陳亮

摘要：近年來，集團交叉持股的現(xiàn)象逐漸增多，引起了我國學者的普遍重視，集團間的交叉持股是公司運作的一種常見手法，是公司進行擴張的手段之一，交叉持股作為一種有效的資本工具在增強集團企業(yè)的控制力、資金融通、分散風險和降低企業(yè)被敵意收購的風險等方面起著至關重要的作用，但是也為集團的發(fā)展帶來了很多不利的因素，如何解決好集團交叉持股對企業(yè)的負面影響是當前影響集團發(fā)展的大問題，本文通過對集團企業(yè)交叉持股的特點和現(xiàn)狀進行分析，找出集團交叉持股存在的若干問題并提出相應的改進建議，這對于集團交叉持股問題的解決具有理論意義和現(xiàn)實意義。

關鍵詞：集團企業(yè) 交叉持股 資本虛增

所謂交叉持股，是指兩個以上的公司，基于特定目的而相互持有對方所發(fā)行的股份，相互成為對方股東，形成企業(yè)法人間相互持股的現(xiàn)象。在現(xiàn)代集團公司中，交叉持股的現(xiàn)象變得越來越普遍，其目的是以較少的資本來控制較大的資產(chǎn)，之所以要討論交叉持股的問題，是因為在目前的牛市里，這類群體的表現(xiàn)足以令我們不能等閑視之。相互持股最早開始于日本的陽和房地產(chǎn)公司事件，交叉持股顯然達到了防止惡意收購與加強銀行與企業(yè)之間關系的目標，但也有很強的副作用，那就是削弱了股東對企業(yè)管理層的控制。

20世紀90年代初期我國逐步產(chǎn)生交叉持股的現(xiàn)象，當時我國公司在資金方面普遍匱乏，建立法人相互持股的關系能有效地發(fā)揮其虛增資本的作用，很多大型國有公司正是憑借其虛增資本的作用在股份制改革初期迅速達到上市所要求的資本規(guī)模，隨著現(xiàn)代公司股權結(jié)構(gòu)的日趨復雜，我國公司正在步入一個并購的高發(fā)時期，資本運作的手法和方式更是層出不窮，變幻無常，特別是2005年股權分置改革之后，相互持股既是公司資本運作的一種常見手法，又是公司用來發(fā)展擴張的一種常見手段，其正日益頻繁地發(fā)生在我們的經(jīng)濟生活中。

一、集團交叉持股存在的問題

（一）集團交叉持股導致集團的資本虛增

集團企業(yè)之間的交叉持股雖然是同一資金在集團內(nèi)部進行流通，但是不同的持有方和不同的持有形式都會導致企業(yè)的名義資本發(fā)生變化，每經(jīng)過一次交叉持股，集團內(nèi)部交叉持股的各企業(yè)的資本額就發(fā)生等額的增加，從而導致集團的總體資本虛增。如果是雙向投資，這一想象會更加的嚴重；集團內(nèi)部的交叉持股是使用集團內(nèi)部的資金來進行相互投資，從而在集團內(nèi)不同企業(yè)的賬面上流轉(zhuǎn)，這筆資金會在交叉持股的各方的賬面上進行計算，從而造成資金的虛增，許多上市企業(yè)利用資本的虛增進行市場的操縱，是企業(yè)的名義資產(chǎn)上升，以蒙蔽投資者，獲取更多的投資額，這嚴重損害了公眾的合法利益，對于企業(yè)的長遠發(fā)展非常不利，遲早會導致企業(yè)價值的加倍損失。

（二）集團交叉持股誘發(fā)內(nèi)幕交易和關聯(lián)方交易

集團企業(yè)交叉持股業(yè)務核算復雜。很容易成為集團內(nèi)部操縱股價的有利工具。交叉持股的企業(yè)各方一般都是同一控制下的企業(yè)或者是長期存在密切的利益關系的各方，他們相對于其他企業(yè)更容易達成利益聯(lián)盟，進而為了共有的利益進行內(nèi)幕交易和關聯(lián)方交易。他們之間具有獨具優(yōu)勢的信息條件，這樣的結(jié)合容易誘發(fā)不正當?shù)年P聯(lián)方交易和不公平的內(nèi)幕交易，進而操縱股價，損害公眾投資者的利益。另外，交叉持股還容易形成內(nèi)部人控制的局面，中小股東的利益難以得到保障，公司內(nèi)部監(jiān)督機制形同虛設，內(nèi)部監(jiān)事會和獨立董事難以發(fā)揮到應有的作用。

（三）集團交叉持股鑄就股市泡沫

由于我國集團上市企業(yè)大量交叉持股，使得實體資產(chǎn)價格膨脹最終傳導至資本市場，形成了大量的泡沫。交叉持股使得相關企業(yè)在牛市中漲幅巨大，然而，因交叉持股泡沫膨脹式的上漲不是以價值為驅(qū)動的，并且相互之間形成了環(huán)環(huán)相扣的鏈條關系，在上漲過程中如果其中有一家公司掉鏈子，意味著行情可能會形成“多米諾骨牌”式的下跌。中國現(xiàn)行的會計準則以及上市公司交叉持股特征，使得股權投資比日本更加泡沫化。金融類企業(yè)是資產(chǎn)重估的根源，也是泡沫產(chǎn)生的根源，而我國上市公司持有大量的這類股權，因此這種泡沫反映在證券市場上就是參股金融企業(yè)的股價大幅攀升，而且相當多的這類企業(yè)基本面都比較差，僅憑借金融股權就烏雞變鳳凰。正如我國現(xiàn)在的狀況，持續(xù)多年的熊市，其中交叉持股就是罪魁禍首之一，多米諾骨牌式的下跌使得股市陷入了一個悖論，猛烈下跌的結(jié)果是帶來了更猛烈的下跌，使得股市資產(chǎn)大幅貶值。

二、改進集團企業(yè)交叉持股問題的策略

（一）完善集團企業(yè)交叉持股的法律法規(guī)

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，集團交叉持股的現(xiàn)象越來越普遍，然而有關于集團交叉持股的相關法律法規(guī)還比較少，基本上處于空白狀態(tài)，因此，我國應該加強對集團企業(yè)交叉持股相關法律法規(guī)的完善。一方面要在公司法層面上限制集團企業(yè)交叉持股股份表決權的限制，防止集團企業(yè)中出現(xiàn)不正當?shù)闹浣换コ止善髽I(yè)的現(xiàn)象；另一方面要在證券法層面上加強集團企業(yè)交叉持股的信息披露，促進交叉持股的透明化，使利益相關者更加了解企業(yè)的整體經(jīng)營狀況

（二）加強集團企業(yè)交叉持股信息披露的監(jiān)管

集團企業(yè)交叉持股的信息披露是讓外界利益相關者了解集團企業(yè)經(jīng)營狀況的重要途徑，但是，就目前集團企業(yè)交叉持股的情況來看，有很多集團企業(yè)交叉持股后所披露的信息都不完整，透明度不高，這就使得我國證監(jiān)會應該加強對集團企業(yè)交叉持股信息披露的監(jiān)管，促進交叉持股的透明化，使利益相關者更加了解企業(yè)的整體運營情況。首先，進行交叉持股的上市集團應該在對外的財務報告附注中對交叉持股的企業(yè)、所持有股份的比例、交叉持股前的凈利潤、交叉持股后的凈利潤以及其他交叉持股帶來的影響進行單獨的披露。其次，還要對交叉持股下的會計信息披露的時間做出規(guī)定，要求在出現(xiàn)可能影響交叉持股的情況發(fā)生時，就要對交叉持股信息進行及時的披露，使社會上的利益相關者可以隨時的了解集團企業(yè)交叉持股的情況，以便他們做出正確的投資決策。最后，對于進行交叉持股的集團企業(yè)，無論是否是上市公司，都需要對其財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流動情況以及權益變動情況進行披露，同時還需要相關的審計部門對其披露的信息進行定期的審計，以保證披露信息的真實準確。例如，臺灣力霸企業(yè)集團參與交叉持股的68家小公司都是非上市的公司，如果不規(guī)定其需要進行信息披露的話，會使社會公眾對其無法進行監(jiān)管，使投資大眾遭受巨大損失。endprint

（三）強化外部審計的監(jiān)督力度

通過外部審計，使集團企業(yè)提供的財務信息更加真實可靠，中小投資者和債權人可以更好的做出正確的投資決策。因為集團企業(yè)進行交叉持股利益比較趨同，單是依靠證監(jiān)會的監(jiān)督力度和集團企業(yè)自身的約束能力是不行的，還必須加強外部審計對集團企業(yè)的監(jiān)督力度，以提高集團企業(yè)提供會計信息的質(zhì)量，增強其交叉持股的信息透明度。一方面，在選擇外部審計單位時要由企業(yè)的董事會來選擇，這樣可以保證外部審計師的獨立性，使他們能夠更獨立的對集團企業(yè)的財務狀況進行審計，對出現(xiàn)的問題及時的向股東和其他投資者進行反饋；另一方面，要選擇具有較高執(zhí)業(yè)能力和職業(yè)操守的注冊會計師，只有注冊會計師的職業(yè)能力較強，才可以在對企業(yè)進行審計時發(fā)現(xiàn)更多的問題，使外部審計更加有效率。例如中國嘉陵集團在2011年對其子公司的交叉持股問題進行優(yōu)化，公司將購買該部分股權，將普金軟件、廣東嘉陵、奧晶公司、三峽公司、嘉陵集團對外貿(mào)易發(fā)展有限公司由控股子公司變?yōu)槿Y子公司。這樣的處理不僅優(yōu)化了集團子公司的股權，是公司的交叉持股的問題處理規(guī)范化，同時也加強了集團對企業(yè)內(nèi)外部的監(jiān)督和審查，保護公眾的合法利益。

三、結(jié)束語

綜上所述，交叉持股是指兩個以上的公司基于某一特定的目的而相互持有對方對外發(fā)行的股份，相互成為對方集團企業(yè)的股東，形成集團企業(yè)法人間相互持股的一種現(xiàn)象，在現(xiàn)代集團企業(yè)中，交叉持股的現(xiàn)象變得越來越普遍，它可以使市場更加活躍，以更少的資本來獲得更多資產(chǎn)的控制權，以防止出現(xiàn)惡意收購的情況，對集團公司未來的發(fā)展更加有利。但是，企業(yè)集團的交叉持股是一把雙刃劍，當它給集團企業(yè)帶來一定的利益時，也可能給企業(yè)帶來很大的經(jīng)濟沖擊，可能使企業(yè)集團出現(xiàn)虛增資本和關聯(lián)交易進行利潤操縱的行為，使資本市場上出現(xiàn)股市泡沫的現(xiàn)象。因此，集團企業(yè)在進行交叉持股時要注意其利弊，取其利、棄其弊，通過不斷的完善集團企業(yè)交叉持股的相關法律法規(guī)，以規(guī)范交叉持股的會計處理，不斷的加強對集團企業(yè)交叉持股的信息披露監(jiān)管，以防止內(nèi)幕交易、關聯(lián)交易行為的發(fā)生，保護中小企業(yè)投資人的利益，保證利益相關者獲得信息的真實準確性，為集團企業(yè)獲得更多的投資服務。

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