淺談“新三板”公司掛牌前后資產(chǎn)評估的需求及特點

■李忠余 王慧

2013年12月底“新三板”正式實現(xiàn)全國性擴容，建設了數(shù)年的“新三板”市場將迎來高速發(fā)展期。根據(jù)我國目前相關法律、法規(guī)規(guī)定，“新三板”公司股改前在公司規(guī)范、股權調整或資產(chǎn)重組、股份制改造，以及在涉及國有資產(chǎn)企業(yè)掛牌后的定向增發(fā)階段均可能需要證券資質的資產(chǎn)評估機構進行評估，由此產(chǎn)生的系列評估需求已成為證券資質評估機構的重要業(yè)務來源之一。與其他評估業(yè)務相比，“新三板”評估業(yè)務具有一些新的特點。本文將就“新三板”公司掛牌前后的評估需求及特點進行淺析。

一、“新三板”公司掛牌前后資產(chǎn)評估需求分析

自2006年中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布“新三板”試點辦法以來，筆者所在公司陸續(xù)完成了一些“新三板”評估業(yè)務，筆者根據(jù)對“新三板”相關政策的理解并結合已完成的評估實務進行分析，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在申請準備階段和掛牌后都會產(chǎn)生資產(chǎn)評估需求，如“新三板”企業(yè)在股改前的公司規(guī)范、股權調整或資產(chǎn)重組、股份制改造以及涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)在掛牌后的定向增發(fā)階段均可能需要擁有證券資質的評估機構進行評估。

(一)股改前公司規(guī)范階段的評估需求

擬在“新三板”掛牌的企業(yè)多為創(chuàng)立初期，有一定產(chǎn)品和模式，處于發(fā)展初期的高新技術企業(yè)。由于成立時規(guī)模偏小，企業(yè)在股東出資時以及券商等中介機構進場前，可能會涉及國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司在投資、退出時存在評估不規(guī)范的問題。主要表現(xiàn)在：

1.公司股東在出資時可能存在評估不合法、不合規(guī)的問題。根據(jù)公司法的規(guī)定，以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)，明確權屬。但在評估實務中，有些擬掛牌企業(yè)會出現(xiàn)以下情況：

(1)對上述資產(chǎn)未進行資產(chǎn)評估；

(2)雖評估但評估報告不規(guī)范而導致出資不實，主要包括：①資產(chǎn)的權屬存在瑕疵(如：無形資產(chǎn)屬于職務發(fā)明等)，評估機構未核實清楚導致出資不實；②有些企業(yè)創(chuàng)始股東購買與公司主營業(yè)務無關的無形資產(chǎn)，并將該無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，但是主營業(yè)務從未使用過該無形資產(chǎn)，導致該等行為涉嫌出資不實；③由于評估機構專業(yè)能力欠缺致使價值高估，導致出資不實；

(3)雖評估但評估報告在使用時已過期，導致出資不規(guī)范；

(4)涉及國有資產(chǎn)的未履行評估備案手續(xù)等，導致出資不規(guī)范。

2.我國現(xiàn)行法律、法規(guī)對國有資產(chǎn)的評估管理(包括評估報告的核準、備案等)有明確的規(guī)定，而擬掛牌企業(yè)在券商等中介機構進場前，可能涉及國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司在股權投資、退出時未履行相關的法律程序而導致評估不規(guī)范，具體包括：

(1)投資時，是否經(jīng)相關部門履行了決策程序，是否對擬投資的公司進行過評估、備案，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；

(2)增資擴股時，是否同比例增資，如未同比例增資，是否履行了評估、備案手續(xù)；

(3)國有股退出時是否履行了評估、備案，是否在產(chǎn)權交易所進行了交易，是否需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準等。

對于上述問題，中國證券業(yè)協(xié)會場外市場工作委員會于2011年3月8日發(fā)布了《關于進一步規(guī)范擬推薦掛牌公司改制相關工作的通知》，該通知明確“改制過程中，有限責任公司存在涉嫌出資不實或資產(chǎn)高估，資產(chǎn)權屬不清晰、不完整等情形的，主辦券商應重點關注，并要求公司在推薦掛牌前解決有關問題。”。2011年10月1日起施行的《主辦券商推薦掛牌業(yè)務盡職調查工作底稿指引》和2013年2月試行的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引》亦要求主辦券商核實股東出資時，應查閱資產(chǎn)評估報告。

因此，針對公司在股東出資時及券商等中介機構進場前，當涉及國有企業(yè)或者國有創(chuàng)投公司投資、退出等情形，并存在評估不規(guī)范的問題時，需要擁有證券資質的評估機構進行追溯性評估，或對不規(guī)范的評估報告進行復核。

(二)股權調整或資產(chǎn)重組階段的評估需求

擬掛牌公司主要為初創(chuàng)的中小微企業(yè)，通常需要在股改前進行股權調整或資產(chǎn)重組，以便能滿足“新三板”企業(yè)股改及掛牌要求。具體如下：

1.股權調整。由于“新三板”企業(yè)在初創(chuàng)時股權一般都集中在大股東手上，或公司的股東存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形，這些情形不利于公司的發(fā)展和掛牌，往往需要進行股權調整，如采取股權激勵的方法，將公司部分股權轉讓給公司核心管理層等。

2.引入戰(zhàn)略投資者。通過增資擴股的方式引入戰(zhàn)略投資者，以充分發(fā)揮戰(zhàn)略投資者資金、技術、管理、市場、人才等優(yōu)勢，促進產(chǎn)業(yè)結構升級，增強企業(yè)核心競爭力和創(chuàng)新能力，拓展企業(yè)產(chǎn)品市場占有率，同時亦有利于提升企業(yè)規(guī)模，為公司滿足“新三板”條件提供支持。

3.規(guī)范同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。公司在掛牌前一般需要規(guī)范同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，可能會涉及到資產(chǎn)重組的問題。根據(jù)我國現(xiàn)有法律、法規(guī)的規(guī)定，這些股權調整或資產(chǎn)重組均需要進行資產(chǎn)評估。

(三)股份制改造階段的評估需求

企業(yè)由有限責任公司整體改制為股份公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，需要對擬掛牌公司進行整體資產(chǎn)評估。一方面是為了滿足工商管理部門的要求；另一方面對涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)，還要符合國有資產(chǎn)評估管理有關規(guī)定的要求。

(四)涉及國有資產(chǎn)的“新三板”公司在掛牌后的評估需求

已經(jīng)在“新三板”掛牌的公司，如涉及國有股權，當公司擬進行定向增發(fā)、引進戰(zhàn)略投資者等經(jīng)濟行為時需要按國有資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定對公司進行整體資產(chǎn)評估。

二、“新三板”公司掛牌前后資產(chǎn)評估的特點

(一)股改前公司規(guī)范階段評估的主要特點

在股改前的公司規(guī)范階段，可能出現(xiàn)以下兩種情況需要評估：一是出資時有評估報告，但是不規(guī)范，需要證券資質評估機構進行復核；二是無評估報告或某種原因導致評估報告無效需要重新評估，但由于經(jīng)濟行為在過去已經(jīng)發(fā)生，故需采用追溯性評估。

1.評估報告復核。主要指評估報告不規(guī)范而導致出資不實的情況，如：用于出資的無形資產(chǎn)產(chǎn)權有瑕疵或與主營業(yè)務無關，評估機構的專業(yè)能力不夠導致的高評以及評估報告的評估方法、評估價值類型與評估目的不符等。

2.追溯性評估。包括企業(yè)未進行資產(chǎn)評估或使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告以及涉及國有資產(chǎn)時使用了未經(jīng)評估備案手續(xù)的報告等。

(二)股權調整或資產(chǎn)重組階段評估的主要特點

由于擬在“新三板”掛牌的企業(yè)多為成立時間較短的高新技術企業(yè)，因此這些企業(yè)在股權調整或資產(chǎn)重組階段在評估方法的應用上有新的特點。

1.收益法評估。在運用收益法評估時，要對企業(yè)未來現(xiàn)金流進行預測并確定與之對應的折現(xiàn)率。由于這些企業(yè)多為初創(chuàng)企業(yè)，經(jīng)營期限較短，其歷史財務數(shù)據(jù)較少；且企業(yè)規(guī)模較小，主要以無形資產(chǎn)為主，因此面臨著巨大的市場、技術和財務風險，其未來的現(xiàn)金流有著很大的不確定性，甚至有些企業(yè)在短期內處于虧損狀態(tài)，且由于影響企業(yè)盈利能力的風險因素也在不斷地發(fā)生變化，因此對未來現(xiàn)金流和折現(xiàn)率的預測和其他評估相比具有一定難度。故在用收益法評估時，對未來現(xiàn)金流的預測需更加謹慎，要盡可能地取得交易各方對未來現(xiàn)金流預測的認可；對折現(xiàn)率的預測要充分考慮企業(yè)的實際情況，其特有風險通常比同行業(yè)上市公司要大。

2.成本法評估。因為擬掛牌的公司多為輕資產(chǎn)公司，無形資產(chǎn)比重較大，所以運用成本法評估時，要重點關注企業(yè)無形資產(chǎn)的評估，要對公司賬內、賬外的無形資產(chǎn)進行評估，這樣成本法的評估結果才有可能和收益法的評估結果接近。

(三)股份制改造階段評估的主要特點

筆者通過與評估報告使用部門的溝通及自身的評估實踐，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在股份制改造階段的評估主要有以下特點：

1.不涉及國有資產(chǎn)的企業(yè)股改評估。其評估對象和評估范圍通常是企業(yè)報表所列資產(chǎn)及負債，評估方法一般采用成本法，評估結論選擇成本法的結果即可。

2.涉及北京市國有資產(chǎn)的企業(yè)股改評估，其評估對象須采用股東全部權益價值，評估范圍是企業(yè)全部資產(chǎn)及負債，評估方法須采用兩種評估方法，通常采用收益法和成本法，評估結論通常選擇成本法的評估結果。

3.涉及國家國資委國有資產(chǎn)的企業(yè)股改評估，其評估對象須采用股東全部權益價值，評估范圍是企業(yè)全部資產(chǎn)及負債，評估方法須采用兩種評估方法，通常采用收益法和成本法，評估結論通常選擇收益法的評估結果。

(四)涉及國有資產(chǎn)的“新三板”公司在掛牌后的評估特點

根據(jù)我國現(xiàn)有法律、法規(guī)規(guī)定，以往無論是主板、中小板還是創(chuàng)業(yè)板公司，上市后定向增發(fā)、引進戰(zhàn)略投資者等都不再需進行評估，按市場成交價定價即可；但涉及國有資產(chǎn)的“新三板”公司掛牌后，其定向增發(fā)、引進戰(zhàn)略投資者等則需要對掛牌后的公司進行資產(chǎn)評估，以便為其提供價值參考依據(jù)。

《夢幻》 東明

[1]國務院.國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定(國發(fā)〔2013〕49號).2013年12月.

[2]中國證券監(jiān)督管理委員會.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法.2013年1月.

[3]全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件適用基本標準指引(試行)(股轉系統(tǒng)公告[2013]18號).2013年6月.

[4]全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)(股轉系統(tǒng)公告[2013]40號).2013年12月.

[5]全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司.全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引.2013年2月.

[6]盧文浩.搶占新三板：新政解讀與案例集錦(修訂本)[M]．中國經(jīng)濟出版社，2014年4月.

[7]重光律師事務所.登陸新三板：開啟中小企業(yè)融資新紀元[M]．法律出版社，2013年9月．