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    論股東表決權(quán)排除制度

    2014-05-30 16:48:45德吉央宗
    2014年47期

    德吉央宗

    摘要:為維護(hù)公司股東利益,當(dāng)代大多數(shù)國家公司法中都規(guī)定了一股一權(quán)原則和資本多數(shù)決原則.但也因此導(dǎo)致公司大股東在行使表決權(quán)時(shí)可能會基于私利損害公司和其他中小股東的利益,所以有必要在特定的情況下排除某些特別利害關(guān)系的股東表決權(quán),來體現(xiàn)法律上追求的實(shí)質(zhì)公平,真正維護(hù)公司和中小股東的利益。

    關(guān)鍵詞:股東表決權(quán);表決權(quán)排除;利害關(guān)系股東

    股東表決權(quán),是指股東基于股東地位享有的,就股東大會的議案做出一定意思表示的權(quán)利。然而有些股東濫用控制權(quán)追逐私利,為損害公司及中小股東的利益披上了合法外衣,導(dǎo)致股東表決權(quán)走向異化,因此有必要設(shè)定股東表決權(quán)排除制度來彌補(bǔ)這一缺陷,以避免控股股東濫用對公司的控制權(quán),損害小股東利益,使各方的利益趨于平衡。

    一、股東表決權(quán)排除制度的界定

    (一)定義和法律實(shí)質(zhì)

    表決權(quán)排除制度,是指當(dāng)股東大會進(jìn)行表決的議題與某一或某些股東存在利害關(guān)系時(shí),則這些股東不能以其所持有的表決權(quán)參與對該議案的決議。

    股東表決權(quán)權(quán)利性質(zhì)屬于私權(quán)利,決定了股東追求的是個(gè)人利益而非公共利益,當(dāng)股東的個(gè)人利益和公司的利益發(fā)生沖突時(shí)或者股東與決議的事項(xiàng)有特別利害關(guān)系時(shí),就很難期望股東會公正的行使表決權(quán)。表決權(quán)排除實(shí)際上就是為了阻卻股東濫用其表決權(quán),損害公司和其他股東利益而對股東表決權(quán)這一私權(quán)的行使進(jìn)行合理的限制。所謂合理的限制即只有在出現(xiàn)特殊利害關(guān)系時(shí),股東表決權(quán)的行使權(quán)才應(yīng)被排除。但這并不說明這種排除行為具有確定的法律效力,如決議內(nèi)容違反公司章程或程序有瑕疵,這時(shí)的排除行為的法律效力就具有不確定性。

    (二)功能

    股東表決權(quán)排除制度的目的在于防止特別利害關(guān)系股東在特別決議上行使表決權(quán),具有維護(hù)公司和中小股東利益的功能。

    第一,資本多數(shù)決議權(quán)導(dǎo)致資本占多數(shù)的股東在表決時(shí)享有更多的表決權(quán),也會更容易損害公司和其他小股東的利益。建立表決權(quán)排除制度,起到事先預(yù)防作用,實(shí)現(xiàn)了股東間事實(shí)上的平等。

    第二,公司作為獨(dú)立法人,它追求的是公共利益,而股東行使表決權(quán)時(shí)可能會為了個(gè)人利益把公司利益置于腦后。建立表決權(quán)排除制度,防范了大股東濫用權(quán)力,維護(hù)公司利益不受侵害。

    第三,建立表決權(quán)排除制度,有助于優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu)。

    二、股東表決權(quán)排除制度的適用范圍

    (一)適用主體的范圍

    1、有利害關(guān)系的股東。包括大股東、中小股東;直接利害關(guān)系股東,間接利害關(guān)系股東;記名股東,無記名股東。只要與股東大會的決議事項(xiàng)有利害關(guān)系的股東,無論其對該決議事項(xiàng)持何種態(tài)度,也無論其是否會以公正之心投票,其表決權(quán)的行使一概被排除。

    2、股東的代理人。當(dāng)股東的代理人與決議事項(xiàng)有利害關(guān)系時(shí),該代理人在股東大會上的表決權(quán)是否應(yīng)排除?有學(xué)者認(rèn)為,當(dāng)代理人不依股東的指示行使表決權(quán)時(shí),表決依然有效,只是代理人與股東之間產(chǎn)生個(gè)人法上的法律效果。筆者也認(rèn)為,應(yīng)予以排除。因?yàn)楫?dāng)股東的代理人與決議事項(xiàng)存在特別利害關(guān)系時(shí),不能排除代理人會違背股東的意志行使表決權(quán),從而損害公司或其他股東的利益。如果不排除利害關(guān)系代理人違背股東意志行使表決權(quán)的法律效力,僅歸責(zé)于代理人與股東的內(nèi)部責(zé)任,這種結(jié)果對股東還是對公司而言都是不公平的。因此,在股東的代理場合,應(yīng)該適用股東表決權(quán)例外排除。

    (二)適用客體的范圍

    首先,僅限于特別利害關(guān)系的股東。三種觀點(diǎn):(1)法律利害關(guān)系說。根據(jù)決議取得或剝奪權(quán)利、免除或增加義務(wù)這樣法律上的利害關(guān)系的股東。(2)特別利害說。表決權(quán)排除適用于特定股東就某議案存在特別的個(gè)人利害關(guān)系的場合,與全體股東無關(guān)。(3)個(gè)人法說。即利害關(guān)系股東與其所處的股東地位無關(guān),與個(gè)人的身份地位有利害關(guān)系。

    其次,僅限于與決議事項(xiàng)存在利害關(guān)系的表決權(quán)的行使權(quán)。對股東大會決議事項(xiàng)有利害關(guān)系而被排除表決權(quán)的股東,僅就該決議事項(xiàng)不得行使表決權(quán),但其作為股東的法律地位并未發(fā)生變化,仍然享有其他股東權(quán)。

    最后,還應(yīng)考慮表決權(quán)排除制度的具體情形。從各國的立法來看,主要是以概括或列舉的方式,規(guī)定利害關(guān)系股東不得行使表決權(quán)。

    三、我國股東表決權(quán)排除制度的完善

    (一)我國的立法現(xiàn)狀

    在新公司法修改之前,我國立法沒有規(guī)定股東表決權(quán)排除制度。修改后的《公司法》第16條初步引入了表決權(quán)排除制度,但僅限于公司提供擔(dān)保的情況以及股東或受該實(shí)際控制人支配的股東表決權(quán)的行使。另外,中國證監(jiān)會在《上市公司章程指引》第72條首次提出了表決權(quán)排除制度,但也僅局限于上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

    由此觀之,我國股東表決權(quán)排除制度立法適用范圍過窄,且立法沒有提及在存在其他利害關(guān)系是否需要限制,也沒有規(guī)定違反表決權(quán)排除制度的救濟(jì)方式,如果被排除的利害關(guān)系人行使了表決權(quán),產(chǎn)生怎樣的法律后果、怎樣請求救濟(jì)方式都沒有明確規(guī)定。

    (二)對完善我國股東表決權(quán)排除制度的幾點(diǎn)建議

    首先,應(yīng)明確股東平等原則,有效解決一股一權(quán)原則和資本多數(shù)決原則導(dǎo)致股東約束其他股東的利益,使表決權(quán)平等;其次,完善表決權(quán)排除制度的適用主體范圍,不應(yīng)僅限于股東和實(shí)際控制人所支配的股東,還應(yīng)擴(kuò)大到有利害關(guān)系的股東代理人、股東受托人;再次,應(yīng)擴(kuò)大表決權(quán)排除制度的適用客體范圍,以概括或列舉的方式將情形加以明確,不僅要對哪些決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)排除特定股東表決權(quán)的行使,還應(yīng)對“特別利害關(guān)系”進(jìn)行界定。最后,完善違反表決權(quán)排除制度的訴訟救濟(jì)制度。當(dāng)被排除的有利害關(guān)系的股東違反表決權(quán)排除制度,該決議應(yīng)當(dāng)是有瑕疵的,其他股東可以提起對該決議的撤銷或無效之訴,并對撤銷和無效請求權(quán)規(guī)定時(shí)間限制。

    綜上所述,股東表決權(quán)排除制度是為了限制大股東持有公司的多數(shù)股份而濫用表決權(quán)發(fā)展起來的,并最終運(yùn)用到表決權(quán)制度中。在我國,大股東肆意侵害小股東利益甚至掏空公司的現(xiàn)象屢見不鮮,進(jìn)一步完善我國的股東表決權(quán)排除制度,維持決議的公正性,保護(hù)公司和中小股東的利益,具有一定的法律必要性和價(jià)值合理性。(作者單位:四川大學(xué))

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