上市，還是不上市？

安振宇

后悔上市的俞敏洪在遭渾水機(jī)構(gòu)做空后說(shuō)，新東方曾希望通過(guò)快速擴(kuò)張做大整體銷售額，提升整體的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，取悅資本市場(chǎng)。

隨著阿里巴巴集團(tuán)的上市，溫度一直沒(méi)降過(guò)的“上市”一詞的熱度在2014年達(dá)到新的高度。此前，新浪微博、京東商城等公司也紛紛上市。而同時(shí)，一些上市呼聲很高的公司卻遲遲不上市。上市或者不上市，這其中有什么玄機(jī)？

為啥擠破頭？

公司上市的主要原因，“融資”可以概括大半，所以“上市”二字常常與“融資”連在一起。今年9月在美國(guó)紐交所上市的阿里巴巴融資總額超過(guò)了250億美元，登頂全球最大首次公開(kāi)募股（IPO）寶座。

當(dāng)然，并不是所有公司上市都能獲得這樣大規(guī)模的融資。但是，對(duì)于單個(gè)企業(yè)而言，上市能獲得的資金絕不是小錢(qián)。以今年10月23日和24日內(nèi)地股市發(fā)行的9只新股為例，這9只新股擬募資約37.3億元。其中，陜西黑貓焦化股份有限公司的募資規(guī)模最大，為6.89億元。這筆錢(qián)到底有多大？根據(jù)陜西黑貓的IPO招股意向書(shū)中的數(shù)據(jù)，2011年至今年6月，這家公司每年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為2.92億元、2.24億元、1.75億元及0.56億元。如此對(duì)比便可知曉，上市募集的資金對(duì)于企業(yè)而言到底是多么大的一筆錢(qián)。

另外，上市還能帶來(lái)一些其他好處。例如，公司一旦上市，就代表公司運(yùn)作和治理情況的公開(kāi)透明，并且還獲得了第三方驗(yàn)證。因此，上市企業(yè)相對(duì)于非上市企業(yè)而言，“公開(kāi)性”將幫助其在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)獲得認(rèn)可。

誰(shuí)能上市融資？

但不是所有公司都能上市。

國(guó)內(nèi)企業(yè)要想上市，公司的主體資格必須滿足要求：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司按原賬面凈值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。同時(shí)，發(fā)行人的主要資產(chǎn)和股權(quán)、股份不能存在重大權(quán)屬糾紛。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更等。

滿足了這些基本條件，擬上市公司作為發(fā)行人還必須要資產(chǎn)完整，發(fā)行人獨(dú)立，公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，且主營(yíng)業(yè)務(wù)獨(dú)立，其中最重要的是發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。同時(shí)，公司必須體現(xiàn)現(xiàn)代公司的運(yùn)行要求：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)是公司上市需格外注意的地方。發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

還有人不想上市？

股市的“三高”（發(fā)行價(jià)、市盈率、超募規(guī)模）誘惑讓眾多企業(yè)擠破腦袋想要上市。在國(guó)內(nèi)，盡管滬深股市一直低迷，但是據(jù)報(bào)道，目前IPO排隊(duì)企業(yè)仍然達(dá)到了700多家。然而，還有一些企業(yè)實(shí)力非凡，卻堅(jiān)持不上市。

大家所熟知的有方太集團(tuán)茅忠群所說(shuō)的“不上市、不打價(jià)格戰(zhàn)、不欺騙”；“老干媽”創(chuàng)始人陶華碧聲稱的“我堅(jiān)決不上市，那是騙人家的錢(qián)”；任正非亦稱華為絕不上市，因?yàn)椤百Y本市場(chǎng)的本質(zhì)就是貪婪”；順豐速運(yùn)的王衛(wèi)說(shuō)“真正想做好企業(yè)不一定要上市”……

其實(shí)，在上市與不上市這個(gè)問(wèn)題上，很多企業(yè)家都參與了爭(zhēng)論。這里我總結(jié)了一些大企業(yè)不上市的原因：

上市導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)始人決裂。因企業(yè)上市所帶來(lái)的公司創(chuàng)始人股權(quán)利益分配問(wèn)題，往往將剛剛上市不久的企業(yè)拖入深淵。例如，土豆網(wǎng)、趕集網(wǎng)、真功夫掌門(mén)人紛紛被自家媳婦告上了法庭?？v然上市不是糾紛的根本原因，但確實(shí)是誘發(fā)糾紛升級(jí)的觸點(diǎn)。

擔(dān)心在市場(chǎng)上被惡意做空。公司一旦上市，受監(jiān)管部門(mén)的規(guī)章制度要求，其公司運(yùn)營(yíng)、人員結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)情況等數(shù)據(jù)均公布于眾，很容易因?yàn)橐恍﹩?wèn)題被市場(chǎng)機(jī)構(gòu)抓住進(jìn)行做空，其間無(wú)限放大其問(wèn)題，將上市公司推入萬(wàn)劫不復(fù)的深淵。由在美上市的中概股被屢屢做空即可見(jiàn)一斑。

不得申請(qǐng)上市的九大情形

1近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定核準(zhǔn)，擅自公開(kāi)或變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券，或者目前仍處于違法狀態(tài)；

2近36個(gè)月內(nèi)違反法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

3近36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送文件有虛假、遺漏及欺騙行為；

4以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)的審核工作；

5因犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見(jiàn)；

6嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形；

7故意遺漏或虛構(gòu)交易事項(xiàng)或其他重要信息；

8濫用會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；

9操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報(bào)表所依據(jù)的會(huì)計(jì)記錄或相關(guān)憑證。

上市公司的“業(yè)績(jī)強(qiáng)迫癥”可能毀掉一家公司。上市公司公開(kāi)募集股票必然要對(duì)廣大股東負(fù)責(zé)，在股東追求業(yè)績(jī)回報(bào)的壓力下，公司往往偏離了其發(fā)展初衷，涸澤而漁，最終導(dǎo)致企業(yè)喪失活力。后悔上市的俞敏洪在遭渾水機(jī)構(gòu)做空后總結(jié)說(shuō)，新東方曾希望通過(guò)快速擴(kuò)張做大整體銷售額，從而擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提升整體的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，取悅資本市場(chǎng)，但不想適得其反。

上市造成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)企業(yè)了如指掌，使競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境惡化。從各種披露文件中，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手能夠知道有關(guān)企業(yè)的定價(jià)、利潤(rùn)、收益和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的許多信息，從而找到上市企業(yè)的弱點(diǎn)并加以利用。如果上市企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是非上市公司，那么這種信息的不對(duì)稱對(duì)上市企業(yè)而言可能是重大不利因素。

害怕被金融機(jī)構(gòu)和政府鼓動(dòng)上市，過(guò)度包裝。據(jù)公開(kāi)資料，阿里巴巴IPO活動(dòng)將至少有2.1億美元的承銷費(fèi)用，由瑞士信貸、德意志銀行、高盛、JP摩根、摩根士丹利和花旗銀行共享。

在國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)上市的公司同樣也會(huì)聘請(qǐng)主承銷商，也就是國(guó)內(nèi)的證券公司。因此，企業(yè)上市，能賺錢(qián)的不僅僅是企業(yè)。

萬(wàn)福生科公司控股股東、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理龔永福因涉嫌欺詐發(fā)行股票、違規(guī)披露重要信息和偽造金融票證犯罪，于2013年8月21日被刑事拘留。而出現(xiàn)這一案件的最主要原因，就是為了迎合其他機(jī)構(gòu)或利益方的需要，萬(wàn)福生科編造了虛假的財(cái)務(wù)報(bào)告。

從種種原因來(lái)看，并不是所有企業(yè)都希望上市融資，這當(dāng)中既有上市資格方面的影響因素，又有企業(yè)所有者或經(jīng)營(yíng)者從戰(zhàn)略角度進(jìn)行思考后作出的權(quán)衡。畢竟，經(jīng)營(yíng)企業(yè)所需要關(guān)注的，遠(yuǎn)不止上市融資這一件事。