中房股份進(jìn)軍煤層氣 對賭協(xié)議難達(dá)成

江歡

在房地產(chǎn)領(lǐng)域陷入經(jīng)營困境的中房股份，擬通過收購江蘇國盛股權(quán)進(jìn)軍煤層氣領(lǐng)域，但江蘇國盛的煤層氣合同卻原屬于泛亞能源，且專家認(rèn)為煤層氣產(chǎn)業(yè)未來可能出現(xiàn)停滯甚至倒退

4月25日，中房股份的定增方案出爐。中房股份擬募資9.5億元，用于收購江蘇國盛恒泰能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“江蘇國盛”）90%股權(quán)及補充流動資金，以轉(zhuǎn)型煤層氣開發(fā)。

在房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)調(diào)整的時刻，經(jīng)營陷入困境的中房股份選擇轉(zhuǎn)型，公司希望通過此次收購的能源業(yè)務(wù)重振業(yè)績。其轉(zhuǎn)型能否成功？

在增發(fā)方案中，被收購資產(chǎn)方作出了盈利承諾，未來3年累計實現(xiàn)的扣非后的凈利潤將不低于5.7億元。

但這一業(yè)績承諾的達(dá)成卻比較困難。實際上，煤層氣開采一直面臨礦權(quán)重疊和工藝不成熟的困難，我國煤層氣開發(fā)進(jìn)度緩慢。中房股份的“煤層氣開發(fā)夢”很有可能“夢碎”。

募資近10億殺入煤層氣領(lǐng)域

4月25日，中房股份披露了定向增發(fā)預(yù)案，公司擬以6.84元/股的價格非公開發(fā)行1.4億股，募集資金總額不超過9.6億元，用于收購江蘇國盛90%的股權(quán)及補充流動資金。

以2014年3月31日為基準(zhǔn)日，江蘇國盛全部股東權(quán)益的預(yù)估值約為9.15億元，90%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值約為8.24億元。在此基礎(chǔ)上，各方一致同意標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格不超過8.1億元。

中房股份對進(jìn)軍能源行業(yè)抱有極大的期望?！锻顿Y者報》記者采訪到公司證券部人員，他表示：“公司進(jìn)入煤層氣開發(fā)、生產(chǎn)和銷售行業(yè)，一方面推動公司業(yè)務(wù)實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，有效規(guī)避公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)長期停滯對于公司生產(chǎn)經(jīng)營的不利影響，有利于公司經(jīng)營業(yè)績的長期穩(wěn)定增長；另一方面，籍此并購機遇，公司能夠利用上市公司資本平臺、公司治理和管理經(jīng)驗優(yōu)勢，實現(xiàn)公司在煤層氣行業(yè)的市場擴張和業(yè)績提升?！?/p>

中房股份原主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，主要在華北及北京等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并積極參與城市的危房改造、經(jīng)濟適用房建設(shè)等項目。

但自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)長期處于停滯狀態(tài)。《投資者報》記者查閱公司2012年年報以及2013年半年報發(fā)現(xiàn)，其近兩年無新的在建項目，土地儲備少，主要收入為出租房屋租金收入，房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)面臨困境。

中房股份2014年一季報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入482.9萬元，同比增加111%，主要系報告期內(nèi)銷售商品房收入增加所致；實現(xiàn)凈利潤-449萬元，同比下降60%。中房股份稱，雖然當(dāng)期營業(yè)收入增加，但營業(yè)成本和管理費用也相應(yīng)增加，使得公司虧損擴大。

房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)整，讓經(jīng)營陷入困境的中房股份選擇轉(zhuǎn)型，其能否借此華麗轉(zhuǎn)身令人關(guān)注。

事實上，從今年1月起，中房股份公司就開始停牌籌劃通過資產(chǎn)重組涉足煤層氣領(lǐng)域。

2月18日，中房股份發(fā)布公告，公司擬采用現(xiàn)金方式及（或）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，收購山西省古交市境內(nèi)優(yōu)質(zhì)煤層氣資產(chǎn)及云南省曲靖市境內(nèi)焦?fàn)t煤氣制取天然氣資產(chǎn)。

不過后來并購案出現(xiàn)波折。中房股份3月21日發(fā)布的公告顯示，因與焦?fàn)t煤氣制取天然氣資產(chǎn)的持有方就相關(guān)收購事項未能達(dá)成一致意見，故上述資產(chǎn)不納入收購范圍。公司收購的標(biāo)的擬定為江蘇國盛，該公司持有山西省古交市境內(nèi)優(yōu)質(zhì)煤層氣資產(chǎn)權(quán)益。

PSC合同本屬于泛亞能源

為了解更多并購詳情，《投資者報》記者來到江蘇國盛位于北京的辦公地址泰康金融大廈23層，希望采訪到公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人。

不過根據(jù)公告中的上述公司地址，記者并未找到江蘇國盛。反而看到另一家公司泛亞大陸能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“泛亞能源”）。泛亞能源的工作人員王琛告訴記者：“江蘇國盛和泛亞能源共用地點辦公，屬于關(guān)聯(lián)公司?！?記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，兩家公司確系同一實際控制人控股的關(guān)聯(lián)公司。

江蘇國盛通過全資子公司古交市國盛恒泰煤層氣開發(fā)利用有限公司（以下簡稱“古交國盛”）與中聯(lián)煤層氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“中聯(lián)公司”）簽訂《中華人民共和國山西省古交地區(qū)煤層氣資源開采產(chǎn)品分成合同》（以下簡稱“PSC 合同” ），從事古交煤層氣合作開發(fā)項目。據(jù)記者了解，PSC合同原本并不屬于古交國盛，而是屬于泛亞能源。

對此，江蘇國盛的公共關(guān)系部經(jīng)理范曉鵬解釋稱，“泛亞能源是2007年P(guān)SC合同的簽約方。為便于PSC合作項目單獨的核算與投資融資，所以特地成立了江蘇國盛作為獨立的項目公司。2011年4月，PSC合同轉(zhuǎn)讓給了江蘇國盛。2014年該合同又轉(zhuǎn)給江蘇國盛的全資子公司古交國盛。”

根據(jù)古交國盛與中聯(lián)公司簽署的 PSC合同，雙方將聯(lián)合對古交煤層氣進(jìn)行開發(fā)：PSC 合同工區(qū)位于山西省中部古交市的西山煤田，合同區(qū)面積為552平方公里?！兜谝回斀?jīng)日報》報道顯示，2007年中聯(lián)公司劃出640平方公里與泛亞能源合作。

對比可知，上述關(guān)于古交煤層氣的合作開發(fā)權(quán)益面積存在近百平方公里的差異，泛亞能源是否把古交煤層氣的合作開發(fā)權(quán)益面積全部轉(zhuǎn)讓給了江蘇國盛？

范曉鵬解釋：“古交國盛與中聯(lián)公司簽署的PSC合同中約定PSC合同區(qū)面積為552平方公里，泛亞能源在古交煤層氣的合作開發(fā)權(quán)益面積已全部轉(zhuǎn)給江蘇國盛?！彼麑τ谏鲜鲩_發(fā)面積存在的差異并未作出更多解釋。

前不久媒體報道古交煤層氣紛爭不斷。一份名為《關(guān)于強烈要求藍(lán)焰公司立即停止違法侵權(quán)行為的請示》的文件揭開了中聯(lián)公司與山西西山藍(lán)焰煤層氣有限公司（以下簡稱“藍(lán)焰公司”）的煤層氣紛爭。藍(lán)焰公司是晉城煤業(yè)集團下屬的專門從事煤層氣地面開發(fā)和煤田地質(zhì)勘探的子公司。這份文件是由泛亞能源遞交給山西省領(lǐng)導(dǎo)的，泛亞能源在文件中提到，藍(lán)焰公司于2013年4～5月闖入古交煤層氣探明儲量區(qū)域，推出100多個井場，已經(jīng)鉆井20多口，并有意計劃鉆井230多口。目前藍(lán)焰公司一位高層已經(jīng)領(lǐng)責(zé)，于今年2月被免去職務(wù)。