如意重組難如意

王卓銘

如意的重組顯然超過了市場分析人士的預(yù)測， 如意科技宣傳部部長劉凱表示，如意科技計劃將近年來收購的所有境外資產(chǎn)悉數(shù)注入上市公司，包括在澳大利亞、日本、英國等地的棉場、合資紡織廠、合資服裝生產(chǎn)企業(yè)等，交易價格接近5億美元。另外，如意科技旗下相關(guān)國內(nèi)棉紡、毛紡和服裝資產(chǎn)都將注入。涉及總資產(chǎn)接近50億元人民幣。

只是這一番“如意算盤”卻遭遇了政策限制。山東如意證券事務(wù)代表徐長瑞表示：“根據(jù)證監(jiān)會關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定，形式上構(gòu)成借殼上市的，所注入資產(chǎn)必須在注入方控制下經(jīng)營滿三年?！?/p>

以上境外資產(chǎn)大多是在2013年，由如意科技收購所得。因此知情人士透露：“山東如意曾多次向監(jiān)管部門提出申請，希望本著事實重于形式的原則，批復(fù)重組申請。監(jiān)管部門在多次專題研究后，還是拒絕了這一申請?！鄙鲜鋈耸客嘎叮骸爸亟M還是會擇機進行，年內(nèi)可能就會有新的計劃?！?/p>

邱亞夫此前并非山東如意的實際控制人，所以資產(chǎn)注入遭遇了難題。

山東如意的重組包括兩個步驟，首先是公司董事長邱亞夫控股山東如意，第二步是邱亞夫?qū)⑵煜驴刂频馁Y產(chǎn)注入上市公司。

2月12日，山東如意公告稱，控股股東山東如意毛紡集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變更，邱亞夫控股的如意科技收購了中億集團持有的毛紡集團27.55%的股權(quán)，以52.01%絕對控股毛紡集團。

此前，毛紡集團四大股東分別是中國東方資產(chǎn)管理公司、中億集團、如意科技以及濟寧市國資委。如意科技的股權(quán)收購價格并未披露。

上述知情人士介紹：“收購?fù)瓿芍?，邱亞夫成為公司實際控制人，才能將其持有的資產(chǎn)注入上市公司?！蹦壳斑@筆股權(quán)交割正在進行變更手續(xù)。

然而，山東如意的第二步重組就進行得不那么順利了。

邱亞夫原本計劃將如意科技旗下的毛紡、棉花種植經(jīng)營、棉紡制造、服裝制造等相關(guān)的境內(nèi)外業(yè)務(wù)和資產(chǎn)進行重組整合，注入山東如意，涉及總資產(chǎn)接近50億元人民幣。

山東如意和如意科技之間存在大量的關(guān)聯(lián)交易，2012年關(guān)聯(lián)交易額高達2億元，占山東如意銷售額的29%。而如意科技旗下還擁有礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等其他業(yè)務(wù)，因此，邱亞夫一直希望將服裝紡織類業(yè)務(wù)全部注入山東如意，實現(xiàn)紡織相關(guān)資產(chǎn)的整體上市，提升公司盈利能力。

注入的過程卻是困難重重。上述人士表示：“如意科技在海外收購的大量資產(chǎn)涉及審計、評估、法律等諸多工作，而澳大利亞、日本等國家法律和財稅政策不盡相同，調(diào)查工作沒能在預(yù)定時間內(nèi)完成?！?/p>

更為重要的是，根據(jù)證監(jiān)會在2011年8月1日通過的《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，注入資產(chǎn)超過上市公司總資產(chǎn)的，被界定為控股權(quán)發(fā)生變更的借殼上市行為，要求注入資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營需在3年以上，最近兩年利潤為正且累計超過2000萬元。

邱亞夫此前并非山東如意的實際控制人，所以資產(chǎn)注入遭遇了難題：注入意味著控股權(quán)變更，控股權(quán)變更就需要資產(chǎn)3年的經(jīng)營期，但如意科技擬注入的海外資產(chǎn)均是在近兩年內(nèi)收購的。

山東如意集團作為國內(nèi)最大的紡織企業(yè)之一，近年來在海外攻城略地：2010年，如意科技收購日本成衣巨頭RENOWN株式會社，并在其后增資至絕對控股。2011年，如意科技以1724萬美元的價格收購澳大利亞羅倫杜牧場，擁有了毛紡原料基地。2013年，如意科技又分別以9622.9萬美元、3.12億美元和2615萬美元的價格，收購了澳大利亞倫普利公司、澳大利亞卡比棉田，以及新西蘭羊毛服務(wù)公司，同時在蘇格蘭投資Carlowaymill公司，將觸角伸到英國。

面對這條紡織服裝領(lǐng)域的跨國“全產(chǎn)業(yè)鏈”，山東如意卻無法將其注入上市公司。劉凱表示，山東如意希望證監(jiān)會念及其存在“債轉(zhuǎn)股”和內(nèi)部職工股等遺留問題，確認(rèn)如意科技的實際控制人地位，由此豁免“借殼上市”的規(guī)定。