探析我國非控股股東知情權的保護

摘 要：在當今的社會，信息的知悉往往會對一個市場、一個國家、乃至整個世界產(chǎn)生深遠的影響，這就要求我們對信息要有一個良好的把握。本文著重研究的是非控股股東知情權保護的法律問題以及相應的立法建議。

關鍵詞：查閱權；質詢權；檢查人任選請求權

一、立法現(xiàn)狀分析

非控股東知情權在法學界的通說是由查閱權、質詢權、檢查人任選請求權和股權信息接收權，但是我國的法律體系中并沒有提及檢查人任選請求權。我國新《公司法》在第三十四條規(guī)定股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東查閱權的行使有助于股東高效、低成本地行使其他權利?？毓晒蓶|無須行使知情權，因為他們有機會參與公司的經(jīng)營管理活動。所以筆者知情權只有對非控股股東才具有實際意義。非控股股東行使查閱權有利于使公司的運營狀況更加透明，有利于監(jiān)督控股股東和公司的高管的腐敗，然而現(xiàn)實中的查閱權的行使確并不是盡如人意的。究其原因還是我國法律對查閱權的規(guī)定過于簡單并沒有相應的具體實施細則，使非控股股東在行使權力上有較大的困哪。我國《公司法》九十八規(guī)定了股東具有質詢權。一百五十一條規(guī)定了公司管理者接受質詢的義務。質詢權是指股東對公司的決策失誤、管理不當、高級管理人員不盡職或失職行為提出質疑，弄清客觀情況要求其改正的權利，它對應的是公司說明義務。核查人選任請求權指股東有正當理由懷疑公司經(jīng)營管理過程中存在違反法律、行政法規(guī)或章程的重大事實，或者公司經(jīng)營者嚴重違反忠實義務與善良管理義務、損害公司和股東利益時，提出核查和申請法院選任核查人調查公司的業(yè)務和財產(chǎn)狀況的權利。核查人選任請求權在我國的法律上并沒有規(guī)定。

二、非控股股東知情權的完善

1.擴充查閱權的范圍

在查閱權當中應該明確規(guī)定對非控股股東的適用，因為知情權屬于民法上的私權，所以筆者認為在查閱的范圍上應該進行增加，在理論上只要是可以查的都應該讓非控股股東進行查閱，我國《公司法》第34條的規(guī)定并沒有明確指出股東查閱的范圍，這就為股東行使查閱權埋下伏筆。筆者建議法律應該根據(jù)實際情況進行相應的立法。比如說由公司的成員與股東成員和法律機構的工作人員組成一個評議問題委員會專門從事評議股東提出問題的工作，這樣會更有利于非控股股東利益的保護。

2.引進檢查人任選請求權

我國的法律中基本上沒有檢查人任選請求權，當然在一個法律體系中要增加一項權利是要有一段很長的路要走的，結合英美法系在檢查人任選請求權制度上的成功，我認為有必要把檢查人任選請求權提到我國的立法議程上來。當然在引進檢查人任選請求權制度的同時也必須嚴格的確定其主體范圍、確定檢查人的權力保障，只有在引進的時候深刻考慮到我國具體的國情，才會使檢查人任選請求權發(fā)揮其應有的效用。

3.增強質詢權的適用性

在質詢權的完善過程中我們完全可以參考德國的成功法律規(guī)范，“董事應不遲延地允許任何一名股東的請求告知公司事務并許可查閱賬簿和文件”這是《德國有限公司法》第51條第一項規(guī)定，也就是說以法律強制性的規(guī)定保障非控股股東的質詢權的適用。當然在其質詢權的范圍、主體等方面還需要進一步的進行探索完善。我國現(xiàn)行法律下的質詢權適用上存在諸多的問題，比如說股東不懂專業(yè)性的問題怎么去質詢？在這里以及在上文一直提出來的思想就是可不可以把檢查人任選請求權加入質詢權適用中去，讓檢查人經(jīng)過授權去替股東質詢具體事務，同時也會更有利于非控股股東如實掌握公司的基本經(jīng)營狀況，更增強了質詢權在實際中的適用性。當然在其完善的過程中肯定會有很多細節(jié)要考慮今天我只想談談我個人的想法，細節(jié)的問題還應由我國的立法者結合我國的具體國情進行探討與研究。

三、結語

筆者認為隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展，我國的中小投資者越來越多，他們的權力保障需要法律進行調節(jié)，在這個歷史的機遇面前我國的立法者更應該完善我國的法律保障他們的合法利益。筆者相信只要不斷去關注非控股股東知情權制度的發(fā)展以及制度的保障，就能通過我們的努力促進非控股股東知情權制度的建立與發(fā)展，同時推動我國經(jīng)濟的發(fā)展與社會主義法制的建設。

參考文獻：

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[2]柯芳枝著.《公司法論》.中國政法大學出版社，2004年版

[3]沈四寶譯.《最新美國標準公司法》.法律出版社，2006年3月版

[4]徐衛(wèi)東主編.《商法基本問題研究》.法律出版社，2002年6月版

作者簡介：

王梓旭，男，1990年，延邊大學法學院在讀研究生。