淺析公司治理角度構(gòu)建內(nèi)部控制

摘 要：分析了我國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀及存在的問題。結(jié)合我國上市公司實際情況，從公司治理角度出發(fā)，指出構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)是解決當(dāng)前內(nèi)部控制失效的有效措施，并提出從四個方面著手構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)來解決當(dāng)前內(nèi)部控制失效問題。

關(guān)鍵詞：上市公司；公司治理；內(nèi)部控制；對策

一、我國上市公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀分析

在我國內(nèi)部控制的起步較晚，本世紀(jì)80年代，開始探索和研究這一內(nèi)容，內(nèi)部控制才開始企業(yè)管理運用。經(jīng)過改革開放以來，企業(yè)的飛速發(fā)展，我國企業(yè)初步探索和總結(jié)出了一些內(nèi)部控制的經(jīng)驗和方法，并在企業(yè)實踐中得到了廣泛的應(yīng)用，但仍存在不少問題。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國家股一股獨大

我國上市公司大部分都是由國有大型企業(yè)改制而來，國家股在上市公司占據(jù)控制地位，因而形成了我國特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這種特有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了兩種后果：①無人控制，由于企業(yè)資產(chǎn)屬于國有，國家會派相應(yīng)的人員去管理上市公司，但由于這個企業(yè)不是屬于這些管理人員的，往往形成了企業(yè)無人控制的局面，造成企業(yè)經(jīng)營效率低下，更嚴(yán)重的后果就是內(nèi)部控制嚴(yán)重失效，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，最終破產(chǎn)；②嚴(yán)重的內(nèi)部人控制，由于國家所派人員并沒有完全履行企業(yè)管理的責(zé)任，致使企業(yè)的管理層對企業(yè)有絕對控制的權(quán)利，即嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。這樣治理結(jié)構(gòu)會導(dǎo)致企業(yè)的各項經(jīng)營活動沒有相應(yīng)的監(jiān)督，也會導(dǎo)致內(nèi)部控制失效。

（二）公司治理機制不完善

公司治理包括外部治理和內(nèi)部治理，二者目前在我國都不夠完善。

公司治理機制中的內(nèi)部治理主要有股東大會，董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層。在我國股東大會主要是由大股東主持和參與，中小股東由于持股比例低，缺乏能夠在股東大會上發(fā)言的代表，中小股東的利益常常被大股東侵占；董事會在很大程度上只是流于形式，并沒有發(fā)揮其核心地位的作用；監(jiān)事會作為牽制董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督機構(gòu)，在一定程度上發(fā)揮了積極的作用，由于監(jiān)事會成員必須具備豐富的投資、金融和財務(wù)方面的知識，而很多監(jiān)事并不具備相應(yīng)的任職資格，監(jiān)事往往心有余而力不足；基于前述的內(nèi)部治理實際，使得管理層成了公司的實際控制者，對公司日常經(jīng)營活動擁有絕對的控制權(quán)，經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控制制度之上，內(nèi)部控制制度變成了一紙空文。

外部治理主要指的是資本市場，職業(yè)經(jīng)理人市場，產(chǎn)品市場，并購市場等。充分發(fā)揮外部治理的積極作用能夠促進公司治理的發(fā)展。由于我國目前相應(yīng)市場發(fā)展并不成熟，外部治理機制對內(nèi)部控制作用甚微。

（三）激勵約束機制不健全

對管理人員的激勵，我國上市公司主要有兩種方式。第一：國有企業(yè)經(jīng)理人員的資格等級和薪酬標(biāo)準(zhǔn)由國家確定，而不是根據(jù)國有企業(yè)的實際經(jīng)營狀況和經(jīng)理人員最終的經(jīng)營業(yè)績和綜合貢獻來確定，這種薪酬制度不能充分估計經(jīng)理人員的工作能力和對企業(yè)的貢獻，必然會導(dǎo)致經(jīng)理人員消極怠工、甚至導(dǎo)致優(yōu)秀的經(jīng)理人員的流失。第二：我國在初步實現(xiàn)年薪制和管理人員持股計劃，但是在我國國有企業(yè)之中，都存在所有者缺位的現(xiàn)象，在這種情況下，管理人員有機會自己確定薪酬，實行自我激勵。另外，由于我國市場機制尚不健全，也缺乏相應(yīng)的法律法規(guī)來規(guī)范和引導(dǎo)管理人員股權(quán)激勵計劃的實施。同時，在企業(yè)內(nèi)部，缺乏健全的權(quán)、責(zé)、利對等的有效控制機制。綜上所述，健全的內(nèi)部控制所帶來的收益，由于激勵機制的不健全而無法恰當(dāng)?shù)臍w屬于企業(yè)管理者，甚至出現(xiàn)健全狀態(tài)下給他們帶來的收益增加額低于內(nèi)部控制不健全狀態(tài)下他們的收益狀態(tài)，這就常常使上市公司的高管人員缺乏建立健全的內(nèi)部控制機制的動力。內(nèi)部控制治理機制往往成本形式化。

（四）監(jiān)督職能弱化

公司治理的內(nèi)部監(jiān)督機制主要有監(jiān)事會、獨立董事制度等。很多上市公司監(jiān)事會人數(shù)偏少，甚至達不到法定數(shù)量，監(jiān)事會的監(jiān)督職能難以有效發(fā)揮。同時，我國上市公司獨立董事制度尚處起步階段，存在許多不完善之處。這幾年來我國的獨立董事制度的實踐證明，獨立董事在公司治理中并未發(fā)揮其真正有效的作用。

二、內(nèi)部控制系統(tǒng)的構(gòu)建

基于上述現(xiàn)狀分析和研究，并結(jié)合我國上市公司實際情況，本文認(rèn)為從公司治理角度構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)是解決當(dāng)前內(nèi)部控制失效的有效措施，并建議從如下四個方面著手構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)。

（一）將內(nèi)部控制目標(biāo)與公司治理最終目標(biāo)有效銜接

內(nèi)部控制的目標(biāo)是將公司治理目標(biāo)的進一步延伸與具體化，公司治理所要求的公平與效率目標(biāo)，也是建立在內(nèi)部控制的目標(biāo)即信息真實、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)之上的。企業(yè)只有將內(nèi)部控制目標(biāo)和公司治理目標(biāo)有效結(jié)合起來才能從根本上解決內(nèi)部控制問題。董事會在進行公司治理時將內(nèi)部控制目標(biāo)納入其中，而經(jīng)理層在具體執(zhí)行內(nèi)部控制業(yè)務(wù)時也應(yīng)將公司治理目標(biāo)作為指導(dǎo)，將公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)統(tǒng)一于內(nèi)部控制活動之中。在企業(yè)內(nèi)部控制基本目標(biāo)的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司治理結(jié)構(gòu)層次和企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)的內(nèi)容層次對企業(yè)內(nèi)部控制具體目標(biāo)進行層次劃分及設(shè)計，以滿足企業(yè)內(nèi)部控制制度的要求。因此，為了更好地銜接兩者目標(biāo)，必須將目標(biāo)具體化。目標(biāo)具有導(dǎo)向性的作用，只有在目標(biāo)層次上將兩者進行有效銜接，才能在其他具體方面進行融合。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部控制系統(tǒng)構(gòu)建

股份集中程度及其構(gòu)成對公司內(nèi)部控制有很大影響，它與公司內(nèi)部控制效果成正比關(guān)系；法人股份中所占比率與公司內(nèi)部控制也有顯著的正面影響；國家股份對公司內(nèi)部控制則是負(fù)面影響；個人股份對公司內(nèi)部控制無顯著影響；國家股份所占比重越高，勞動生產(chǎn)率越低。本文提出如下建議。

1.進行股權(quán)分置改革

2005年我國開始進行股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革首要是為了貫徹落實股權(quán)分置改革的政策要求，更加適應(yīng)資本市場發(fā)展新形勢；其次，為有效利用資本市場工具促進公司發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。進行股權(quán)分置改革不僅有利于引進市場化的激勵與約束機制，形成良好的自我約束機制與有效的外部監(jiān)督機制，也進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)制度，有利于股票市場的發(fā)展[1]。

股權(quán)分置改革的實質(zhì)是解決我國資本市場的制度性問題，使我國上市公司市場交易符合了市場規(guī)律的基本要求。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，使其合理化。

2.適度減持國家股

國家股持股比例過高，嚴(yán)重影響了我國資本市場的健康發(fā)展和公司治理的進程。在國家股減持的問題中，可以從三個方面著手：

（1）妥善解決國家股的流通問題。國家股在我國股份占據(jù)控制地位，國家股流通不暢影響了我國股份的順利流通。中國的資本市場將在世界資本市場中占據(jù)越來越重要的位置，相互之間的聯(lián)系也更加緊密，這就迫使股份急需全面流通，同時有利于股權(quán)分置改革進一步深化。

（2）國家股的有序合理退出。在我國，由于市場經(jīng)濟時間短，很多方面還殘留計劃經(jīng)濟的弊端，政企不分導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營效率低下。因此，應(yīng)該重新定位政府的職能，政府應(yīng)切實承擔(dān)起經(jīng)濟管理、公共服務(wù)和社會管理職能，盡可能減少公司治理中的行政干預(yù)。屬于自己職責(zé)范圍內(nèi)的問題應(yīng)妥善處理，不屬于的應(yīng)由市場和企業(yè)自己解決。

（3）提高非國有法人股持股比例，大力發(fā)展機構(gòu)投資者。要改善內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，必須加大非國有法人股的比例，提高非國有法人之間相互持股的比例，從而形成相對制衡的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)將有助于形成科學(xué)合理的公司治理機制，為內(nèi)部控制制度的建立和有效實施提供基礎(chǔ)平臺。

（三）董事會特征的內(nèi)部控制系統(tǒng)構(gòu)建

首先，對董事長與總經(jīng)理進行分設(shè)。董事長和總經(jīng)理分設(shè)能夠降低企業(yè)的風(fēng)險，防止內(nèi)部控制失效。公司治理機制核心是董事會，董事長代表董事會，董事長和總經(jīng)理分設(shè)能夠形成相互牽制的機制。董事長應(yīng)該對公司內(nèi)部控制的有效性發(fā)表聲明。

其次，在董事會下健全四大委員會。四大委員會指的是戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。四大委員會的設(shè)立能夠保證董事會和公司在既定的軌道上運行。四大委員會充分執(zhí)行董事會的各項職能并對董事會負(fù)責(zé)，形成科學(xué)合理的公司治理機制，為內(nèi)部控制的有效運行奠定堅實的平臺。

最后，完善獨立董事制度?？茖W(xué)劃分獨立董事職責(zé)，獨立董事依法享有決策權(quán)，并對其負(fù)法律責(zé)任。不斷完善任免制度，建立健全訴訟制度。改進獨立董事的任免方式，積極推進獨立董事職業(yè)化。在此基礎(chǔ)上建立一套完整的訴訟體系，以此保護和監(jiān)督獨立董事。由相應(yīng)的管理部門建立獨立董事誠信檔案和信息披露制度，設(shè)立獨立董事人才庫[2]。

（四）完善內(nèi)部控制組織機構(gòu)及運行機制

首先，建立基于公司治理的內(nèi)部控制組織機構(gòu)，該機構(gòu)是從內(nèi)部控制組織機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)配置、人員配備、內(nèi)部控制中心定位等方面來確保股東會、董事會和監(jiān)事會以及經(jīng)理層等不同權(quán)力主體之間關(guān)系的制度安排。股東需要建立可以直接或間接對公司重大決策表達意見的制度，促使企業(yè)經(jīng)營者履行契約。內(nèi)部控制與組織結(jié)構(gòu)的交叉部分是分工、職責(zé)劃分及協(xié)調(diào)。因此，建立完善的組織機構(gòu)才能科學(xué)構(gòu)建內(nèi)部控制系統(tǒng)。

其次，完善內(nèi)部控制運行機制。強化企業(yè)人員的風(fēng)險意識，打造企業(yè)風(fēng)險識別體；加強內(nèi)部會計控制，在進行內(nèi)部控制制度設(shè)計時應(yīng)該以會計控制為基礎(chǔ)，充分考慮和其他業(yè)務(wù)控制之間的關(guān)系，形成一個科學(xué)的內(nèi)部控制制度：加強內(nèi)部控制信息化管理，信息管理不僅要配置相應(yīng)的信息系統(tǒng)軟件，同時也應(yīng)配備有勝任能力的技術(shù)人員、執(zhí)行人員、監(jiān)督人員，將企業(yè)信息化落到實處，切實保障信息化的有效實施。

參考文獻：

[1]俞培燕.論我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)特點及優(yōu)化途徑[J].浙江國際海運職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報，2007

[2]張清山，張金成.公司治理視角下國有控股企業(yè)內(nèi)部控制經(jīng)驗研究[J].求索，2009