我國法人權(quán)利能力目的限制的思考

摘 要：本文從理論基礎(chǔ)、法人機關(guān)的屬性、法人目的限制外行為的規(guī)定、法人目的限制外行為的效力、法人目的限制外行為的完善方面入手，對法人權(quán)力能力的目的限制進行闡述。重點針對法人超出經(jīng)營范圍的問題進行論述，最后提出完善法人權(quán)力能力目的限制的建議。

關(guān)鍵詞：法人；權(quán)利能力；限制

1 理論基礎(chǔ)

1.1 大陸法系的理論

在德國，法律認為法人和自然人的權(quán)利能力原則上是平等的，但是這種平等需要進行一些限制。這是因為法人組織是具有一定的目的組織，它與自然人的不同在于法人應(yīng)為目的的不同而聚集在一起，而他們的目的體現(xiàn)在公司章程之中。因此，對法人權(quán)利能力的限制應(yīng)該主要集中在對它的目的范圍的約束。也就是說，法人在其目的范圍內(nèi)應(yīng)該具有權(quán)利能力，而超出其目的范圍則應(yīng)該受到限制。但是，德國法卻沒有在法律中明文對法人權(quán)利能力的目的范圍進行限制，而是采取了兩種不同的處理方式，區(qū)分內(nèi)外效力。

1.2 英美法系的理論

在英美法系國家，法人權(quán)利能力受目的事業(yè)范圍的限制被稱為“越權(quán)原則”。在第一代資本家企業(yè)誕生之前，英國已經(jīng)有了皇室壟斷的公司，皇室的公司在經(jīng)營范圍上不受任何限制。但是，隨著新興公司作用的日漸龐大，平等的呼聲也越來越大，議會的立法逐漸改變了原有的種種限制，對這些公司也一視同仁。這種限制僅為公司內(nèi)部限制對相對人而言已無任何意義。

1.3 國內(nèi)各種學說

⑴權(quán)利能力限制說。該說認為，法人的目的限制就是對法人本質(zhì)的限制，這種本質(zhì)說到底就是法人的權(quán)利歸屬，也就是法人自身的權(quán)利能力。該學說又因為學者對法人本質(zhì)認識的不同而分為兩類：一種觀點認為，法人是既具有權(quán)利能力，又具有行為能力的社會組織，這樣，對法人本質(zhì)的限制就包含了權(quán)利能力和行為能力。另一種觀點則認為，法人是被法律所擬制出來的產(chǎn)物，因此，法人僅具有權(quán)利能力而不具有所謂的行為能力。⑵行為能力限制說。該說認為，法人的權(quán)利能力僅受兩方面限制即法人自身性質(zhì)和法律的規(guī)定。因此，該說認為所謂的目的限制僅僅是針對行為能力的限制。⑶代表權(quán)限制說。該說認為，法人的目的實際上就是法人機關(guān)在執(zhí)行法人行為時對外的權(quán)限。而法人目的外的行為應(yīng)該參照超越代理權(quán)的民事行為處理，也就是超越代表權(quán)的行為應(yīng)該認定為無效。因此，筆者認為，無論是從法學理論的發(fā)展角度看，還是從司法實踐的可操作性來看，都應(yīng)該為法人的目的外行為留有補救措施，使其可被追認而有效，代表權(quán)限限制說更符合社會需要。

2 法人目的限制外行為的效力

2.1 無效說

無效說認為，法人目的外的行為一律無效，無論該行為是合法行為還是違法行為，都絕對的視為無效。該學說的依據(jù)有以下幾點：一是法人章程經(jīng)登記公示而產(chǎn)生公信力，因此推定其被第三人所知曉，在此情況下，不存在善意第三人的問題；二是法人目的范圍是法人組織聚集在一起的初衷，因此法人超越目的范圍也就是超越了創(chuàng)始人的意志；三是法人必須在國家許可的范圍內(nèi)進行活動，而且，必須完全尊重和遵循法律的限制。

2.2 有效說

有效說認為，法人行為超越其目的范圍不因此而絕對無效，在沒有其他影響合同效力的情況下，目的范圍外的行為應(yīng)該認定為有效行為。這種學說是對內(nèi)部責任說的一種延伸理解。

2.3 相對無效說

相對無效說認為，法人目的外的行為并不因此而絕對無效，可以通過追認使其產(chǎn)生效力。目的限制外行為的相對無效說具體又可分為以下幾種：第一，行為能力說。該說認為，法人目的外的行為應(yīng)該認定為無行為能力，但是可以經(jīng)法人追認而有效。而法人要達成有效追認，必須修改其公司章程的相關(guān)條款，使其法人機關(guān)獲得想要的行為方式。第二，保護善意第三人說。該說認為，目的限制外行為雖然無效，但該行為的無效不可對抗善意相對人，也就是說，只要相對人為善意，那么就不能以此主張合同的無效。第三，無權(quán)代理說。該說認為，法人代表機關(guān)所作的超越法人目的范圍限制的行為屬于效力待定行為。該合同的效力最終歸屬狀態(tài)要看權(quán)利人是否追認。

2.4 三種學說評析

筆者認為，行為能力說更符合我國的司法實際。公司法人超出經(jīng)營范圍的行為原則上認定為無效行為，但是，經(jīng)過該公司法人的追認可以使其有效。這種追認的限制性條件是，該公司法人必須修改其公司章程。這種方式的好處在于：一是將公司章程修改后，該法人的行為能力的范圍就有所改變或者擴大，對其以后再次發(fā)生該類行為不需要再次追認就可以實行；二是督促公司法人對其經(jīng)營項目作出最優(yōu)決策，不盲目的開展經(jīng)營行為，一旦準備列入公司章程，那么就要經(jīng)過復(fù)雜的章程修改規(guī)程，有利于法人科學合理的開展經(jīng)營活動。

3 法人目的限制外行為的完善

正如上面所說，我國關(guān)于法人目的外行為的規(guī)定散見在不同的法律法規(guī)之中，在《合同法解釋（一）》出臺之后，司法界公認這是對法人超越目的外行為的限制的弱化，“當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效?！彪m然這是對該項制度的一個重大的進步，但是仍然有其不完善的地方。《民法通則》的規(guī)定與《合同法》相沖突?！睹穹ㄍ▌t》第四十二條規(guī)定：“企業(yè)法人應(yīng)當在核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營”?！睹穹ㄍ▌t》是我國民事活動的統(tǒng)領(lǐng)法，各項民事活動應(yīng)該按照民法通則的規(guī)定開展，而《民法通則》又與《合同法》產(chǎn)了矛盾。因此，應(yīng)該對《民法通則》進行適當?shù)男薷摹?/p>

[參考文獻]

[1]汪灝.論非法人團體的法律地位[J].科教導(dǎo)刊（上旬刊）.2010（12）.

[2]黃黎玲.法人人格權(quán)確立的法律背景分析[J].湖南農(nóng)業(yè)大學學報（社會科學版）.2010（05）.