宋志平：混改善治激發(fā)新活力

新常態(tài)是一種機(jī)遇，更是挑戰(zhàn)，新常態(tài)對上市公司群體的發(fā)展提出了更高的要求。應(yīng)對新常態(tài)要有新心態(tài)，要有新思路，根本方式是完善公司治理及努力提高公司治理水平，這是一種更高層次的內(nèi)涵式發(fā)展道路，既是轉(zhuǎn)型升級的需要，也是轉(zhuǎn)型升級的表現(xiàn)。

十八屆三中全會把發(fā)展混合所有制上升到了基本經(jīng)濟(jì)制度的高度，是革命性的，為下一步國企改革和民企發(fā)展指明了方向。混合所有制的核心是所有者到位，并真正實(shí)行市場化運(yùn)作。以往大家常說國企所有者缺位，因?yàn)樨?fù)責(zé)國企投資管理的是所有者的代表，但實(shí)際上難以做到真正的所有者到位。但民企有真正的所有者，成立混合所有制企業(yè)，企業(yè)的所有者就到位了，這是混合所有制的真諦所在。

在發(fā)展混合所有制的過程中，要堅(jiān)持“三優(yōu)先”原則。在活力和控制力之間，應(yīng)是活力優(yōu)先，有活力才會有效益，如果忽視活力，競爭領(lǐng)域的企業(yè)往往留給國家一個(gè)爛攤子;在開展員工持股和引入機(jī)構(gòu)投資人之間，應(yīng)是員工持股優(yōu)先，打造員工與企業(yè)的利益共同體是企業(yè)持續(xù)而強(qiáng)大的發(fā)展動力;在利潤和收入之間，應(yīng)是利潤優(yōu)先，不盈利的業(yè)務(wù)原則上不做。

一股獨(dú)大不好，過于分散也不好。一股獨(dú)大的話市場機(jī)制引不進(jìn)來，過于分散容易內(nèi)部人控制，究竟什么樣的結(jié)構(gòu)比較合理？比如說上市公司中國玻纖，中國建材集團(tuán)持中國建材H股46%，后者持中國玻纖33%，實(shí)際中國玻纖中的國有股比例僅占15%;民營企業(yè)振石公司持20%，弘毅投資持10%，剩下的是散戶。我覺得這種結(jié)構(gòu)非常好，有國有資本，有民營的天然所有者，還有那么多散戶，既解決了一股獨(dú)大，又解決了內(nèi)部人控制問題。

過去搞股份制的改革不太成功，是因?yàn)橹唤鉀Q了從市場募集資金的問題，并沒有把市場機(jī)制真正引入企業(yè)，還給企業(yè)戴著“國有控股”的帽子，按國有企業(yè)管理的老辦法“參照執(zhí)行”，企業(yè)沒有煥發(fā)出應(yīng)有的市場活力?，F(xiàn)在提的混合所有制企業(yè)里，無論國有股份比例占多少，只要引入社會資本就應(yīng)完全按照市場化的要求和國家有關(guān)的法律法規(guī)去管理和運(yùn)作，不應(yīng)該再戴上國有控股混合所有制企業(yè)的帽子，應(yīng)給予完全市場化的身份。引入市場機(jī)制應(yīng)包含三個(gè)內(nèi)容。

一是所有者真正到位。如果沒有真正的所有者，企業(yè)是不可能有市場化機(jī)制的。如果有了天然的所有者，可能拿走一根燒火棍都有人跟你急。中國建材集團(tuán)7月15日被國資委列為混合所有制和央企董事會行使三項(xiàng)職權(quán)的雙試點(diǎn)單位。最近我去不少企業(yè)學(xué)習(xí)，有一些收獲。無論中聯(lián)重科也好，上海綠地也好，這些企業(yè)都有天然所有者到位，方式是員工持股。

二是選拔、培養(yǎng)和保護(hù)企業(yè)家，充分發(fā)揮企業(yè)家作用。在企業(yè)改革發(fā)展過程中，企業(yè)家是偶然性因素，可遇不可求。企業(yè)家與職業(yè)經(jīng)理人的區(qū)別是，企業(yè)家是把企業(yè)發(fā)展作為實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值的目標(biāo)，是“我要做”;職業(yè)經(jīng)理人的工作是完成業(yè)績目標(biāo)，是“要我做”。在混合所有制企業(yè)中，不能簡單地用行政方式選人，而要依市場方式選人用人，企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)以企業(yè)家為核心，確立企業(yè)家在經(jīng)營決策中的核心位置，確保企業(yè)家在混合所有制企業(yè)中長期穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，而不是在行政干預(yù)下走馬燈似的換人。無論馬云還是柳傳志，在公司機(jī)制的設(shè)計(jì)里面一定有一條，能保證他們這些創(chuàng)業(yè)者、企業(yè)家一個(gè)穩(wěn)定的領(lǐng)導(dǎo)地位，保證了他們的地位，就保證了員工、客戶的穩(wěn)定，這是連在一起的，我覺得這很重要。

三是建立經(jīng)營者和所有者利益、企業(yè)效益正相關(guān)的關(guān)系。如果之間沒有聯(lián)系，我覺得企業(yè)做不好。現(xiàn)在我們正在搞員工持股，員工持股不一定是全員持股，我們還是傾向于骨干持股。大公司我傾向于搞職業(yè)經(jīng)理人，中小公司我傾向于搞員工持股。至于員工持股比例，我認(rèn)為至少應(yīng)在三分之一左右。在中國建材發(fā)展混合所有制過程中，我們把員工持股引進(jìn)來時(shí)一般在三級企業(yè)分業(yè)務(wù)做成并聯(lián)形式，而不是打成一個(gè)大包，好處一是小一點(diǎn)活力大，二是萬一有什么風(fēng)險(xiǎn)，便于切割，不至于火燒連營。

混合所有制要完全依照公司法進(jìn)行規(guī)范治理，其中董事會是公司的核心。

很多人認(rèn)為董事會是管企業(yè)的，是在企業(yè)外或者在企業(yè)之上，但董事會實(shí)際上是企業(yè)里的組織，是企業(yè)的核心組織而不是企業(yè)外的組織。有人認(rèn)為董事會是企業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其實(shí)董事會應(yīng)該是被監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。企業(yè)發(fā)生所有的事情都應(yīng)該由董事會負(fù)責(zé)，如果公司出現(xiàn)問題，董事會是不能幸免的。這樣來理解，就對董事會包括公司治理抓住了核心。

董事會、董事的獨(dú)立性非常重要。股東組成了董事會，希望董事會聽股東的話，實(shí)際上董事會是相對獨(dú)立的，董事是對公司負(fù)責(zé)，董事要個(gè)人負(fù)法律責(zé)任。

從董事會來講，董事長是召集人，但他不是普通的召集人，他是一人一票，但也是有影響力的一票。董事長實(shí)際上是一個(gè)企業(yè)的核心人物，是溝通者，也是老師，所以應(yīng)該具備一些特殊的能力才能做董事長。許多董事長是由總經(jīng)理、廠長演變來的，所以愿意管一些企業(yè)具體的事，常常越俎代庖，而總經(jīng)理又往往不安于執(zhí)行層工作，去超越董事會做些大決策，這樣就常造成公司治理上的混亂。一個(gè)董事長要做好董事會的事，總經(jīng)理要做好執(zhí)行層的事。同時(shí)董事長和總經(jīng)理之間的關(guān)系，應(yīng)該是老師和學(xué)生的關(guān)系，你對總經(jīng)理有輔導(dǎo)的責(zé)任，當(dāng)他做得不對的時(shí)候、沒有按照董事會執(zhí)行的時(shí)候，你應(yīng)該去輔導(dǎo)他。

還有，怎么開董事會？我從1994年百戶試點(diǎn)在北新集團(tuán)任董事長，然后到中國建材集團(tuán)，中國建材上市公司，曾經(jīng)同時(shí)做了兩家央企的董事長，這些年我成了董事長專業(yè)戶。細(xì)想想，董事會怎么開會挺重要。開好董事會最重要的一點(diǎn)，就是董事們要充分掌握信息，尤其是壞消息，讓董事真正成為企業(yè)里的家人。一是，作為董事，要認(rèn)真研究有關(guān)信息、文件、文本;二要讓董事參與調(diào)研，決策要“見物見人”;三是董事會召開時(shí)讓大家充分討論，董事長再強(qiáng)勢也要讓董事把話說完。再就是要規(guī)范決策，合理授權(quán)。授權(quán)給經(jīng)理層，授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營層如果出了問題還是董事會負(fù)責(zé)。有些單位認(rèn)為董事會授權(quán)給經(jīng)理層的，經(jīng)理要負(fù)全責(zé)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，但實(shí)際上還是董事會要對公司負(fù)責(zé)，而不是經(jīng)理對公司負(fù)責(zé)。

此外，要營造一個(gè)獨(dú)立、開放、包容的董事會文化，既要有一個(gè)好的董事會，也要有一支好的職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍。三中全會提出了在混合所有制企業(yè)開展職業(yè)經(jīng)理制度。在全世界的大公司，包括上市公司，都采用了職業(yè)經(jīng)理人制度。搞好職業(yè)經(jīng)理人制度是我們現(xiàn)在一個(gè)非常重要的工作。企業(yè)應(yīng)該大量啟用職業(yè)經(jīng)理人，他們從市場中來，按照市場經(jīng)濟(jì)去拿薪水，這樣就不會和行政性任命的國企領(lǐng)導(dǎo)人一同限薪。職業(yè)經(jīng)理人哪里來？我覺得70%--―80%從現(xiàn)有的公司經(jīng)理人員轉(zhuǎn)化而成，20%―30%從巿場中招聘而來。