給異議股東撐起“保護(hù)傘”

在歐美發(fā)達(dá)的資本市場，主動退市已成為較為普遍的資本運(yùn)作手段。而目前，A股市場“殼資源”價值凸顯，20余年來退市的公司只有78家，選擇主動退市的公司更是寥寥無幾，強(qiáng)制退市難、主動退市少等問題仍將長時間存在。未來，主動退市制度能否真正合理的存在并得到實(shí)踐，仍需要一段漫長的時間去檢驗(yàn)。

就現(xiàn)階段A股市場而言，主動退市制度看似很美，實(shí)踐起來卻有一定難度，其建立和實(shí)施必將是一個循序漸進(jìn)的過程，資本市場與投資者在市場化退市逐步完善的進(jìn)程中也將迎來一段陣痛期。此間，中小股東利益保護(hù)成為公認(rèn)的重中之重的關(guān)鍵問題。在肯定“主動退市”是資本市場發(fā)展進(jìn)程中不可或缺的元素同時，不免讓人擔(dān)心不純粹的退市目的背后，中小股東的利益該何去何從？中小股東的投資信心又該何處安放？現(xiàn)階段境內(nèi)資本市場發(fā)展程度真的能給予中小股東全面的信息、公平的機(jī)會、合理的解釋嗎？未來的資本市場，可以從四個方面加深和完善中小股東利益保護(hù)機(jī)制。

從公司層面，認(rèn)真履行上市公司披露義務(wù)，優(yōu)化投資者管理關(guān)系。對于主動退市，上市公司更應(yīng)該認(rèn)真履行披露義務(wù)，主動披露公司主動退市目的、時點(diǎn)、風(fēng)險提示、退市后續(xù)處理程序等，只有在合法、合規(guī)、合情、合理的前提下，公司主動退市的要求才可能得到司法部門的許可和利益相關(guān)者的理解。上市公司應(yīng)充分重視投資者關(guān)系管理，為中小投資者提供一個公平的信息交流平臺。上市公司深陷經(jīng)營困境，應(yīng)該主動告知投資者，傳遞真實(shí)的經(jīng)營信息，這既可以獲得投資者的理解和尊重，使他們在充分知情的情況下作出投資決策，同時，也是公司樹立良好誠信形象的機(jī)會，促使公司更有動力改善經(jīng)營狀況，早日重新上市。

從法律層面，細(xì)化主動退市內(nèi)部程序，完善異議股東保護(hù)機(jī)制。落實(shí)中小股東主動退市投票權(quán)的規(guī)定，主動退市的內(nèi)部程序還需進(jìn)一步精細(xì)化設(shè)計，比如在公司主動退市決議時引入通訊表決的方式，即允許缺席股東大會的股東利用電話、傳真、網(wǎng)絡(luò)、郵寄等通訊手段對公司主動退市事項(xiàng)進(jìn)行表決。上市公司主動退市后，中小股東持有的公司股票流動性受到極大限制，公司有義務(wù)對決議持異議股東的回購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專門安排，而回購價格的確定成為關(guān)鍵問題。公司與投資者應(yīng)就回購價格進(jìn)行協(xié)商，無法達(dá)成統(tǒng)一時，可以訴諸司法審查，另外法律也可以規(guī)定以公司退市前某一時段的平均股價作為回購價格。

從市場層面，構(gòu)建多層次證券市場體系，實(shí)現(xiàn)多層次資本市場之間的良性互動。建立一個由證券交易所市場、場外交易市場、產(chǎn)權(quán)交易市場和代辦股份轉(zhuǎn)讓市場構(gòu)成的多層次證券市場體系十分必要。代辦股份系統(tǒng)為上市公司退出提供必要的通道和出口，大大降低退市給投資者帶來的風(fēng)險，對于維系上市公司與投資者的關(guān)系、提升中小投資者的投資信心極為關(guān)鍵。公司退市后仍然可以在場外交易市場進(jìn)行交易融資，同時接受市場的監(jiān)督，促使企業(yè)盡快改善經(jīng)營，早日達(dá)標(biāo)重新上市，從而實(shí)現(xiàn)場內(nèi)交易與場外市場的良性互動。當(dāng)證券場外交易市場比較完善，上市公司在退市后股票能夠合理流轉(zhuǎn)，那么主動退市將被更多的上市公司和投資者所接受，市場化退市將逐步實(shí)現(xiàn)。

從中小股東層面，學(xué)會事前防范和事后控制。面對公司主動退市，中小投資者有效的自我保護(hù)必不可少。事前中小股東應(yīng)充分發(fā)揮對公司經(jīng)營狀況等相關(guān)信息知情權(quán)的權(quán)利，在參與公司治理和經(jīng)營決策方面更有所作為。事后中小股東要懂得維護(hù)自身合法權(quán)益，在利益受損時懂得訴諸法律，尋求最有力的司法保護(hù)。證券市場收益和風(fēng)險相伴而行，投資者應(yīng)樹立正確的投資觀念，學(xué)會分散風(fēng)險，遏制自己過分的投機(jī)行為，切忌孤注一擲鋌而走險，在市場信息充分披露的條件下，應(yīng)當(dāng)對自己的投資行為負(fù)責(zé)，勇于承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險和損失。