PE“承包”重組鬧劇

天晟新材籌謀已久的重大事項(xiàng)最終成為一場(chǎng)“鬧劇”，本欲通過(guò)“引進(jìn)”PE的方式實(shí)施資本運(yùn)作，但在監(jiān)管部門的介入下卻不得不倉(cāng)促謝幕。資本市場(chǎng)需要?jiǎng)?chuàng)新，但也要對(duì)天晟新材這樣的“創(chuàng)新”堅(jiān)決說(shuō)“不”，更要防范PE“借殼”背后的風(fēng)險(xiǎn)。

天晟新材10月22日的一份公告，揭開了PE“借殼”上市公司的內(nèi)情。公告稱，天晟新材四位主要股東呂澤偉、孫劍、吳海宙、徐奕與杭州順成簽署協(xié)議，四人欲以7.89元/股的價(jià)格，將天晟新材合計(jì)6.14%的股權(quán)、2000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給杭州順成;四人還決定將合計(jì)所持上市公司23.81%股權(quán)，所對(duì)應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利，委托給杭州順成行使。呂澤偉、孫劍、吳海宙本是上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，而在交易完成后，杭州順成享有天晟新材權(quán)益股份將達(dá)到總股本的29.95%，杭州順成的掌門人趙兵將是天晟新材的實(shí)際控制人。

低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份，又委托投票權(quán)，但杭州順成入主天晟新材卻并非傳統(tǒng)意義上的借殼，而是成為天晟新材資本運(yùn)作的操刀者。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，在股份過(guò)戶完成后，杭州順成將對(duì)天晟新材董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改組，之后將對(duì)上市公司提出資產(chǎn)優(yōu)化或整合方案，為上市公司引入資產(chǎn)，其規(guī)模不超過(guò)2013年年末總資產(chǎn)的72%，從而規(guī)避借殼紅線。雙方還約定，杭州順成入主天晟新材實(shí)施資本運(yùn)作最長(zhǎng)期限可超過(guò)三年。

今年以來(lái)，多家上市公司上演了股東間的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，或通過(guò)增持股份，或通過(guò)修改公司章程，或通過(guò)改選董事會(huì)，東方銀星的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)甚至還引起河南證監(jiān)局與上交所的關(guān)注。而像天晟新材這樣控制股東將上市公司實(shí)際控制權(quán)“拱手相讓”的，在A股市場(chǎng)20余年歷史上前所未有。然而，天晟新材四股東“邀請(qǐng)”杭州順成入主，背后卻大有文章。

資本市場(chǎng)“利”字當(dāng)頭。任何個(gè)人或機(jī)構(gòu)參與到市場(chǎng)中來(lái)，無(wú)不是為了利益，PE亦跳不出這一“怪圈”。事實(shí)上，PE介入上市公司事務(wù)的并不鮮見，市場(chǎng)上亦有“PE+上市公司并購(gòu)”的硅谷天堂模式。2013年以來(lái)，硅谷天堂便通過(guò)舉牌或股份受讓的方式獲得多家上市公司股權(quán)，與上市公司股東形成利益上的一致行動(dòng)人，并將在項(xiàng)目并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)整合等方面為上市公司提供針對(duì)性服務(wù)或合作。例如10月15日，硅谷天堂旗下兩只基金天津陽(yáng)光基金、新疆嘉鴻基金參與泰豪科技的定增。

硅谷天堂模式呈現(xiàn)出服務(wù)型的特點(diǎn)，其主要起到憑借自身資源優(yōu)勢(shì)向上市公司推薦項(xiàng)目的作用，決定權(quán)在上市公司。如果項(xiàng)目運(yùn)作成功，硅谷天堂將在股價(jià)上漲后實(shí)現(xiàn)全身而退。而天晟新材PE“借殼”模式的主導(dǎo)權(quán)在PE，注入什么樣的資產(chǎn)、如何運(yùn)作等，原來(lái)的控股股東沒有話語(yǔ)權(quán)，一切由杭州順成說(shuō)了算。

如果天晟新材PE“借殼”模式成行，將產(chǎn)生較大風(fēng)險(xiǎn)。首先，杭州順成雖然“入主”了上市公司，但其PE的本質(zhì)并沒有任何改變，其財(cái)務(wù)投資者的本質(zhì)沒有任何改變。其資本運(yùn)作亦可能存在短期性或短視的特點(diǎn)，明顯不利于上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。即使其資本運(yùn)作成功，在上市公司股價(jià)被炒高后，其高位套現(xiàn)股份拍屁股走人將“被注定”，而上市公司的大小非亦可在高位減持，PE與大小非均賺得盆滿缽滿，最后留給市場(chǎng)的只有一地雞毛，不可能會(huì)保護(hù)好中小股東的權(quán)益。

其次是上市公司治理上的風(fēng)險(xiǎn)?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》第十九條規(guī)定，控股股東對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|對(duì)其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。顯然，天晟新材四大股東將控制權(quán)委托給PE杭州順成的舉措，有可能損害其他股東的利益，但其卻存在從中牟利的嫌疑，該事項(xiàng)也凸顯出天晟新材公司治理上的亂象。

一家公司治理結(jié)構(gòu)紊亂的上市公司，一家不顧及中小股東利益的上市公司，才可能以創(chuàng)新之名，行從中獲利之實(shí)。事實(shí)上，上市公司治理上的風(fēng)險(xiǎn)，最終會(huì)轉(zhuǎn)嫁到投資者身上。從這個(gè)意義上講，提升上市公司治理水平，完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，又是多么的重要。