企業(yè)集團財務(wù)公司董事會治理與風(fēng)險管理研究

摘要：企業(yè)集團財務(wù)公司由于性質(zhì)的特殊性使得公司所受管制相對薄弱，更容易滋生特有風(fēng)險，文章從董事會治理視角分析了我國企業(yè)集團財務(wù)公司風(fēng)險管理存在的問題，并嘗試提出相關(guān)風(fēng)險防范的建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)集團；財務(wù)公司；風(fēng)險管理

在我國金融體系中，企業(yè)集團財務(wù)公司占據(jù)著重要的一席位置。它提供了一種富有特色的金融服務(wù)，為支持集團發(fā)展、深化企業(yè)改革等方面發(fā)揮了其它金融機構(gòu)不可替代的作用。然而財務(wù)公司作為企業(yè)集團的附屬企業(yè)，其所受到的外部管制和約束相比銀行等其他金融機構(gòu)較弱，往往存在較大的風(fēng)險隱患，因此加強內(nèi)部控制對于提高財務(wù)公司防范特有風(fēng)險的能力、提升管理水平有重要意義。完善的董事會治理是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，故本文在討論企業(yè)集團財務(wù)公司董事會治理的基礎(chǔ)上，分析了我國財務(wù)公司風(fēng)險管理的現(xiàn)狀與存在的問題，并對董事會治理缺陷提出了有針對性的建議。

一、企業(yè)集團財務(wù)公司含義及特點

我國企業(yè)集團財務(wù)公司是為企業(yè)集團成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)，其目的是加強企業(yè)集團資金集中管理和提高企業(yè)集團資金使用效率。它的發(fā)展呈現(xiàn)如下特點。

1.企業(yè)集團財務(wù)公司是我國具有中國特色產(chǎn)融結(jié)合的產(chǎn)物。它由實體經(jīng)濟衍生，又服務(wù)于實體經(jīng)濟，屬于金融系統(tǒng)，卻不同于一般的銀行機構(gòu)。企業(yè)集團出于降低交易成本、提高資金效率的目的，產(chǎn)生內(nèi)部一體化或縱向一體化的需要，而設(shè)立財務(wù)公司。然而企業(yè)集團將主要的精力投入于實業(yè)經(jīng)營，對財務(wù)公司關(guān)注較少，且企業(yè)集團對金融機構(gòu)的管理能力相對要弱。

2.業(yè)務(wù)發(fā)展呈多元化態(tài)勢。財務(wù)公司既從事結(jié)算業(yè)務(wù)，又從事融資業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)，多元化經(jīng)營必然加大其金融風(fēng)險，對風(fēng)險管理能力提出了更高要求。

3.具有很強的內(nèi)部性。其股東是企業(yè)集團及其關(guān)聯(lián)成員，服務(wù)的成員主要是其股東，或是內(nèi)部成員單位，股東與服務(wù)對象單一。處在這樣一個特殊的位置，必然導(dǎo)致成財務(wù)公司對外透明度低、難以監(jiān)督到位，進而對內(nèi)部監(jiān)督有更高的依賴性。

二、董事會治理與風(fēng)險管理理論

公司治理的主體是股東及其利益相關(guān)者，公司治理的客體是經(jīng)營者與董事會，董事會是公司治理的核心。2009 年COSO發(fā)布了 《有效的企業(yè)風(fēng)險監(jiān)督： 董事會的角色》旨在加強公司管理層和董事會在風(fēng)險管理方面的作用，提高管理層的風(fēng)險管理能力和董事會的風(fēng)險監(jiān)督能力。

作為一種新型的公司治理機制，董事會該如何規(guī)范建設(shè)并能充分發(fā)揮其效應(yīng)，許多學(xué)者進行了研究。董事會規(guī)模方面，Lipton和Lorsch對董事會規(guī)模與公司績效之間的關(guān)系進行的實證研究，認(rèn)為董事會的最佳規(guī)模為8～9人，最大不應(yīng)超過10人。Jensen指出，一旦董事會的人數(shù)超過7或8個時，董事會就無法有效地發(fā)揮作用。獨立董事往往是各方面的專家，享有良好的社會聲譽，因而能夠?qū)臼聞?wù)的決策與管理發(fā)揮重大作用。朱海神、閆賢賢的實證研究都表明，內(nèi)部控制失效的公司，其獨立董事人數(shù)較少一些。風(fēng)控部委設(shè)立的情況來看，董事會下設(shè)風(fēng)險管理委員會及審計委員會，或經(jīng)理層下設(shè)有風(fēng)險管理部、審計部的企業(yè)，內(nèi)部控制相對完善。董事會下屬的專業(yè)委員會主要是對董事會決策和監(jiān)督活動的支持作用。Ho，Wong的研究發(fā)現(xiàn)，審計委員會的存在與自愿性信息披露的程度顯著正相關(guān)。

三、企業(yè)集團財務(wù)公司董事會治理現(xiàn)狀

自1987年我國首家財務(wù)公司成立以來，我國先后有一大批企業(yè)集團逐步開始設(shè)立財務(wù)公司。經(jīng)過十幾年的發(fā)展，目前國內(nèi)正式開立的財務(wù)公司機構(gòu)總數(shù)已經(jīng)超過150家，所在的企業(yè)集團涵蓋了十余個行業(yè)。截止2010年年底，我國財務(wù)公司資產(chǎn)總額為1.6 萬億元，凈資產(chǎn)總額為1861.76 億元。本文通過選取中國財務(wù)公司協(xié)會公布的150家集團財務(wù)公司，收集和調(diào)查其董事會治理及風(fēng)險管理情況，進行了相關(guān)的分析研究。

（一）財務(wù)公司及所屬集團公司董事會設(shè)置

對調(diào)查的財務(wù)公司網(wǎng)站、公布的新聞、以及其中發(fā)債企業(yè)在中國貨幣網(wǎng)公布的債券募集說明進行收集整理，得出以下信息，如表1所示。

18家公司中董事會人數(shù)為9至13人的超過一半，與實證研究得出最佳董事會人數(shù)7至9人相比偏多，獨立董事缺失較嚴(yán)重。與財務(wù)公司相比，財務(wù)公司所屬的集團公司董事會規(guī)模設(shè)置相對合理，獨立董事制度也相對健全，見表2。

在48家披露董事會成員信息的集團公司中，約有44%的集團公司設(shè)置了獨立董事，且獨立董事的人數(shù)多為4至5人。從少量的披露了財務(wù)公司高管背景的信息來看，董事長多為集團公司高管委派，且財務(wù)公司董事會大多與經(jīng)理層重合，兼任的情況普遍。這也從事實上證實了財務(wù)公司受集團管理層意志的影響。

（二）財務(wù)公司及所屬集團公司風(fēng)險管理情況

有網(wǎng)站的62家財務(wù)公司中共有53家企業(yè)披露了董事會下設(shè)的風(fēng)險管理委員會和審計委員會及公司經(jīng)理層下設(shè)的風(fēng)險管理部和審計部的設(shè)立情況，見表3和表4。

總體來看，財務(wù)公司相對更重視風(fēng)險管理委員會，大部分企業(yè)仍存在缺失審計委員會的情況。經(jīng)理層下審計部門也缺失較為嚴(yán)重。

相比之下，財務(wù)公司所屬集團風(fēng)控部委設(shè)立情況就更不理想，82家披露相關(guān)信息的集團公司中，僅有三分之一設(shè)置了直屬董事會的風(fēng)險/審計委員會，其中設(shè)立風(fēng)險管理委員會企業(yè)僅占很小部分，兩會齊全的更是少之又少。經(jīng)理層也更看中審計部門的作用，風(fēng)險管理幾乎被忽略。而財務(wù)公司所處的特殊位置，導(dǎo)致集團風(fēng)險易傳導(dǎo)至財務(wù)公司。

從調(diào)查結(jié)果我們可以看出，財務(wù)公司的董事會治理還存在著一些缺陷，具體包括。第一，集團財務(wù)公司董事會人數(shù)設(shè)置存在不合理，且獨立董事嚴(yán)重缺位。第二，財務(wù)公司董事會缺乏獨立、專業(yè)的審計委員會。第三，集團公司風(fēng)險防范、管控的意識不強，風(fēng)險隱患易傳導(dǎo)到財務(wù)公司。第四，集團財務(wù)公司董事會的核心人員多來自集團，且財務(wù)公司董事會與經(jīng)理層重合嚴(yán)重，有可能被母公司和其它成員操縱。

綜上所述，由于集團和財務(wù)公司的董事會治理都存在著缺陷，財務(wù)公司面臨著自身和集團公司風(fēng)險傳導(dǎo)的雙重風(fēng)險隱患。若無合理有效的防范措施，當(dāng)不可預(yù)知的風(fēng)險發(fā)生時，必然會導(dǎo)致采取如過度投資、違規(guī)經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易等不當(dāng)?shù)男袨椤?/p>

四、企業(yè)集團財務(wù)公司董事會治理與風(fēng)險管理對策建議

（一）集團公司董事會治理結(jié)構(gòu)與機制的完善

在集團管理層樹立風(fēng)險管理意識，設(shè)立專業(yè)、獨立的風(fēng)控部門，完善風(fēng)險管理部門的職責(zé)。明確集團和財務(wù)公司董事會在風(fēng)險管理中責(zé)任與權(quán)限邊界，強化集團高層對風(fēng)險重視和最終風(fēng)險的承擔(dān)。

可以釆取的具體措施有。 第一，建立健全規(guī)模適當(dāng)，結(jié)構(gòu)合理的董事會。第二，建立集團專業(yè)的風(fēng)險管理委員會，真正落實董事會的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督職能。由此，集團對其財務(wù)公司的監(jiān)管便可通過董事會、股東會和監(jiān)事會的各司其職、保持獨立來實現(xiàn)。第三，定期對財務(wù)公司的董事進行考核，考核的方式要有可行性并具有公正性。

（二）財務(wù)公司董事會治理的完善

集團財務(wù)公司存在著兩個主要的問題。一是提高自身的獨立性，二是充分發(fā)揮董事會的作用，建立戰(zhàn)略型的董事會。董事會只有在保持獨立的前提下，確定自身的發(fā)展戰(zhàn)略計劃，才能在為集團提供良好服務(wù)的同時，促進自身的發(fā)展壯大。真正擁有自己的戰(zhàn)略目標(biāo)，集團財務(wù)公司董事會才可以此為基礎(chǔ)，建立風(fēng)險管理監(jiān)督系統(tǒng)。財務(wù)公司可采取的措施有。

1.董事會高層兼任集團內(nèi)其他高管職位。董事會高層在集團公司擔(dān)任的職務(wù)很高時，其他董事以及經(jīng)理層可能會完全喪失決策權(quán)，導(dǎo)致集團財務(wù)公司被集團操作，淪為傀儡公司。

2.改善董事會人員結(jié)構(gòu)。避免高管與董事會成員重合，選聘執(zhí)業(yè)經(jīng)理人作為公司高管，實現(xiàn)董事層和經(jīng)營層的分離；相應(yīng)減少內(nèi)部企業(yè)的董事數(shù)量，新設(shè)和增加獨立董事數(shù)量；完善監(jiān)事會制度，實現(xiàn)與董事會管理層的制衡。

3.進一步充實和健全審計隊伍。設(shè)置和完善直接向董事會負(fù)責(zé)、能夠獨立行使稽核監(jiān)督職能的審計稽核部門，使稽核部門的監(jiān)督作用貫穿于公司整體經(jīng)營活動的全過程，充分發(fā)揮董事會的監(jiān)督作用。

4.引進機構(gòu)投資者?！镀髽I(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定集團財務(wù)公司的注冊資本金應(yīng)當(dāng)主要從成員單位中募集，但可以吸收成員單位以外的合格的機構(gòu)投資者的股份。集團財務(wù)公司可以從改變股東結(jié)構(gòu)入手，在政策規(guī)定的范圍內(nèi)，最大限度地吸收集團外的股份，尤其對于專業(yè)投資機構(gòu)股份、外資股份，為實現(xiàn)最有效的法人治理打下堅實的基礎(chǔ)。

參考文獻：

[1]謝志華.內(nèi)部控制、公司治理、風(fēng)險管理： 關(guān)系與整合[J].會計研究，2007.

[2]李維安.公司治理學(xué)[M].北京高等教育出版社，2005.

[3]李有根.上市公司的董事會構(gòu)成和公司績效研究[J].中國工業(yè)經(jīng)濟，2001（05）.

[4]徐哲.董事會與企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境創(chuàng)建[J].經(jīng)濟與管理，2008（02）.

[5]袁春榮.企業(yè)內(nèi)部控制制度的新思路：公司治理視角[J].財會通訊（學(xué)術(shù)版），2007（09）.

*本文系云南省社科規(guī)劃項目《云南省大型企業(yè)集團公司治理研究》（QN2009021）；云南省科技計劃項目《國有集團控制、公司治理與公司價值》（2011FZ145）；教育部人文社會科學(xué)研究規(guī)劃項目《企業(yè)集團財務(wù)戰(zhàn)略與風(fēng)險管控研究》（09XJA630007）；國家自然科學(xué)基金《企業(yè)集團風(fēng)險管控與公司價值研究》（71262019）階段性研究成果。

（作者單位：高曦，李昊承，云南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院；納鵬杰，云南財經(jīng)大學(xué)商學(xué)院）