S前鋒：最后的股改“釘子戶”

11月18日，S*ST中紡（600610.SH）發(fā)布股權(quán)分置改革方案，擬以非公開發(fā)行股份的方式收購國家開發(fā)投資公司等持有的安信證券100%股份，安信證券整體作價(jià)182.72億元“曲線借殼”。

同日，獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)止觀投資（控股）有限公司（下稱“止觀投資”）向證監(jiān)會(huì)提交了信息公開申請(qǐng)表，要求公開S前鋒（600733.SH）股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

據(jù)《證券市場周刊》記者了解，S前鋒于2007年2月份將股權(quán)分置方案報(bào)中國證監(jiān)會(huì)審批，至今仍處于等待審批階段。而在S*ST中紡?fù)瓿闪斯筛闹?，S前鋒和S佳通（600182.SH）成為A股市場上最后兩家未通過股權(quán)分置改革的“釘子戶”。

在A股實(shí)施注冊(cè)制改革越來越近的大背景下，證監(jiān)會(huì)是否有可能對(duì)這僅剩的最后兩家股改公司開啟“綠色通道”，解決股改的“小尾巴”呢？至少，目前S前鋒不太可能調(diào)整之前的股改方案，否則改動(dòng)過大就需要股東大會(huì)重新審批并提交證監(jiān)會(huì)，等于從零開始，重新提交的股改方案還要按新規(guī)定執(zhí)行。

S前鋒股改方案申報(bào)后近八年的時(shí)間懸而未決，證監(jiān)會(huì)的行政審批是否可以這樣無限期的擱置呢？北京中兆律師事務(wù)所主任李江律師表示，《行政許可法》規(guī)定的行政審批時(shí)間最長不超過30天，但證監(jiān)會(huì)在如此長的期限內(nèi)未予審批，作為申請(qǐng)人的S前鋒可向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議。

股改近八年無果

S前鋒曾以連續(xù)25個(gè)漲停成為2006年A股市場上的一只超級(jí)牛股。由于首創(chuàng)證券借殼的消息，2006年2月6日復(fù)牌后一直漲停，股價(jià)從停牌時(shí)的6.62元，最高時(shí)達(dá)到52.08元。但是自從2007年2月S前鋒將重組和股改方案遞交上去之后，時(shí)隔近八年的時(shí)間，公司始終未能等來證監(jiān)會(huì)的批復(fù)。

S前鋒股改說明書顯示，公司于2007年1月23日召開了五屆十三次董事會(huì)，審議通過了資產(chǎn)重組與股權(quán)分置改革方案。公司2007年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議的形式批準(zhǔn)了公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“首創(chuàng)集團(tuán)”）進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（下稱“首創(chuàng)證券”）的重組方案，該方案已上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批。

根據(jù)重組方案，S前鋒首先將以全部資產(chǎn)和負(fù)債與首創(chuàng)集團(tuán)持有的首創(chuàng)證券11.6337%股權(quán)及現(xiàn)金6117.79萬元進(jìn)行置換；之后，S前鋒以新增股份的方式向首創(chuàng)證券股東置換取得剩余88.3663%的股權(quán)，吸收合并首創(chuàng)證券。

對(duì)于S前鋒重組股改方案多年未獲監(jiān)管層批復(fù)市場有很多猜測。有業(yè)內(nèi)人士分析稱，監(jiān)管層對(duì)于券商借殼上市管理比較嚴(yán)是主要原因，而首創(chuàng)證券的資質(zhì)也是市場認(rèn)為審批時(shí)間過長的一個(gè)重要原因。此外，首創(chuàng)證券的自營業(yè)務(wù)比重占比很高，說明它受市場風(fēng)險(xiǎn)影響的相關(guān)性也比較大，收入不固定性也會(huì)增加。不僅如此，首創(chuàng)證券還曾遭遇了督察期內(nèi)保薦公司財(cái)務(wù)狀況下滑而保薦人遭到證監(jiān)會(huì)處罰的尷尬。

那么，此次S*ST中紡被安信證券“曲線借殼”通過了股改方案，能不能認(rèn)為首創(chuàng)證券借殼S前鋒還是有希望的呢？

2014年11月18日，中紡?fù)顿Y披露的重組預(yù)案指出，安信證券屬于同一實(shí)際控制人下的資產(chǎn)注入行為，不構(gòu)成借殼上市。但S前鋒2007年吸收合并首創(chuàng)證券的重組預(yù)案中，涉及到S前鋒自1996年首發(fā)上市以來實(shí)際控制人已經(jīng)由成都市國資委變更為首創(chuàng)集團(tuán)，觸及了借殼上市的審批障礙。

業(yè)績下滑股改恐遭“黑天鵝”

2014年10月22日，S前鋒公告稱，公司控股子公司四川首匯房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擬出資4000萬元，與中電建路橋集團(tuán)有限公司合資組建中電建彭州建設(shè)管理有限公司，合資公司注冊(cè)資本兩億元，四川首匯出資比例20%。

S前鋒公司表示，合資公司主要是作為“成彭高速公路彭州入城段改造工程和漢彭路入城段道路改造工程項(xiàng)目（采用BT+EPC方式建設(shè)）”的項(xiàng)目公司，負(fù)責(zé)組織實(shí)施項(xiàng)目投融資、勘察設(shè)計(jì)、施工總承包、移交及回購款回收等建設(shè)管理工作。四川首匯公司通過此次投資，預(yù)計(jì)將為公司帶來一定的投資收益。

2014年10月30日，S前鋒發(fā)布了三季報(bào)。S前鋒1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2041.55萬元，同比下滑80.13%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為806萬元，同比下滑62.37%；基本每股收益0.040792元。

S前鋒三季報(bào)稱，營業(yè)收入、凈利潤等指標(biāo)與上年同期相比大幅下降，原因是公司仍處于前期項(xiàng)目尾盤銷售階段，公司銷售收入較上年同期大幅減少所致。在三季報(bào)中，對(duì)于股改重組一事公司表示，“截至本報(bào)告披露時(shí)，‘公司與北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，以新增股份吸收合并首創(chuàng)證券有限責(zé)任公司的資產(chǎn)重組暨股權(quán)分置改革方案’未發(fā)生變化?！?/p>

S前鋒前十大流通股股東持股情況顯示，此前6月末全部是個(gè)人投資者，而9月末榜單中則出現(xiàn)兩家機(jī)構(gòu)的身影。長江證券和深圳畫天影視文化傳播有限公司分別以59.43萬股和33.8萬股的持股數(shù)位列第一和第十席位。

截至11月19日收盤，S前鋒股價(jià)為35.22元，總市值已經(jīng)接近70億元，控股股東持股市值接近30億元，最近20個(gè)交易日收盤均價(jià)超過34元。S前鋒因發(fā)行價(jià)格過高，殼市值過大，潛在的重組事項(xiàng)目前似乎沒有可操作性和任何進(jìn)展，業(yè)內(nèi)人士分析稱，S前鋒或許會(huì)發(fā)生類似于昌九生化（600228.SH）“黑天鵝”事件的悲劇。

第三方申請(qǐng)信息公開

11月18日，獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)止觀投資向證監(jiān)會(huì)提交了信息公開申請(qǐng)表，要求公開S前鋒股權(quán)分置改革方案的進(jìn)展情況。

止觀投資稱，因長期跟蹤關(guān)注S前鋒的股價(jià)走勢，看好其潛在的成長空間，但首創(chuàng)證券借殼事項(xiàng)審批“卡殼”，長達(dá)七年多沒有任何消息，信息不透明，公眾應(yīng)該有知情權(quán)；而監(jiān)管機(jī)構(gòu)長期不履行或拖延履行相關(guān)審批事項(xiàng)，使S前鋒股改石沉大海，既損害了上市公司及中小股東的利益，又不利于營造資本市場誠信環(huán)境；目前S前鋒總市值近70億元，控股股東持股市值20多億元，是否具備重組價(jià)值，我們需要了解審批事項(xiàng)的最新進(jìn)展，以對(duì)S前鋒重新進(jìn)行價(jià)值評(píng)估等。

那么作為獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)是否有權(quán)要求證監(jiān)會(huì)信息公開呢？根據(jù)《中華人民共和國政府信息公開條例》第十三條規(guī)定，除本條例第九條、第十條、第十一條、第十二條規(guī)定的行政機(jī)關(guān)主動(dòng)公開的政府信息外，公民、法人或者其他組織還可以根據(jù)自身生產(chǎn)、生活、科研等特殊需要，向國務(wù)院部門、地方各級(jí)人民政府及縣級(jí)以上地方人民政府部門申請(qǐng)獲取相關(guān)政府信息。

根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》明確提出，維護(hù)小投資者合法權(quán)益是證券期貨監(jiān)管工作的重中之重，關(guān)系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。保障中小投資者知情權(quán)，增強(qiáng)信息披露的針對(duì)性。因此，作為第三方機(jī)構(gòu)的止觀投資有權(quán)申請(qǐng)證監(jiān)會(huì)對(duì)S前鋒的股改方案進(jìn)行信息公開。

2014年10月24日，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”），進(jìn)一步明確了金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)借殼上市另行規(guī)定，并完善了借殼上市定義，明確借殼上市與IPO要求等同。其中，借殼上市是指《重組辦法》第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，即：自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的重大資產(chǎn)重組。

目前首創(chuàng)證券借殼上市是否還存在法律基礎(chǔ)呢？是否要依據(jù)新頒布的《重組辦法》借殼上市的要求呢。李江律師稱，“由于S前鋒股改申請(qǐng)于2007年2月，只要S前鋒不變更原重組方案，依據(jù)法律不溯及既往原則，S前鋒還可以依據(jù)舊的《重組辦法》進(jìn)行借殼上市。”

至于證監(jiān)會(huì)將于什么時(shí)候才能夠解決這兩家股改審批的“釘子戶”，目前尚未有明確的時(shí)間表。