芻議有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的范圍及界限

肖定華

摘 要 現(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司股東知情權(quán)體系進(jìn)行了諸多完善，然而，股東知情權(quán)作為一種起點(diǎn)意義上的權(quán)利，其權(quán)利范圍止于何處卻成為理論和實(shí)踐中爭議不休的問題，突出表現(xiàn)為股東可否對會計賬簿進(jìn)行摘錄，對會計憑證的進(jìn)行查閱以及章程可否對知情權(quán)進(jìn)行限制。

關(guān)鍵詞 公司法 股東知情權(quán) 查閱權(quán) 公司章程

一、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容

1994年《公司法》沒有對股東知情權(quán)給予足夠重視，股東知情權(quán)的范圍狹小，現(xiàn)行《公司法》完善了股東知情權(quán)制度，拓展了知情權(quán)的范圍，初步形成了股東知情權(quán)體系，目前，有限責(zé)任公司股東具有公司基本信息和決策信息的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)；財務(wù)會計報告的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)；會計賬簿的查閱權(quán)以及質(zhì)詢權(quán)。

1、股東知情權(quán)范圍的立法規(guī)定

1994年《公司法》在“有限責(zé)任公司的設(shè)立”制度中規(guī)定了股東行使知情權(quán)的范圍，有限責(zé)任股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要體現(xiàn)為該法第32條之規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。該條款對股東的保護(hù)較為原則，在實(shí)踐中缺乏可操作性，難以通過司法途徑進(jìn)行救濟(jì)。

2005 年《公司法》進(jìn)行了修訂，現(xiàn)行《公司法》對有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的內(nèi)容主要集中在該法第34條，該條款進(jìn)一步健全了股東知情權(quán)制度。

2、股東知情權(quán)的具體內(nèi)容

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，我國有限責(zé)任公司股東知情的對象主要有六項(xiàng)：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告和會計賬簿。具體而言，可以劃分為以下幾個方面：第一，公司主動披露信息的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)。第二，財務(wù)會計報告查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)。第三，會計賬簿查閱權(quán)。第四，質(zhì)詢權(quán)豍。

二、股東知情權(quán)范圍的理論和實(shí)踐爭議

權(quán)利邊界的確立實(shí)質(zhì)上是各權(quán)利主體之間利益博弈的結(jié)果。在公司、公司高管和股東利益未能達(dá)成一致的情況下，股東知情權(quán)的過度膨脹與擴(kuò)張必然引發(fā)公司和公司高管的不滿，要求實(shí)現(xiàn)三者之間的權(quán)利均衡。具體體現(xiàn)為現(xiàn)行股東知情權(quán)范圍的規(guī)定在實(shí)踐操作中引發(fā)的諸多爭議，尤其是對于《公司法》中未能給予明確的一些權(quán)利，主要表現(xiàn)在股東的查閱對象是否包括原始會計憑證，及股東對會計賬簿是否享有復(fù)制權(quán)，公司章程對于股東知情權(quán)的限制。

1、會計賬簿的摘錄權(quán)

會計賬簿是公司日常經(jīng)濟(jì)活動的直接記載，是編制公司財務(wù)會計報告的基礎(chǔ)資料。會計賬薄包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。豎現(xiàn)行《公司法》僅規(guī)定了有限責(zé)任公司股東對會計賬簿的查閱權(quán)，就字義或詞義而言，并沒有明確其是否摘錄或者謄寫。

2、會計憑證的查閱權(quán)

會計憑證是制作會計賬簿的原始憑證?，F(xiàn)行《公司法》中明確了有限責(zé)任公司股東“可以查閱公司的財務(wù)會計報告和會計賬簿”， 但未明確的將原始會計憑證納入到可以查閱的范圍內(nèi)。學(xué)術(shù)界和司法實(shí)務(wù)界內(nèi)部都未能達(dá)成一致意見。

擴(kuò)張說的支持者認(rèn)為，股東會計賬簿查閱權(quán)的實(shí)現(xiàn)是為了給股東提供準(zhǔn)確、完整的公司財務(wù)信息。文義說的支持者則認(rèn)為，《公司法》已經(jīng)明確列舉了股東知情權(quán)的具體范圍，就應(yīng)該根據(jù)“明示其一即排除其他”的解釋規(guī)則進(jìn)行文義解釋，而不得做擴(kuò)大解釋，因此由于法律中沒有明確規(guī)定，原始會計憑證當(dāng)然也就不屬于股東的知情權(quán)范圍。

3、公司章程對股東知情權(quán)范圍的限制

現(xiàn)行《公司法》的亮點(diǎn)之一體現(xiàn)為賦予公司章程較大的自治空間。在諸多問題上可以允許公司章程作出除外規(guī)定。對于知情權(quán)的保護(hù)，公司法沒有明文規(guī)定章程可以另行約定，從而引發(fā)了對公司章程可否對知情權(quán)的范圍進(jìn)行變更的重重疑慮。

一種觀點(diǎn)認(rèn)為應(yīng)以遵守法律為基礎(chǔ)，章程不能變更知情權(quán)范圍，另一種觀點(diǎn)認(rèn)為章程在公司法的指導(dǎo)下可以變更股東知情權(quán)的范圍，并且區(qū)分不同情況進(jìn)行區(qū)別對待。

三、對我國有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的范圍及界限的思考

權(quán)利是法律之力和特定利益的結(jié)合，豏特定利益是權(quán)利得以產(chǎn)生和存在的基礎(chǔ)。本文認(rèn)為，對于有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的邊界的理解，應(yīng)該回溯到股東知情權(quán)設(shè)立的根源、社會背景及其價值目標(biāo)、功能等諸多問題上來，從股東知情權(quán)的自身邏輯來判斷知情權(quán)的邊界。

1、股東可以對會計賬簿進(jìn)行摘錄，但是不能復(fù)制

權(quán)利設(shè)置是應(yīng)該立足于現(xiàn)實(shí)。在實(shí)踐中，公司的種類繁多，情況各異。若公司會計賬簿和其他財務(wù)資料數(shù)量浩大，僅僅通過查閱，而不進(jìn)行必要的摘錄和謄寫，除非過目不忘，否則很難達(dá)僅靠查閱就能掌握其所需要的所有信息，這將會給股東知情權(quán)的行使帶來諸多不便。

2、股東可以有條件的查閱公司會計原始憑證

按照文義解釋，股東顯然是沒有會計憑證的查閱權(quán)，體現(xiàn)了立法者在股東知情權(quán)范圍擴(kuò)張過程中的謹(jǐn)慎態(tài)度。但是，在我國財務(wù)制度尚不完善的情況下，會計報告和會計賬簿很難滿足股東知情權(quán)的充分實(shí)現(xiàn)，而會計憑證作為記錄公司業(yè)務(wù)發(fā)生的最原始證據(jù)，涉及與公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的利益，能夠相互形成牽制關(guān)系，造假的可能性小，造假的成本很高，且造假的事后發(fā)現(xiàn)成本很低。豐因此，查閱會計憑證是股東實(shí)現(xiàn)其知情權(quán)最便捷有效的方法。

3、公司章程對于股東知情權(quán)范圍的規(guī)定不得低于法律規(guī)定

關(guān)于公司章程可否對股東知情權(quán)進(jìn)行約定的爭議主要來自于對對于公司章程性質(zhì)的認(rèn)定以及《公司法》第 34 條性質(zhì)的理解。

公司章程是股東制定的關(guān)于公司設(shè)立、經(jīng)營、決策等方面的約定，具有合同性質(zhì)。只要股東協(xié)商一致，即可制定出公司的章程，但章程的制定也不能與公司法的法律規(guī)定或立法宗旨相違背，亦即公司章程的自治空間是有限的。

注釋：

現(xiàn)行《公司法》沒有專門規(guī)定有限責(zé)任公司股東的質(zhì)詢權(quán)，但是該法第98條對股份有限公司股東的質(zhì)詢權(quán)進(jìn)行了規(guī)定。目前理論界和實(shí)務(wù)界基本上達(dá)成共識，有限責(zé)任公司股東也具有質(zhì)詢權(quán)。

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（作者單位：湘潭大學(xué)法學(xué)院）