論我國上市公司治理的完善

【文章摘要】

公司治理不僅與公司本身有關，還可能影響金融體系甚至整個國民經濟的可持續(xù)發(fā)展。目前我國的公司治理還未能良好地適應宏觀經濟發(fā)展需要，治理失敗的事件時有發(fā)生。本文從資本結構的角度對當前我國上市公司治理中存在的問題進行了分析，并針對性地提出了改進建議。

【關鍵詞】

公司治理；資本結構

1 資本結構的含義及其治理效應

資本結構，也稱為融資結構或財務結構，是指企業(yè)的所有者權益和負債在形成企業(yè)資本時的結構及其比例關系。資本結構的治理效應主要表現在：

首先，合理的資本結構可以降低代理成本。經營者的股權收益會隨著債務融資的增加而增加，若總投資額不變，提高債務融資的比例將會激勵經營者為公司價值最大化服務，降低代理成本，并最終提高其自身收益水平。

其次，資本結構的變動會影響對經營者的約束和監(jiān)督力度。債務契約迫使經營者按照約定及時還本付息，進而減少經營者可自由使用的資金量。若企業(yè)無法履行相應的承諾，可能導致其市場價值的下降甚至破產，這些因素也會影響經營者在經理人市場上的評價，降低其競爭力。

最后，股權的治理效應主要通過董事會和股票市場兩種控制機制來發(fā)揮作用。董事會控制是指公司財產的所有者通過在股東大會上行使表決權來直接約束公司治理過程。而股票市場控制主要指公司財產的所有者根據股票市場提供的信息對公司經營者業(yè)績做出評價，并通過購并機制間接約束經營者的行為。此外，還可以通過對經營者實施股權激勵，促使其為公司的長遠發(fā)展而努力。

2 我國上市公司治理中存在的問題—基于資本結構的分析

2.1 國有股“一股獨大”現象嚴重，內部人控制問題難以解決

我國的上市公司多半由國有企業(yè)改制形成，國有股占據絕對優(yōu)勢。如果控股股東與小股東之間存在利益沖突，控股股東可能會為了自己利益而犧牲小股東利益。我國的上市公司中經常會發(fā)生大股東利用不法手段損害中小股東利益的現象，削弱了中小股東及其他利益相關者的治理作用。

內部人控制最明顯的特征就是董事長兼任總經理，導致上市公司缺乏有效的監(jiān)督機制，削弱了股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事等的治理功能，導致公司代理成本增加，甚至造成巨大的經濟和聲譽等損失。

2.2 債務契約未能形成對經營者的“硬性約束”

當公司無法償還到期債務時，銀行作為債權人往往采用削減債務或展期的方式對公司進行債務重組。而且銀行與公司之間的債權債務關系本質上屬于同一所有者內部的借貸關系，銀行并不能對公司的資產行使最終控制權，債務契約實際上缺乏對經營者的必要約束力。

2.3 破產機制尚未真正建立，制約了債權人治理作用的發(fā)揮

破產制度是使資本結構趨于合理的重要手段。若公司無法按照承諾及時還本付息，債權人可以采取法律手段，通過申請債務人公司破產以減少自身的損失。目前我國尚未建立良好的破產機制，對債權人保護不足，公司的破產過程中常發(fā)生債務人與債權人權利、義務不對等的現象。

3 優(yōu)化資本結構，提高我國上市公司治理效率

3.1 從公司內部入手，調整資本結構

3.1.1優(yōu)化股權結構，關注股權分置改革，徹底解決股票全流通問題。應進一步推動國有股減持，提高法人股比例，扶持能夠真正承擔公司經營風險的資本所有者。針對管理層持股比例低的問題，可以通過采取股權激勵措施等手段促使其利益和股東利益趨于一致。

3.1.2完善公司內部治理機制。應依法建立科學的公司內部治理結構，覆蓋決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程，使各權力機構在相互制約的同時達到良好的配合效果。董事會和監(jiān)事會應當被賦予更多的權力，保持相對的獨立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督職能。

3.1.3充分發(fā)揮債權的內部治理作用。債權人能否有效參與公司治理在一定程度上取決于債權集中度。為了充分發(fā)揮債權人在公司治理中的作用，上市公司應合理安排負債結構及其比例關系，適當提高債權集中度。

3.1.4對經營者進行有效的激勵與約束。在委托代理關系中，經營者與股東的利益并不總是一致的，若公司給予經營者的激勵不足，他們可能會為了牟取個人私利而損害公司整體利益。因此，應當建立科學、有效的經營者激勵機制，將經營者的收入與其績效掛鉤，促使經營者更加努力地工作，可考慮采用年薪制、增加經理人員持股比例以及股票期權等激勵手段。

3.2充分發(fā)揮公司外部監(jiān)控力量，提高公司治理效率

3.2.1積極培育和發(fā)展機構投資者。機構投資者往往擁有較多的金融專業(yè)知識，可以對市場信息做出更為理性的反應，并引導中小投資者做出合理的投資決策，使公司股價真正反映公司價值。機構投資者的發(fā)展壯大也有利于建立健全的“用手投票”與“用腳投票”機制，從而對經營者行為起到一定的約束作用。

3.2.2加強債權的外部治理作用。首先，應積極推動債券市場的發(fā)展。在某些情況下，和銀行貸款相比，債權能夠對經營者施加更強有力的約束和激勵，降低公司代理成本。應根據標準化、市場化的原則，兼顧國際慣例，完善債券市場的監(jiān)管體系，建立規(guī)范的債券信用評級制度。其次，我們必須理順銀行和企業(yè)的關系，減少政府的干預，形成真正意義上的債務契約，鼓勵銀行對債務人企業(yè)的經營活動進行獨立的監(jiān)督與控制，使銀行成為真正的監(jiān)控者，確保約束機制能夠發(fā)揮實際作用。

3.2.3完善和拓展經理人市場的功能。應當充分發(fā)揮經理人市場在監(jiān)督和評價經營者方面的作用，將“事前激勵”和“事后評估”相結合，推動職業(yè)經理人制度的完善和個人誠信檔案的建立，把職業(yè)經理人的職業(yè)道德、經營績效與其職業(yè)生涯、薪酬水平等直接掛鉤，規(guī)范其決策行為。同時，應加大對經營者違規(guī)行為的處罰力度，建立并完善經營者問責制度，敦促其從股東利益出發(fā)合理安排資本結構，實現公司價值的最大化。

3.2.4增強對中小投資者的保護力度。資本市場是企業(yè)主要的融資渠道，而流通股的持有人大多是中小投資者，對中小投資者的保護不僅直接關系到股東個人利益，還影響著公司有關各方乃至全社會的利益。應健全和完善相關法律法規(guī)，向中小投資者傾斜，限制大股東濫用權力謀取個人利益的行為，保護中小投資者的合法權益。

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【作者簡介】

趙欣，女，1990年10月17日，山西省晉中市人；會計學碩士，研究方向：財務會計。