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    天目藥業(yè)獨(dú)董困境

    2014-04-29 00:44:03馮萌
    董事會 2014年7期
    關(guān)鍵詞:獨(dú)董天目藥業(yè)

    馮萌

    今年以來,天目藥業(yè)相繼上演年報(bào)兩度推遲、獨(dú)董對年報(bào)說不、罷免獨(dú)董、修改公司章程等一連串事件,引發(fā)外界極大關(guān)注,其中最具爭議的當(dāng)屬公司股東大會對獨(dú)董的罷免。

    天目藥業(yè)2013年年報(bào)顯示,公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入大幅上升并扭虧為盈。中審華寅五洲會計(jì)師事務(wù)所為年報(bào)出具了“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”審計(jì)報(bào)告。然而,公司獨(dú)董鄭立新和徐壯城對此財(cái)務(wù)報(bào)告投出了反對票,理由是“對相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性無法核實(shí)”,稱報(bào)告存在“凈利潤劇烈波動”、“主要財(cái)務(wù)指標(biāo)不匹配”、“收入確認(rèn)缺乏合同/單據(jù)支撐”、“期末存貨難以查證”等諸多重大問題。

    同時,兩位獨(dú)董提出諸多治理相關(guān)問題,包括:獨(dú)董提出的公司調(diào)研被婉拒;上市公司聘請資質(zhì)較弱的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì);兩次推遲年報(bào)披露而未給予相應(yīng)解釋和說明;公司曾因信息披露問題被監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)批評等。

    針對獨(dú)董質(zhì)疑,持有公司7.09%股份的股東、杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司以獨(dú)董“未盡到勤勉義務(wù)”、“在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票”為由,向股東大會提出獨(dú)董罷免提案。隨后,兩位獨(dú)董與前述股東各執(zhí)一詞。

    中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見》中明確指出:“上市公司獨(dú)董是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事?!?/p>

    獨(dú)董應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、該指導(dǎo)意見和公司章程的要求,認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)公司整體利益,特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)董應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),不受上市公司主要股東和實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人影響。

    可見,在大股東實(shí)際把持公司運(yùn)營的前提下,獨(dú)董設(shè)置的最根本目的,在于保護(hù)處于管理權(quán)/信息弱勢地位的少數(shù)股東的權(quán)益。

    在簽字注冊會計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的情況下,獨(dú)董對財(cái)務(wù)報(bào)告卻提出了否定意見,這種情況在我國上市公司實(shí)屬罕見。

    根據(jù)法規(guī),獨(dú)董可以“向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所,也可以獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)”。同時,“獨(dú)董行使職權(quán)時,上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)”,“獨(dú)董聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)”。然而,在實(shí)務(wù)操作過程中,獨(dú)董行使上述職權(quán)會遇到諸多困難和困惑。首先,在年報(bào)發(fā)布時限確定的前提下,獨(dú)董重新推薦會計(jì)師事務(wù)所并執(zhí)行審計(jì),缺乏可操作性;其次,從上市公司獲取審計(jì)費(fèi)用預(yù)算,也絕非易事;此外,即使獨(dú)董能夠獨(dú)立聘任會計(jì)師事務(wù)所并實(shí)施報(bào)表審計(jì),一旦其審計(jì)結(jié)果與原事務(wù)所審計(jì)意見不一致,如何處理,也缺乏法規(guī)依據(jù)。

    根據(jù)公開信息,天目藥業(yè)獨(dú)董有“調(diào)研被婉拒”的情節(jié),也成為獨(dú)董職權(quán)難以“落地”的佐證。5月27日,天目藥業(yè)發(fā)布股東大會決議公告,鄭立新和徐壯城正式被罷免,贊成票比例69.27%,反對票為29%。

    罷免獨(dú)董的法定原因包括:連續(xù)三次未出席董事會,或者獨(dú)董出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的無民事行為能力,被判處刑罰、執(zhí)行期未滿五年等情形。然而,涉事獨(dú)董并未出現(xiàn)上述情況。資料顯示,兩名獨(dú)董出席董事會記錄皆為全勤。

    通過我國“經(jīng)過提名之后并經(jīng)股東大會選舉決定”的獨(dú)董任命程序,連同天目藥業(yè)獨(dú)董被罷免案例,基本可以得出結(jié)論:大股東的意志決定了獨(dú)董的去留。設(shè)置獨(dú)立董事的重要制度初衷即在于對大股東形成制衡。然而,在其去留由大股東左右的前提下,恐怕也只能有“想留下來請做花瓶,不想做花瓶的請離開”這唯一結(jié)局了。

    結(jié)合天目藥業(yè)的案例,監(jiān)管法規(guī)及上市公司章程應(yīng)在多個方面予以改進(jìn):突出少數(shù)股東在獨(dú)董實(shí)務(wù)中的話語權(quán)比重,為獨(dú)董發(fā)揮職能提供權(quán)利后盾;明確獨(dú)董履行權(quán)限的工作程序及資源獲取渠道,在公司大股東/管理層與獨(dú)董之間維持有效的溝通平臺,提高獨(dú)董履職可操作性;在獨(dú)董罷免過程中,給予獨(dú)董必要的外部法律支援。

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