合資鐵路公司董事會建設問題探析

萬恒山

隨著合資鐵路公司改革的不斷深入，合資鐵路公司董事會建設的重要性、迫切性更加凸顯，不少公司對董事會的組織架構、管理制度等進行了有益探索，在公司治理上發(fā)揮了重要作用，取得了較好成效。但仍然存在一些問題，亟待研究改進方案,完善規(guī)范性措施，以不斷發(fā)揮董事會作用，促進合資鐵路公司高質量發(fā)展。

一、合資鐵路公司董事會建設存在的主要問題

1.董事成員結構不合理。董事會作為企業(yè)重大問題的決策機構，應該是一個知識與年齡結構合理的高層團隊，董事要具備戰(zhàn)略規(guī)劃、運輸生產、經營管理、財務管控、法律事務等某一方面的專業(yè)知識與能力，但目前還存在一些不合理的地方：一是董事專業(yè)結構不夠科學。董事會普遍缺少戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、法律事務方面的成員，決策時存在專業(yè)知識短板，發(fā)展規(guī)劃、管理效能、法律風險等方面的問題容易被忽視。二是董事年齡結構缺少梯次。董事會成員的年齡普遍偏大，以致學習動力和創(chuàng)新精神欠缺，對新生事物和環(huán)境變化不夠敏感，也不利于后備人才建設。三是董事會成員與經理層人員高度重合，甚至有些公司的經理層人員全部為董事會成員，董事會工作受控于經理層，無法獨立做出決策和對經理層人員實施有力監(jiān)督。四是外部董事少、作用弱，很難發(fā)揮集思廣益的作用。

2.董事選拔機制不健全。一是沒有制訂明確具體的候選董事任職資格條件和董事會成員組成方案，董事會組建后戰(zhàn)略能力、管理能力、決策能力、防風險能力不足，選配工作有待進一步優(yōu)化。二是選配渠道單一，基本采取推薦委派股東方和本公司黨政領導人員的形式，缺少戰(zhàn)略、管理、法務等方面的專業(yè)人才，缺乏對決策事項的專業(yè)質疑精神和能力，影響董事會的決策質量。

3.董事會職權不明晰?！吨腥A人民共和國公司法》對股東會、董事會、經理層的職權進行了列舉，從法律條文看，股東會與董事會決策范圍不存在交叉或沖突，但實踐中還是會就某一事項是由董事會決策還是股東會決策產生疑問或分歧。在董事會與經理層職權分配方面，實踐中也未給予清晰判定標準，如公司的基本管理制度與具體規(guī)章如何界定區(qū)分等。同時，經理層人選及薪酬往往由上級部門確定，董事會聘任與解聘經理層更多流于形式，高管薪酬事實上也并非董事會確定。

4.董事會運作不規(guī)范。一是董事會各專門委員會設置程度低，或者雖然按規(guī)定設置了，但人員沒有真正到位，幾個機構一套人馬，也沒有制訂有效的議事規(guī)則、工作流程，影響了各專門委員會的作用發(fā)揮和工作質量。二是董事會日常工作機構缺失，很多公司的董事會只有一名兼職董事會秘書，董事之間的溝通協(xié)調、外部董事的調研服務、公司信息的合理披露、董事會日?；A工作等難以有效開展。三是董事會會議頻率低，現(xiàn)場會議一般一年一次，有些公司甚至全部采取通訊方式；年度會議召開時間晚，早的七八月開，晚的年底才開，董事會成了應付式，年度工作規(guī)劃、財務預算等難以發(fā)揮指導作用。

5.考核評價體系不完善。目前，合資鐵路公司普遍沒有建立對董事會、董事的考核評價體系，而且絕大部分董事都是兼職，履職時間受到限制，不能針對公司發(fā)展和會議研究事項積極調查研究、建言獻策，變成了“啞巴董事”“舉手董事”，甚至有些連出席董事會會議這種最基本的要求都難以做到，沒有發(fā)揮董事的應有作用。

二、加強合資鐵路公司董事會建設的有效途徑

(一)規(guī)范董事會結構與工作機制

1.明確董事任職條件。不斷提高董事會成員綜合素養(yǎng)，候選董事一般應具備以下條件：①具有較強的責任感、事業(yè)心和創(chuàng)新意識，能切實維護和忠實代表出資人權益。②原則上應具備大學本科及以上學歷，或工程、經濟、管理等專業(yè)高級職稱。③具有良好的職業(yè)道德，從業(yè)記錄良好，依法履職、忠于職守、團結協(xié)作、誠信勤勉、廉潔自律。④具有較強的戰(zhàn)略規(guī)劃、風險研判和決策能力。⑤具有豐富的運輸生產、客貨營銷、經營管理、公司治理、財務審計、法務管理等方面的工作經驗，或具備經濟、法律、管理、財務等方面的專長。⑥具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的資格條件，沒有法律法規(guī)規(guī)定的禁止性行為。⑦身體健康、精力充沛、時間充裕，能確保履職需要。⑧符合擔任董事有關回避要求。

2.優(yōu)化董事成員結構。根據(jù)《中華人民共和國公司法》對董事會人數(shù)的規(guī)定，結合公司規(guī)模大小、運營管理實際，確定董事會規(guī)模、成員構成。增加外部董事人數(shù)，逐步實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。建立專職外部董事制度，按照身份專職、能力專業(yè)、履職專管、職責專用的原則，加強專職外部董事建設，規(guī)范專職外部董事職權，嚴格專職外部董事履職評價和責任追究，不斷完善公司法人治理結構,解決當前董事會與經理層高度重合下董事會獨立性不足的問題。注重整體效能，董事會成員專業(yè)能力各有所長、履職經驗形成互補、年齡結構梯次明晰。

3.規(guī)范董事會工作機制。在董事會成立獨立的戰(zhàn)略與投資、審計、提名、薪酬與考核委員會，更有效地發(fā)揮董事會的監(jiān)督、制衡與決策作用。建立董事選拔機制，從明確配置需求、制定配置方案、加強股東溝通、嚴格履職考核等方面，嚴把董事入口，確保遴選出高素質、敢擔當?shù)亩玛犖?。健全董事會日常工作機構，配強工作人員，制定《董事會議事規(guī)則》，規(guī)范董事會議事決策運行程序，保證董事會、董事依法行使職權、履行職責、承擔義務。

(二)厘清黨委會、股東會、董事會、經理層的權責界限

1.明晰治理決策主體總體結構。合資鐵路公司治理決策主體包括黨委會、董事會、經理層，其中黨委會發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領導作用，董事會發(fā)揮戰(zhàn)略管理、科學決策、風險防控的決策作用，經理層發(fā)揮決策執(zhí)行、日常管理、業(yè)務指揮的執(zhí)行作用。具體可以分為三個層級：第一層級是鐵路局集團公司的決策和管控組織，其中鐵路局集團公司黨委對合資鐵路公司黨委實行直接領導，鐵路局集團公司通過股東會、董事會對合資鐵路公司經營層實行決策傳導，鐵路局集團公司經理層和職能層日常經營中對合資鐵路公司經理層和職能體系進行指導協(xié)調。第二層級是合資鐵路公司自身的決策和監(jiān)督組織，包括合資鐵路公司黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會。第三層級是合資鐵路公司日常經營管理組織。三個層級實際上明確了合資鐵路公司決策事項哪些是經營層面、哪些是治理層面、哪些是股東層面。

2.界定“三會一層”權責清單。按照“加強黨的領導、依法合規(guī)授權、提高治理效能”的原則，界定細化黨委會、股東會、董事會、經理層權責邊界，實行分層分級管理。

黨委會：合資鐵路公司重大決策事項在提交董事會討論前，需要黨委會先行討論，形成一致意見后再提交董事會審議，這不僅是政治原則，也應成為合資鐵路公司決策的基本流程。合資鐵路公司黨委權限主要有兩種：一是黨委對黨的建設、落實黨中央和上級黨組織決策部署、合資鐵路公司重要人事任免等重大事項決策的決定權。二是根據(jù)法律法規(guī)和合資鐵路公司管控模式，對應由董事會、經理層決定的重大經營管理事項的前置把關權。

股東會：股東會是合資鐵路公司的權力機構，依法決定公司經營方針和投資計劃；選舉和更換由股東推薦的董事、監(jiān)事；批準公司年度財務預算、決算、利潤分配和彌補虧損方案；批準公司所屬企業(yè)或者控股子公司合并、分立、解散以及改制方案；批準公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；批準公司增加或減少所屬企業(yè)注冊資本，對外轉讓所屬企業(yè)國有產權事項方案；批準董事會權限外的投資、融資、資產處置、擔保方案等。

董事會：確定董事會決策清單應從三個維度考量。第一個維度是依法，滿足《中華人民共和國公司法》第四十六條規(guī)定的董事會決策事項11項重點內容。第二個維度是依規(guī)，根據(jù)《關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》等國企改革相關政策規(guī)定，落實董事會職權。第三個維度是依理，根據(jù)董事會在公司法人治理中定戰(zhàn)略、做決策、防風險的角色定位，在重大戰(zhàn)略事項、“三重一大”決策事項、重要風險防控事項等方面，根據(jù)公司實際，明確董事會的權責邊界。

經理層：根據(jù)《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定，經理層職權主要包括8項，分別是：①主持公司生產經營管理工作，組織實施董事會決議。②組織實施公司年度經營計劃和投資方案。③擬訂公司內部管理機構設置方案。④擬訂公司基本管理制度。⑤制定公司具體規(guī)章。⑥提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。⑦決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。⑧董事會授予的其他職權。

(三)健全完善考核評價體系

1.建立董事會整體效能考評體系。重點考評董事會運作的規(guī)范性、有效性，主要內容包括：公司發(fā)展戰(zhàn)略的制訂與執(zhí)行情況、安全生產與經營風險防控情況、董事會建設和規(guī)范運行情況、決策的科學性和有效性、高管人員選聘與履職考核情況、公司經營目標完成情況等?？荚u周期分年度重點考評與換屆全面考評。

2.健全董事履職績效考評體系。側重考評董事的職業(yè)操守、履職能力、勤勉程度、工作實績等方面，應包括董事出席會議情況、調研情況和日常督導公司生產經營情況?？荚u周期分年度考評和任期考評，年度考評程序可根據(jù)任期考評程序適當簡化，突出實際、實用、實效。

(作者系廣東鐵路有限公司企業(yè)發(fā)展部部長)