論證券交易所的公司制改革

崔宇琪

[摘 要]從世界范圍來看，證券交易所的組織形式主要有會(huì)員制和公司制兩種。20世紀(jì)90年代以來，越來越多的證劵交易所為了自身的發(fā)展引進(jìn)更加開放的公司制模式并且取得了不錯(cuò)的經(jīng)營業(yè)績。公司制改革成為全球證券交易所的一大發(fā)展趨勢。我國證券交易所目前選擇了會(huì)員制的組織形式。與世界主要的證券交易所相比，我國證券交易所的行政會(huì)員制存在行政管制過多、所有權(quán)模糊等問題，應(yīng)該通過進(jìn)行公司制改革來加以解決。

[關(guān)鍵詞]會(huì)員制；公司制；證券交易所

[中圖分類號(hào)]F832 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1005-6432（2014）38-0073-02

1 證券交易所的主要組織形式

1.1 會(huì)員制和公司制

從全球交易所發(fā)展歷史上看，一般把交易所的組織形式主要?jiǎng)澐譃閮纱箢悺獣?huì)員制和公司制。

會(huì)員制證券交易所是以會(huì)員協(xié)會(huì)形式成立的不以贏利為目的的組織，主要由證券商組成。只有會(huì)員及享有特許權(quán)的經(jīng)紀(jì)人，才有資格在交易所中進(jìn)行交易。會(huì)員制證券交易所實(shí)行會(huì)員自治、自律、自我管理。會(huì)員制證券交易所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是會(huì)員大會(huì)，理事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，理事會(huì)聘請(qǐng)經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常事務(wù)。目前大多數(shù)國家的證券交易所均實(shí)行會(huì)員制。我國法規(guī)規(guī)定，證券交易所必須是會(huì)員制的事業(yè)法人，目前我國的上海、深圳證券交易所都實(shí)行會(huì)員制。

公司制證券交易所是指以營利為目的，為證券商提供證券交易所需的交易場地、交易設(shè)備和服務(wù)人員，以便利證券商獨(dú)立進(jìn)行證券買賣的證券交易所形式。從股票交易實(shí)踐可以看出，這種證券交易所要收取發(fā)行公司的上市費(fèi)與證券成交的傭金，其主要收入來自買賣成交額的一定比例。而且，經(jīng)營這種交易所的人員不能參與證券買賣，從而在一定程度上可以保證交易的公平。

1.2 會(huì)員制證券交易所的組織結(jié)構(gòu)

從交易所的成立來看，傳統(tǒng)的會(huì)員制證券交易所是證券商為便利交易、維護(hù)共同利益自愿發(fā)起的互助型組織，會(huì)員之間遵守共同的游戲規(guī)則，共同維護(hù)市場秩序、改善交易條件、保持行業(yè)的利潤水平。可見，會(huì)員制是結(jié)社的產(chǎn)物，其初創(chuàng)動(dòng)力均來自會(huì)員的發(fā)起活動(dòng)，所以自始就帶有濃厚的民間色彩。然而，我國的證券交易所并不是由會(huì)員發(fā)起成立的，組建交易所根本不是私法意義上的社團(tuán)發(fā)起行為，證券交易所是在政府推動(dòng)和組織下成立的證券交易機(jī)構(gòu)。

在典型的會(huì)員制交易所中，交易所由會(huì)員享有決策權(quán)，會(huì)員控制交易所的運(yùn)營。但在我國交易所的實(shí)踐中，會(huì)員并沒有對(duì)交易所享有決策權(quán)和控制權(quán)。最典型的表現(xiàn)是盡管我國《證券交易所管理辦法》明文規(guī)定會(huì)員大會(huì)為證券交易所的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，會(huì)員大會(huì)每年召開一次。但實(shí)踐中，我國的交易所長期不召開會(huì)員大會(huì)，會(huì)員根本無法行使應(yīng)有的權(quán)力，會(huì)員大會(huì)作為交易所的權(quán)力機(jī)關(guān)名存實(shí)亡。既然交易所的會(huì)員無法真正有效地行使對(duì)交易所的控制權(quán)和決策權(quán)，將我國交易所稱為會(huì)員制交易所實(shí)在名不副實(shí)。以全部席位費(fèi)作為實(shí)收資本。席位費(fèi)并不能完全等同于出資，會(huì)員是否對(duì)交易所擁有所有權(quán)值得懷疑，因此，我國交易所的資產(chǎn)處于產(chǎn)權(quán)不清的狀態(tài)。上海證券交易所曾經(jīng)登記為國有企業(yè)法人，正說明了會(huì)員對(duì)交易所擁有所有權(quán)并沒有得到承認(rèn)，而“國有企業(yè)”的簡單定性正說明了交易所產(chǎn)權(quán)的模糊。會(huì)員對(duì)交易所擁有所有權(quán)是會(huì)員制交易所的基本特征，從這點(diǎn)看，我國交易所并不具備會(huì)員制交易所的基本特征。

1.3 公司制證券交易所的組織結(jié)構(gòu)

由于證券交易所是以向證券商提供服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，故此組織結(jié)構(gòu)與股份公司極其類似，通常都必須設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事長和總經(jīng)理等機(jī)構(gòu)。同時(shí)，因?yàn)樽C券交易所的特殊業(yè)務(wù)要求，其機(jī)構(gòu)設(shè)置也要反映證券交易活動(dòng)的實(shí)際需要，常設(shè)有業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部、仲裁部、研究部和文秘部，分別提供與證券交易有關(guān)的各環(huán)節(jié)服務(wù)。

其中，股東大會(huì)是證券交易所的最高決策機(jī)構(gòu)，主要確定證券交易所的長期發(fā)展規(guī)劃，決定董事會(huì)人選以及其他有關(guān)重大事宜。董事會(huì)是證券交易所的常設(shè)機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是審定重要業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)方針，擬定預(yù)決算及盈余分派計(jì)劃，核定證券商名單，核定收取費(fèi)用的數(shù)額，核議證券交易人員的資格并辦理有關(guān)登記手續(xù)，審定向股東大會(huì)提出的議案和各項(xiàng)報(bào)告，高級(jí)職員的選聘和解聘，以及決定其他依照證券交易所章程應(yīng)予決定的事項(xiàng)。監(jiān)事及其所組成的監(jiān)事會(huì)，是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)是監(jiān)督董事會(huì)執(zhí)行股東大會(huì)決議，具體包括審查年度決算報(bào)告，監(jiān)督證券交易所業(yè)務(wù)，檢查交易活動(dòng)所涉及賬目等。經(jīng)理機(jī)構(gòu)包括總經(jīng)理，是由董事會(huì)聘請(qǐng)產(chǎn)生的、負(fù)責(zé)證券交易所日常業(yè)務(wù)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

2 各國證券交易所的公司制改革

20世紀(jì)90年代以來，全球證券交易所開始了一場治理結(jié)構(gòu)方面的變革。從1993年瑞典斯德哥爾摩證券交易所開始，越來越多的證券交易所從傳統(tǒng)的會(huì)員制，或形式上的公司制，實(shí)質(zhì)上的會(huì)員制改革為公司制的交易所。通過放開交易所所有者范圍限制，允許交易所股份自由轉(zhuǎn)讓，取消交易權(quán)與所有權(quán)之間聯(lián)系等措施，從治理結(jié)構(gòu)上真正轉(zhuǎn)變?yōu)楣局?。?999年，公司制改革已經(jīng)成為席卷全球證券市場的發(fā)展趨勢。據(jù)國際交易所聯(lián)合會(huì)（FIBV）當(dāng)年統(tǒng)計(jì)，其52家會(huì)員交易所中有15家已經(jīng)公司化，14家公司化方案已經(jīng)獲得會(huì)員通過，還有15家交易所在積極考慮實(shí)行公司化改革。公司制改革趨勢不僅使公司制交易所在數(shù)量上占據(jù)主導(dǎo)地位，而且在完成的證券交易份額上也占據(jù)了主導(dǎo)地位。2000年僅8家已經(jīng)完成公司制改革的主要交易所，當(dāng)年完成的證券交易額達(dá)到29.6萬億美元，占全球證券交易額51.8萬億美元的57%?？梢哉f，90年代開始的證券交易所公司制改革趨勢，已經(jīng)使公司制成為當(dāng)前全球證券交易所的主導(dǎo)治理模式。

20世紀(jì)90年代以前，全球證券交易所幾乎都是采用會(huì)員制，或?qū)嵸|(zhì)上是采用會(huì)員制。會(huì)員制是指證券交易所的治理結(jié)構(gòu)圍繞會(huì)員展開的一種治理模式，會(huì)員制證券交易所提供的產(chǎn)品和服務(wù)主要服務(wù)于證券經(jīng)紀(jì)商會(huì)員，而會(huì)員一般也僅限于證券交易所的客戶。證券交易所的決策機(jī)制是按照一個(gè)會(huì)員一票的原則確定的，證券交易所各種利益也是按照完全平等的原則分配。有時(shí)，會(huì)員制證券交易所也在會(huì)員范圍之外發(fā)行股份，但是這些股份是沒有投票權(quán)的，轉(zhuǎn)讓通常是禁止或有限制的，有時(shí)對(duì)這種股份的最高回報(bào)率也有限制。會(huì)員制證券交易所的初始投資是由會(huì)員按照平等的原則或根據(jù)每個(gè)會(huì)員預(yù)計(jì)的受益程度共同出資，會(huì)員制證券交易所運(yùn)作目標(biāo)是追求會(huì)員利益的最大化，而不是證券交易所利益的最大化。

20世紀(jì)90年代以后，隨著電子化交易技術(shù)日益普及，證券交易所面臨的競爭日趨激烈，證券交易所所處的市場環(huán)境發(fā)生了巨大變化。正是在這種背景下，各國證券交易所開始了公司制改革。盡管大多數(shù)證券交易所實(shí)施公司制改革的時(shí)間并不長，但都對(duì)公司制改革的影響做出了積極的評(píng)價(jià)，認(rèn)為公司制改革使交易所治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制更有效率，各項(xiàng)業(yè)務(wù)更加注重客戶需要為導(dǎo)向，采取的發(fā)展戰(zhàn)略也更加主動(dòng)和積極。然而，對(duì)于各交易所對(duì)公司制改革的正面評(píng)價(jià)，迄今為止尚沒有交易所市場績效改善的證據(jù)支持，而這卻是判斷海外證券交易所公司化改革趨勢的重要依據(jù)。

3 我國的證券交易所

3.1 我國目前的證券交易所形式

我國證券交易所目前選擇了會(huì)員制的組織形式。

改革開放之后，我國證券市場開始起步，當(dāng)時(shí)最主要的市場活動(dòng)是國債發(fā)行。1990年12月19日，我國第一家證券交易所——上海證券交易所掛牌成立，深圳證券交易所成立于1991年7月3日。經(jīng)過二十多年發(fā)展，目前這兩大交易所都取得了長足發(fā)展，逐步走向成熟。

世界上主要的證券交易所不是會(huì)員制就是公司制，但是，由于特殊原因我國證券交易所實(shí)行的是具有行政特色的會(huì)員制。雖然從組織結(jié)構(gòu)上，我國證券交易所應(yīng)歸于會(huì)員制，但是它不同于傳統(tǒng)意義上的會(huì)員制，因?yàn)閭鹘y(tǒng)會(huì)員制的會(huì)員享有對(duì)證券交易所的決策權(quán)和控制權(quán)，可通過投票權(quán)對(duì)證券交易所的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。我國的實(shí)際情況卻并非如此，由于特殊的歷史背景，我國證券交易所發(fā)展更多是源自政府的推動(dòng)，具有濃厚的行政色彩，故可稱為行政會(huì)員制。

3.2 我國證券交易所目前選擇的會(huì)員制組織形式的弊端

行政會(huì)員制弊端日漸突出。行政會(huì)員制下，目前我國兩大交易所職能上幾乎雷同，管理上均歸屬于中國證監(jiān)會(huì)。中國證監(jiān)會(huì)具有對(duì)交易所的人事任免權(quán)，兩所的總經(jīng)理等均由中國證監(jiān)會(huì)任命，因此很像分設(shè)在兩地的行政下屬部門。由于目前公司上市的決定權(quán)不在交易所而在證監(jiān)會(huì)，便形成了上市資源在兩大交易所之間的行政性分配，兩大交易所不必為上市資源等方面的事務(wù)競爭，再加上行政分配導(dǎo)致的壟斷，使得兩大交易所競爭的動(dòng)力不足。

隨著全球經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和通信技術(shù)的進(jìn)步，世界范圍內(nèi)交易所的壟斷地位受到挑戰(zhàn)，各國交易所之間的競爭日趨激烈，傳統(tǒng)的會(huì)員制已逐漸顯現(xiàn)出弊端。因此，分析交易所公司化對(duì)我國交易所未來發(fā)展的利弊能夠使我國更好地應(yīng)對(duì)國際競爭，對(duì)我國證券交易所進(jìn)行公司制改革，有利于進(jìn)一步推動(dòng)我國資本市場的發(fā)展。

3.3 對(duì)我國證券交易所公司制改革的建議

為了中國證券市場的健康發(fā)展，我們建議盡快對(duì)我國證券交易所實(shí)行公司制改革：

（1）抓住當(dāng)前進(jìn)行公司制改革千載難逢的好機(jī)遇。首先，受金融危機(jī)的影響，目前全球股市都處于低迷狀態(tài)，我國股市也不例外，此時(shí)交易所的監(jiān)管和服務(wù)的任務(wù)較輕，正可以集中力量進(jìn)行改制；其次，目前證券市場低迷，會(huì)員的利益糾葛較少，因而處理老會(huì)員身份轉(zhuǎn)換時(shí)的麻煩也相應(yīng)較少；最后，全球金融市場低迷，為國內(nèi)交易所“走出去”提供了一個(gè)很好的機(jī)遇，可以通過低成本換股來參股其他交易所。

（2）通過公司制改革實(shí)現(xiàn)交易所的科學(xué)運(yùn)營。通過引入外部股東，將有助于改善其封閉和壟斷的治理結(jié)構(gòu)，建立有效的制衡、監(jiān)督和激勵(lì)機(jī)制，提高管理與服務(wù)水平，降低證券市場運(yùn)行成本，提高證券市場的運(yùn)作效率，減少企業(yè)上市時(shí)應(yīng)付尋租的成本，也為以后上市改為登記制創(chuàng)造條件。

（3）通過公司制改革提高交易所在全球金融市場上的競爭力。從長遠(yuǎn)來看，我國證券交易所實(shí)行公司化改革，既可以通過兩岸三地證券業(yè)務(wù)的融合和互相參股構(gòu)建大中華證券交易所，又可以整合周邊市場資源，加強(qiáng)國際合作，從而進(jìn)一步做大做強(qiáng)，提高競爭力，抗衡市場風(fēng)險(xiǎn)。

4 綜 述

中國的證券交易所作為我國經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，在國民經(jīng)濟(jì)中的地位不容小覷。證券交易所的根本職能是為接受服務(wù)者提供優(yōu)質(zhì)高效的交易服務(wù)，為投資者提供真實(shí)準(zhǔn)確的交易信息。而我國的證券交易所處處體現(xiàn)著濃厚的行政色彩，政府對(duì)證券交易所的管制過多，使得證券交易所往往成為證監(jiān)會(huì)的代言人和政策的執(zhí)行者。這樣的現(xiàn)狀造成了證券市場的混亂和低迷，不利于我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。全球證券交易所公司制改革的大趨勢給了我們改革的動(dòng)力和制度框架的選擇，在這種趨勢面前，我們要做的就是尋求我國證券交易所的改革。改革中會(huì)面臨各種阻力和困難，也正是因此才需要在改革的過程中思考合理的制度建設(shè)。這樣做的目的也是給轉(zhuǎn)型期的中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展添磚加瓦，增強(qiáng)中國在世界范圍內(nèi)的經(jīng)濟(jì)影響力，促進(jìn)中國經(jīng)濟(jì)的繁榮發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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