中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金融創(chuàng)新研究

趙 東

（漢商律師事務所，中國上海 201204）

金融市場

中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)金融創(chuàng)新研究

趙 東

（漢商律師事務所，中國上海 201204）

隨著央行《意見》的出臺，上海自貿(mào)區(qū)已成為中國金融改革開放的試驗田。上海自貿(mào)區(qū)在金融領域的制度創(chuàng)新主要集中在人民幣資本項目可兌換、利率市場化、人民幣跨境使用、外匯管理體制改革以及監(jiān)管轉(zhuǎn)型等方面。上海自貿(mào)區(qū)的金融改革意義重大，對上海國際金融中心的建設、中國金融機構的發(fā)展以及人民幣的國際化都具有非常積極的影響。

上海；自貿(mào)區(qū)；金融；改革；創(chuàng)新

2013年9月29日中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)（以下簡稱“上海自貿(mào)區(qū)或自貿(mào)區(qū)”）正式掛牌成立。上海自貿(mào)區(qū)建設是國家戰(zhàn)略，是先行先試、深化改革、擴大開放的重大舉措，意義深遠。上海自貿(mào)區(qū)試點涉及一系列的制度創(chuàng)新，特別是金融領域的試點最為引人注目。金融領域的試點內(nèi)容包括人民幣資本項目可兌換、利率市場化、人民幣跨境使用、外匯管理體制改革等方面。截至目前，國務院、各部委以及上海市政府陸續(xù)出臺了一系列規(guī)范性文件，明確了上海自貿(mào)區(qū)金融改革的內(nèi)容和方向，構筑起了上海自貿(mào)區(qū)金融制度的基本框架。下文中，筆者嘗試從法律的視角，對上海自貿(mào)區(qū)在金融領域的制度創(chuàng)新進行解析，以饗讀者。

一、上海自貿(mào)區(qū)金融創(chuàng)新概述

國務院于2013年9月27日批準并印發(fā)《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)總體方案》①國發(fā)〔2013〕38號。② 銀監(jiān)發(fā)〔2013〕40號。③ 上海市人民政府令第7號。（以下簡稱“《總體方案》”），其中確定了上海自貿(mào)區(qū)深化金融領域開放創(chuàng)新的主要任務，并提出相關具體措施，包括放寬自貿(mào)區(qū)內(nèi)金融機構的設立條件、支持多種類型的金融服務機構的設立以及創(chuàng)新相關金融監(jiān)管制度以拓展金融機構的業(yè)務范圍和服務功能。

隨后，中國銀監(jiān)會于2013年9月29日發(fā)布《關于中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)銀行業(yè)監(jiān)管有關問題的通知》②（以下簡稱“《通知》”），對中、外資銀行入?yún)^(qū)經(jīng)營發(fā)展、區(qū)內(nèi)設立非銀行金融公司、民間資本進入?yún)^(qū)內(nèi)銀行業(yè)、跨境投融資服務、簡化準入方式以及完善監(jiān)管服務體系等8項支持措施予以進一步明確。同日，上海市政府發(fā)布《中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)管理辦法》③（以下簡稱“《管理辦法》”）及相關配套制度，對自貿(mào)區(qū)金融領域的制度創(chuàng)新提出了一些管理措施。

緊接著，中國共產(chǎn)黨第十八屆中央委員會第三次全體會議（以下簡稱“十八屆三中全會”）于2013年11月12日審議通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱“《決定》”）。《決定》對中國全面深化改革進行了總體部署，其中明確提出，建立中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)是黨中央在新形勢下推進改革開放的重大舉措，要切實建設好、管理好，為全面深化改革和擴大開放探索新途徑、積累新經(jīng)驗。這為上海自貿(mào)區(qū)未來的建設發(fā)展指明了方向。

近日，中國人民銀行（以下簡稱“央行”）出臺了《關于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設的意見》（以下簡稱“《意見》”）?！兑庖姟分饕ㄌ剿魍度谫Y匯兌便利、擴大人民幣跨境使用、穩(wěn)步推進利率市場化、深化外匯管理改革等方面的內(nèi)容。上海自貿(mào)區(qū)金融業(yè)先行先試的突破口由此得以明確，充分表明，上海自貿(mào)區(qū)已成為中國金融改革開放的試驗田。

至此，上海自貿(mào)區(qū)的金融制度框架已經(jīng)初具雛形，盡管還相對宏觀，但是在一些重大問題，例如分賬核算管理、探索投融資匯兌便利以及外匯管理改革等方面，改革方向和實施路徑已經(jīng)十分明確，創(chuàng)新之處比比皆是。相信隨著后續(xù)實施細則的陸續(xù)公布和執(zhí)行，上海自貿(mào)區(qū)的金融創(chuàng)新注定會釋放出巨大的改革紅利，對中國的金融改革必將產(chǎn)生重大而深遠的影響。

二、金融制度的創(chuàng)新及解讀

上海自貿(mào)區(qū)在金融領域的制度創(chuàng)新主要集中在人民幣資本項目①資本項目 (Capital and Financial Account)，又稱資本和金融帳戶，指資本的輸出與輸入。反映的是本國和外國之間以貨幣表示的債權債務在國際間的變動，換言之，就是一國為了某種經(jīng)濟目的在國際經(jīng)濟交易中發(fā)生的資本跨國界的收支項目。資本項目包括居民和非居民間資產(chǎn)或金融資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。② 經(jīng)常項目，指本國與外國進行經(jīng)濟交易而經(jīng)常發(fā)生的項目，是國際收支平衡表中最主要的項目，包括對外貿(mào)易收支、非貿(mào)易往來和無償轉(zhuǎn)讓三個項目。③ 窗口公司，是指內(nèi)地省、自治區(qū)、直轄市人民政府或中央部門直接出資在港澳等地區(qū)注冊成立的、對本地區(qū)本部門或本行業(yè)駐港澳企業(yè)行使行政管理職能的經(jīng)濟實體。可兌換、人民幣跨境使用、利率市場化、外匯管理以及監(jiān)管轉(zhuǎn)型等方面，現(xiàn)解讀如下。

（一）人民幣資本項目可兌換

《總體方案》提出在風險可控前提下，可在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)對人民幣資本項目可兌換創(chuàng)造條件進行先行先試。在此基礎上，《管理辦法》提出自貿(mào)區(qū)在風險可控的前提下，通過分賬核算方式，創(chuàng)新業(yè)務和管理模式。

央行《意見》則進一步提出，在上海自貿(mào)區(qū)建立有利于風險管理的賬戶體系，其核心是分賬管理、離岸自由、雙向互通、有限滲透，主要包括以下四個方面的內(nèi)容：

1.自貿(mào)區(qū)內(nèi)的居民可通過設立本外幣自由貿(mào)易賬戶（以下簡稱“居民自由貿(mào)易賬戶”）實現(xiàn)分賬核算管理，開展投融資創(chuàng)新業(yè)務；非居民可在自貿(mào)區(qū)內(nèi)銀行開立本外幣非居民自由貿(mào)易賬戶（以下簡稱“非居民自由貿(mào)易賬戶”），按準入前國民待遇原則享受相關金融服務。

《意見》將自由貿(mào)易賬戶區(qū)分為兩種：居民自由貿(mào)易賬戶和非居民自由貿(mào)易賬戶。二者在性質(zhì)和功能上具有一定的區(qū)別。但規(guī)定里的“準入前國民待遇”，說明非居民自由貿(mào)易賬戶的管制會比較寬松，將可能與居民自由貿(mào)易賬戶享有同等待遇。

2.居民自由貿(mào)易賬戶與境外賬戶、境內(nèi)區(qū)外的非居民賬戶、非居民自由貿(mào)易賬戶以及其他居民自由貿(mào)易賬戶之間的資金可自由劃轉(zhuǎn)。同一非金融機構主體的居民自由貿(mào)易賬戶與其他銀行結算賬戶之間因經(jīng)常項下業(yè)務②、償還貸款、實業(yè)投資以及其他符合規(guī)定的跨境交易需要可辦理資金劃轉(zhuǎn)。居民自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)區(qū)外的銀行結算賬戶之間產(chǎn)生的資金流動視同跨境業(yè)務管理。

這意味著，非自貿(mào)區(qū)的資金可以調(diào)度到自貿(mào)區(qū)，并從自貿(mào)區(qū)出海，反之亦然。過去國內(nèi)一些企業(yè)在香港、澳門等地設立的所謂“窗口公司”③，現(xiàn)在可以直接放到上海自貿(mào)區(qū)。最關鍵的是，在“3+1”情況下，特別是償還貸款、實業(yè)投資以及其他，涉及到了資本項目，允許同一非金融機構主體的居民自由貿(mào)易賬戶與其他銀行結算賬戶之間可以辦理資金劃轉(zhuǎn)。這里沒有出現(xiàn)額度管理的概念，估計后續(xù)還是會有額度管控。最后所說的居民自由貿(mào)易賬戶與境內(nèi)區(qū)外的銀行結算賬戶，應分屬于不同的企業(yè)主體。兩者之間的業(yè)務屬于跨境性質(zhì)，這就進一步明確了居民自由貿(mào)易賬戶的離岸性質(zhì)，也就是實質(zhì)上具有境外賬戶的功能。

3.居民自由貿(mào)易賬戶及非居民自由貿(mào)易賬戶可辦理跨境融資、擔保等業(yè)務。條件成熟時，賬戶內(nèi)本外幣資金可自由兌換。這一規(guī)定說明，在自貿(mào)區(qū)注冊并獲準開立居民自由貿(mào)易賬戶的企業(yè)，可以從那些在自貿(mào)區(qū)開立非居民自由貿(mào)易賬戶的境外主體獲得跨境融資。但是，賬戶內(nèi)本外幣資金暫時還無法實現(xiàn)自由兌換，需要等到“條件成熟時”，也就是說本外幣要實現(xiàn)自由兌換還需時間，預計初期會有額度限制。

4.上海地區(qū)金融機構可根據(jù)央行規(guī)定，通過設立自貿(mào)區(qū)分賬核算單元的方式，為符合條件的區(qū)內(nèi)主體開立自由貿(mào)易賬戶，并提供相關金融服務。分賬核算單元的設立，給上海地區(qū)金融機構提供了難得的發(fā)展機遇，為其拓展了新的業(yè)務空間。

（二）探索投融資匯兌便利

關于人民幣資本項目可兌換，《意見》在規(guī)定了分賬核算管理的基礎上，還提出在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)探索投融資匯兌便利，包括以下內(nèi)容：

1.促進企業(yè)跨境直接投資便利化。自貿(mào)區(qū)跨境直接投資，可按上海市有關規(guī)定與前置核準脫鉤，直接向銀行辦理所涉及的跨境收付、兌換業(yè)務?？缇持苯油顿Y，一是自貿(mào)區(qū)對境外的直接投資，二是境外對自貿(mào)區(qū)的直接投資。根據(jù)《總體方案》，對境外的投資，既包括直接投資，又包括股權投資。其中，對自貿(mào)區(qū)企業(yè)到境外投資開辦企業(yè)實行備案制，支持自貿(mào)區(qū)各類投資主體開展境外投資，包括專業(yè)從事境外股權投資。今后，這些投資涉及的資金收付和兌換，將可到銀行直接辦理。

2.便利個人跨境投資。在區(qū)內(nèi)就業(yè)并符合條件的個人可按規(guī)定開展包括證券投資在內(nèi)的各類境外投資。個人在區(qū)內(nèi)獲得的合法所得可在完稅后向外支付。這里的“個人”，應該是具有中國國籍的個人，首先要在自貿(mào)區(qū)內(nèi)就業(yè)，還要符合條件，具體的條件預計將在后續(xù)的細則中公布。這樣，中國老百姓就可以直接參與海外證券投資等，實現(xiàn)了過去所說的類似“港股直通車”①港股直通車，其本質(zhì)是放寬中國境內(nèi)個人對外投資的限制。② 委托貸款，是指由委托人提供合法來源的資金，委托業(yè)務銀行根據(jù)委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協(xié)助收回的貸款業(yè)務。委托人包括政府部門、企事業(yè)單位及個人等。③ 熊貓債券（2005年9月28日，國際多邊金融機構首次獲準在華發(fā)行人民幣債券，財政部部長金人慶將首發(fā)債券命名為“熊貓債券”。）也即是，境外機構在中國發(fā)行的以人民幣計價的債券，它與日本的“武士債券”、美國的“揚基債券”統(tǒng)屬于外國債券的一種。④ 點心債券（dim sum bonds），指在香港發(fā)行的以人民幣計價的債券，因其相對于整個人民幣債券市場規(guī)模很小而得其名。⑤ 風險對沖，是指通過投資或購買與標的資產(chǎn)（Underlying Asset）收益波動負相關的某種資產(chǎn)或衍生產(chǎn)品，來沖銷標的資產(chǎn)潛在風險損失的一種風險管理策略。的功能。

3.穩(wěn)步開放資本市場。（1）區(qū)內(nèi)金融機構和企業(yè)可按規(guī)定進入上海地區(qū)的證券和期貨交易場所進行投資和交易。不過，需要注意的是，《意見》第十五條規(guī)定，區(qū)內(nèi)金融機構和企業(yè)可從境外借用人民幣資金，借用的人民幣資金不得用于投資有價證券、衍生產(chǎn)品，不得用于委托貸款②。也就是說，區(qū)內(nèi)金融機構和企業(yè)只能利用自有資金或利潤所得參與證券、期貨投資，不能有杠桿。之所以如此規(guī)定，主要還是為了防范金融風險，限制境外資本的投機行為。（2）區(qū)內(nèi)企業(yè)的境外母公司可按國家有關法規(guī)在境內(nèi)資本市場發(fā)行人民幣債券。這里的境內(nèi)資本市場，是非自貿(mào)區(qū)的概念，所發(fā)債券應該是人民幣“熊貓債券”③的性質(zhì)。當自貿(mào)區(qū)內(nèi)的人民幣達到一定量的時候，也可以像香港那樣發(fā)行人民幣“點心債券”④。這都有利于人民幣向海外的輸出。

4.促進對外融資便利化。根據(jù)經(jīng)營需要，注冊在自貿(mào)區(qū)內(nèi)的中外資企業(yè)、非銀行金融機構以及其他經(jīng)濟組織（以下簡稱“區(qū)內(nèi)機構”）可按規(guī)定從境外融入本外幣資金，完善全口徑外債的宏觀審慎管理制度，采取有效措施切實防范外債風險。這一規(guī)定為區(qū)內(nèi)機構提供了新的融資渠道，對緩解國內(nèi)的融資難困境，具有非常積極的意義。不過，在目前的本外幣利差之下，區(qū)內(nèi)機構只可能融入外幣（比如美元），融入人民幣的可能性比較小。

5.提供多樣化風險對沖⑤手段。（1）區(qū)內(nèi)機構可按規(guī)定基于真實的幣種匹配及期限匹配管理需要在區(qū)內(nèi)或境外開展風險對沖管理。允許符合條件的區(qū)內(nèi)企業(yè)按規(guī)定開展境外證券投資和境外衍生品投資業(yè)務。這一規(guī)定為符合條件的區(qū)內(nèi)企業(yè)提供了直接在境外進行風險對沖的手段，提高了區(qū)內(nèi)企業(yè)在國際貿(mào)易過程中的抗風險能力。（2）自貿(mào)區(qū)分賬核算單元因向區(qū)內(nèi)或境外機構提供本外幣自由匯兌產(chǎn)生的敞口頭寸，應在區(qū)內(nèi)或境外市場上進行平盤對沖。自貿(mào)區(qū)分賬核算單元基于自身風險管理需要，可按規(guī)定參與國際金融市場衍生工具交易。經(jīng)批準，自貿(mào)區(qū)分賬核算單元可在一定額度內(nèi)進入境內(nèi)銀行間市場開展拆借或回購交易。根據(jù)上述規(guī)定，上海地區(qū)金融機構設立的自貿(mào)區(qū)分賬核算單元可以參與國際金融市場衍生工具交易、進入境內(nèi)銀行間市場開展拆借或回購交易，即同時享有利用境外、境內(nèi)兩個市場的便利。這是對沖風險的需要，同時也給銀行等金融機構提供了新的業(yè)務機會。

（三）擴大人民幣跨境使用

此項措施與中國推動人民幣國際化的國家戰(zhàn)略緊密相關，是上海自貿(mào)區(qū)金融制度創(chuàng)新的重點之一?！犊傮w方案》提出將在自貿(mào)區(qū)內(nèi)對人民幣跨境使用創(chuàng)造條件進行先行先試?！豆芾磙k法》提出自貿(mào)區(qū)內(nèi)機構跨境人民幣結算業(yè)務與前置核準環(huán)節(jié)脫鉤。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)可以根據(jù)自身經(jīng)營需要，開展跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務，實現(xiàn)人民幣跨境使用便利化。

在此基礎上，《意見》明確提出了擴大人民幣跨境使用的各項具體措施：

1.上海地區(qū)銀行業(yè)金融機構可在“了解你的客戶”、“了解你的業(yè)務”和“盡職審查”三原則基礎上，憑區(qū)內(nèi)機構（出口貨物貿(mào)易人民幣結算企業(yè)重點監(jiān)管名單內(nèi)的企業(yè)除外）和個人提交的收付款指令，直接辦理經(jīng)常項下、直接投資的跨境人民幣結算業(yè)務。根據(jù)上述規(guī)定，區(qū)內(nèi)機構和個人僅需提供收付款指令，即可實現(xiàn)跨境人民幣結算，而且不僅是經(jīng)常項目，還包括直接投資。這在過去是無法想象的，一般都要憑交易合同、海關單據(jù)、完稅憑證、資金核銷單等，銀行才能收付款?？缇橙嗣駧沤Y算手續(xù)的簡化，將有力地促進人民幣的跨境使用，對于提升人民幣的國際地位，具有非常積極的影響。

2.區(qū)內(nèi)企業(yè)可根據(jù)自身經(jīng)營需要，開展集團內(nèi)雙向人民幣資金池業(yè)務，為其境內(nèi)外關聯(lián)企業(yè)提供經(jīng)常項下集中收付業(yè)務。這一條規(guī)定的是人民幣資金池管理。除此之外，《意見》第二十一條規(guī)定了外幣資金池管理，即擴大跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點企業(yè)范圍，進一步簡化外幣資金池管理。兩者都是指企業(yè)集團可以建立本外幣兩個資金池，分別歸集境內(nèi)外關聯(lián)企業(yè)的本外幣資金，實現(xiàn)資金集中收付、集中運營。本外幣兩個資金池可以實現(xiàn)雙向互通，預計初期會有額度管理。

（四）金融市場利率市場化

《總體方案》提出在風險可控前提下，可在自貿(mào)區(qū)內(nèi)對金融市場利率市場化創(chuàng)造條件進行先行先試?！豆芾磙k法》提出在自貿(mào)區(qū)內(nèi)培育與實體經(jīng)濟發(fā)展相適應的金融機構自主定價機制，逐步推進利率市場化改革。

在此基礎上，《意見》提出穩(wěn)步推進利率市場化，涉及以下方面：（1）根據(jù)相關基礎條件的成熟程度，推進自貿(mào)區(qū)利率市場化體系建設。（2）完善區(qū)內(nèi)居民自由貿(mào)易賬戶和非居民自由貿(mào)易賬戶本外幣資金利率的市場化定價監(jiān)測機制。（3）將區(qū)內(nèi)符合條件的金融機構納入優(yōu)先發(fā)行大額可轉(zhuǎn)讓存單的機構范圍，在區(qū)內(nèi)實現(xiàn)大額可轉(zhuǎn)讓存單發(fā)行的先行先試。（4）條件成熟時，放開區(qū)內(nèi)一般賬戶小額外幣存款利率上限?！兑庖姟返纳鲜霰硎鲚^為簡略，僅提到大額可轉(zhuǎn)讓存單發(fā)行以及小額外幣存款的利率放開問題，沒有提到全面的存款利率市場化。筆者認為，監(jiān)管部門主要是擔心自貿(mào)區(qū)和非自貿(mào)區(qū)在資金價格上形成過于明顯的價差，從而引發(fā)頻繁的套利活動，這與中央關于金融支持和服務實體經(jīng)濟發(fā)展的精神是相違背的。因此，在存款保險制度①存款保險制度是一種金融保障制度，是指由符合條件的各類存款性金融機構集中起來建立一個保險機構，各存款機構作為投保人按一定存款比例向其繳納保險費，建立存款保險準備金，當成員機構發(fā)生經(jīng)營危機或面臨破產(chǎn)倒閉時，存款保險機構向其提供財務救助或直接向存款人支付部分或全部存款，從而保護存款人利益，維護銀行信用，穩(wěn)定金融秩序的一種制度。等配套措施完備之前，全面的存款利率市場化在自貿(mào)區(qū)內(nèi)還無法實現(xiàn)。

（五）外匯管理體制改革

《總體方案》提出在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)探索面向國際的外匯管理改革試點，建立與自貿(mào)區(qū)相適應的外匯管理體制，全面實現(xiàn)貿(mào)易投資便利化。

在此基礎上，《意見》在外匯管理體制改革方面，提出了以下措施：

1.支持自貿(mào)區(qū)發(fā)展總部經(jīng)濟和新型貿(mào)易。擴大跨國公司總部外匯資金集中運營管理試點企業(yè)范圍，進一步簡化外幣資金池管理，深化國際貿(mào)易結算中心外匯管理試點，促進貿(mào)易投資便利化。新型貿(mào)易即從物流到資金流、進出口貿(mào)易到轉(zhuǎn)口貿(mào)易?？偛拷?jīng)濟與新型貿(mào)易，實際上等于國際貿(mào)易金融中心。這兩項政策，在自貿(mào)區(qū)批準設立前即已推出，對于上海打造真正的跨國公司、集團企業(yè)的資金中心，意義十分重大。現(xiàn)在應該是從名單制管理向?qū)崿F(xiàn)常態(tài)化運作轉(zhuǎn)變。同時，對于資金池和結算中心賬戶，目前可供投資的渠道十分有限，影響了企業(yè)的收益和積極性?，F(xiàn)在，自貿(mào)區(qū)內(nèi)的企業(yè)則可以根據(jù)《意見》第六條、第十條和第十二條等的規(guī)定，從事跨境融資和資本市場運作，從而獲得合理的投資收益。

2.支持自貿(mào)區(qū)開展境內(nèi)外租賃服務。取消金融類租賃公司境外租賃等境外債權業(yè)務的逐筆審批，實行登記管理。經(jīng)批準，允許金融租賃公司及中資融資租賃公司境內(nèi)融資租賃收取外幣租金，簡化飛機、船舶等大型融資租賃項目預付貨款手續(xù)。融資租賃是《總體方案》中擴大開放的三大金融服務領域之一，相對放開融資租賃企業(yè)的外債融資及外幣收租，對于融資租賃行業(yè)來說是重大利好，基本與國際接軌。

（六）金融監(jiān)管方式的轉(zhuǎn)變

銀監(jiān)會《通知》在針對銀行業(yè)的金融監(jiān)管方式上做出了較大的轉(zhuǎn)變，主要包括簡化準入方式以及完善監(jiān)管服務體系兩個方面，前者主要是將區(qū)內(nèi)銀行分行級以下（不含分行）的機構、高管和部分業(yè)務準入事項由事前審批改為事后報告，并設立準入事項綠色快速通道及準入事項限時辦理制度；后者則是探索建立符合區(qū)內(nèi)銀行業(yè)實際的相對獨立的銀行業(yè)監(jiān)管體制以及區(qū)內(nèi)銀行業(yè)特色監(jiān)測報表體系，并探索完善符合區(qū)內(nèi)銀行業(yè)風險特征的監(jiān)控指標，包括優(yōu)化調(diào)整存貸比、流動性等指標的計算口徑和監(jiān)管要求等。

《意見》在監(jiān)測與管理方面，規(guī)定了以下幾個方面的內(nèi)容：（1）區(qū)內(nèi)金融機構和特定非金融機構應按照法律法規(guī)要求切實履行反洗錢、反恐融資、反逃稅等義務，及時、準確、完整地向人民銀行和其他金融監(jiān)管部門報送資產(chǎn)負債表及相關業(yè)務信息，并根據(jù)相關規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計申報；配合金融監(jiān)管部門密切關注跨境異常資金流動。（2）上海市人民政府可通過建立自貿(mào)區(qū)綜合信息監(jiān)管平臺，對區(qū)內(nèi)非金融機構進行監(jiān)督管理?？砂茨甓葘^(qū)內(nèi)非金融機構進行評估，并根據(jù)評估結果對區(qū)內(nèi)非金融機構實施分類管理。（3）自貿(mào)區(qū)分賬核算單元業(yè)務計入其法人行的資本充足率核算，流動性管理以自求平衡為原則，必要時可由其上級行提供。（4）區(qū)內(nèi)實施金融宏觀審慎管理。央行可根據(jù)形勢判斷，加強對自貿(mào)區(qū)短期投機性資本流動的監(jiān)管，直至采取臨時性管制措施。加強與其他金融監(jiān)管部門的溝通協(xié)調(diào)，保證信息的及時充分共享。（5）央行將根據(jù)風險可控、穩(wěn)步推進的原則，制定相應細則后組織實施，并做好與其他金融監(jiān)管部門審慎管理要求的銜接。

筆者認為，銀監(jiān)會上述針對銀行業(yè)監(jiān)管方式的轉(zhuǎn)變，將促成中、外資銀行更加快速、高效地入駐自貿(mào)區(qū)，并使該等銀行在后續(xù)經(jīng)營過程中更加靈活、自由地創(chuàng)新業(yè)務模式，實現(xiàn)金融制度試點創(chuàng)新的初衷?！兑庖姟穭t進一步明確提出了自貿(mào)區(qū)金融監(jiān)管的基本底線，即反洗錢、反恐融資、反逃稅。同時，當自貿(mào)區(qū)資本流動異?；虺霈F(xiàn)風險時，央行將進行窗口指導。這意味著“水龍頭”的開關依然留在央行。雖然自貿(mào)區(qū)開了很多口子，允許境內(nèi)外資金在一定條件下互聯(lián)互通，但必要時，央行可以徹底關閉“水龍頭”。

三、重大影響

雖然上海自貿(mào)區(qū)金融試點的范圍和深度都有所限制，但就目前已出臺的各項金融制度來看，創(chuàng)新和突破依然是足夠豐富的。重要的是，在十八屆三中全會剛剛閉幕不到半月時間，央行的《意見》就迅速落地，可見自貿(mào)區(qū)金融改革將會提速，其影響和意義是深遠的。

（一）促進上海國際金融中心的建設

根據(jù)中央政府的規(guī)劃，上海自貿(mào)區(qū)將建設成為有效服務實體經(jīng)濟的金融開闊平地。阻礙實體經(jīng)濟發(fā)展的、老的金融管制在自貿(mào)區(qū)內(nèi)都將逐步予以取消，并實行全面改革的市場化模式。此外，央行在自貿(mào)區(qū)內(nèi)組織開展的金融業(yè)務都是在岸業(yè)務，雖然這些業(yè)務近年來在全國各地都有所開展，但是自貿(mào)區(qū)內(nèi)的開放程度更高、市場化程度更高，更加體現(xiàn)了十八屆三中全會提出的減少行政管制、讓市場在資源配置中起決定作用的要求。可以預見，上海自貿(mào)區(qū)的金融創(chuàng)新將有力地促進自貿(mào)區(qū)實體經(jīng)濟的發(fā)展，促進投資貿(mào)易的便利化，并能形成可復制、可推廣的經(jīng)驗和模式。因此，自貿(mào)區(qū)內(nèi)采取的所有金融舉措，為上海實體經(jīng)濟的發(fā)展創(chuàng)造了開闊的金融服務平地和良好的發(fā)展環(huán)境，對于上海早日建設成為國際金融中心具有巨大的推動作用。

（二）對中國金融機構的影響

對中國金融機構的重構和轉(zhuǎn)型有重大影響，甚至可能成為歷史分水嶺。從行業(yè)來說，幾乎所有的金融機構都將面臨著一輪全新的商業(yè)模式和業(yè)務模塊重構。銀行的信貸功能將毫無疑問的弱化，而資金市場、大宗商品交易和做市商業(yè)務將越來越突出，銀行業(yè)真正的分野在此一舉。中國券商將迎來最重要的轉(zhuǎn)型發(fā)展機遇，從趨勢看來，將從傳統(tǒng)的經(jīng)紀商，向真正的綜合性投行發(fā)展，資本金、融資能力與交易結算參與能力決定競爭力。期貨、基金、保險等都將衍生出新的業(yè)務品種，以適應全新的市場和定價模式。相較而言，由于路徑依賴的原因，信托受到的沖擊將更復雜，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)外巨大的資金成本中間，信托將繼續(xù)放大金融脫媒的職能，但是在資本全球化的浪潮中，大部分信托缺乏匹配的資產(chǎn)管理能力又受制于國內(nèi)金融風險，有競爭力的信托公司必須盡快向有出海需求的大財團和家族財團靠近。從區(qū)域來講，上海地區(qū)金融機構迎來跨越式發(fā)展的難得機遇?！兑庖姟芬辉偬岬健吧虾５貐^(qū)金融機構”，大部分的創(chuàng)新業(yè)務都交由其承擔。盡管如此，其他區(qū)域的金融機構也將在自貿(mào)區(qū)經(jīng)驗和模式復制之后享受到改革紅利。

（三）人民幣國際化進程加快

上海自貿(mào)區(qū)將逐漸放開本外幣自由兌換，未來的人民幣將呈現(xiàn)上海、香港、倫敦三足鼎立的格局。自貿(mào)區(qū)目前僅開放流通市場，預計今后將構建全球多類型資本參與的人民幣金融市場體系。與此相伴，自貿(mào)區(qū)將不斷地強化“總部經(jīng)濟和新型貿(mào)易”，換言之，強化東亞供應鏈中心，開放并深化總部經(jīng)濟資金池運營，以此形成中國新的資金蓄水池。最終中國將形成兩個蓄水池（另一個是央行的存款準備金）。以此，人民幣的雙向進出口、兌換、交易環(huán)節(jié)逐漸成形。建立在有效資本輸出基礎上的人民幣國際化必將對中國和世界經(jīng)濟的發(fā)展產(chǎn)生重大而深遠的影響。

四、前景展望

金融的國際化是上海自貿(mào)區(qū)的真正內(nèi)涵，其終極目的就是推動人民幣國際化。預期未來三年在自貿(mào)區(qū)內(nèi)，投資和貿(mào)易相關的資金可以自由兌換，利率、匯率由市場決定，形成高效便捷的外匯管理體制，人民幣跨境結算業(yè)務得到重大進展，人民幣廣泛應用于國際貿(mào)易、投資、保險等領域。未來自貿(mào)區(qū)金融方面的發(fā)展空間巨大，首先是初步實現(xiàn)香港、新加坡等地具備的自由貿(mào)易和離岸金融①離岸金融（offshore finance），是指設在某國境內(nèi)但與該國金融制度無甚聯(lián)系，且不受該國金融法規(guī)管制的金融機構所進行的資金融通活動。例如，一家信托投資公司將總部設在巴哈馬群島，其業(yè)務活動卻是從歐洲居民或其它非美國居民那里吸收美元資金，再將這些資金投放于歐洲居民或非美國居民中，該公司便在從事離岸金融活動。從嚴格意義上講，離岸金融也就是不受當局國內(nèi)銀行法管制的資金融通，無論這些活動發(fā)生在境內(nèi)還是在境外。如美國的國際銀行業(yè)設施（IBF）和東京離岸金融市場的業(yè)務活動等，均屬離岸金融。功能，允許區(qū)內(nèi)符合條件的中資銀行從事離岸業(yè)務；同時培育在岸離岸分離型的金融中心，例如可以設立現(xiàn)有各金融（要素）市場的自貿(mào)區(qū)版或者說“國際板”，建立起天文量級的人民幣“資產(chǎn)池”以容納海外人民幣和國際貨幣的投資需求，再通過建立適當?shù)耐ǖ篮凸艿溃梢允穷~度、地域、賬戶類型、交易類別或者產(chǎn)品等），部分打通離岸和在岸市場，實現(xiàn)有限的互聯(lián)互通，允許資金在一定的范圍或者限額內(nèi)相互滲透，建立分離滲透型（先單向再雙向）金融市場。最后，在風險可控和效率提升的前提下，全面放開資本賬戶管制，最終形成類似倫敦的，全面滲透型和內(nèi)外一體化的真正的國際金融中心。這也是上海的新使命。

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Study on the Financial Innovation of China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone

ZHAO Dong

With the introduction of the "opinions" of Central Bank , Shanghai Free Trade Zone has become a testing ground for China's financial reform and opening up. The financial innovation of Shanghai Free Trade Zone focuses on the RMB capital account convertibility, the interest rate market, the RMB cross-border use, the reform of foreign exchange management system , and the regulatory restructuring and so on. The fi nancial reform of Shanghai Free Trade Zone is significant, and has very positive effects on the construction of Shanghai international financial center, the development of China's fi nancial institutions as well as the internationalization of the RMB.

Shanghai ; Free Trade Zone ; Finance ; Reform ; Innovation

F830

：A

：1009 - 3109（2014）01-0019-07

（責任編輯：石 磊）

趙 東，男，法學碩士，上海漢商律師事務所，專職律師。