對商業(yè)銀行打包轉讓不良資產情況的調查與思考
——以泰州市為例

●楊 冰

對商業(yè)銀行打包轉讓不良資產情況的調查與思考
——以泰州市為例

●楊 冰

2013年7月，國務院下發(fā)《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》，支持銀行開展不良貸款轉讓，擴大銀行不良貸款自主核銷權，及時主動消化吸收風險。我國銀行業(yè)金融機構加大不良資產化解處置力度，創(chuàng)新開展打包轉讓業(yè)務。本文以江蘇泰州為例，剖析了基層商業(yè)銀行不良資產打包轉讓的具體模式，打包轉讓方式有效擺脫了地方政府對司法環(huán)境的干擾，短期內明顯改善資產質量、提高銀行資金運轉效率，但其中結構性交易模式、轉讓不潔凈問題亟待規(guī)范。

一、泰州商業(yè)銀行打包轉讓基本情況

（一）不良資產持續(xù)暴露，處置力度逐步加大

2013年泰州市不良貸款累計共發(fā)生18.72億元，同比多增 6.38億元，當年處置不良貸款總額15.88億元，其中：清收盤活9.04億元，核銷6.21億元，打包轉讓受償0.53億元。

（二）打包處置總量快速增加，主要由省分行牽頭開展

2013年以來，泰州市有3家金融機構參與了省分行組織的不良資產打包處置，累計打包轉讓168戶、5.07億元不良貸款，打包轉讓資產占3家金融機構處置不良資產總額的62.5%。從出售方式看，商業(yè)銀行普遍采取公開招標、公開競爭性出售方式，出售對象主要是四大資產管理公司。

（三）轉讓受償率相差較大，受償后損失全部核銷

打包受償一戶一價，168戶企業(yè)中，單戶本金受償率最高85.3%，最低的僅0.96%，平均本金受償率12.62%。分貸款類型看，抵押貸款受償率要高于保證擔保類，如工行泰州分行文峰千家匯抵押貸款受償率達79.88%，而交行泰州分行福建周寧人鋼貿貸款，由于擔保無處落實、抵押形同虛設，本金受償率僅0.96%。從損失處理看，對受償后形成損失的貸款本金和表內應收利息全部進行了核銷。3家金融機構核銷總額達44280.5萬元。

（四）打包轉讓費用由金融機構與資產管理公司共同承擔

打包轉讓費用主要包括：轉讓前銀行通過訴訟方式進行催收的債權產相關費用，轉讓過程中產生外部評估費、登記費用，拍賣費用以及各種稅賦。其中，銀行承擔轉讓前的訴訟費與外部評估費用。資產公司承擔主要費用，包括轉讓過程中產生的執(zhí)行費、拍賣費、律師代理費、資產過戶費等其他費用。工行2013年打包處置費用共計1776萬元，其中工行泰州分行列支訴訟費和外部評估費64萬元；華融資產公司列支處置費用1712萬元。

二、商業(yè)銀行基層行不良貸款打包轉讓流程

（一）二級分行開展打包轉讓前期準備工作

一是梳理不良資產現(xiàn)狀，將企業(yè)已關停、盤活無望、通過司法途徑執(zhí)行清收難度較大的不良貸款作為批量處置資產的對象。二是開展批量轉讓債權的法律審查。重點審查主債權的合法性和有效性、擔保的合法性和有效性、在訴案件對主債權或擔保有效性的確認情況。三是組織開展賣方盡職調查：成立批量轉讓盡職調查工作小組；開展賣方現(xiàn)場盡職調查工作；集體審議確認盡職調查結果；簽訂聲明與保證書，明確和落實處置過程中的職責。如交行泰州分行盡職調查建立 “一戶一檔”制度，提交省行“四表一報告”（企業(yè)資產情況表、企業(yè)融資情況表、賣方盡職調查表、資產定價報表、綜合評估報告）。工行還提請第三方評估機構同步開展外部獨立調查估值工作，將外部估值結果和相應的估值說明上報省分行。

（二）省分行牽頭公開招標

為保證不良資產批量處置方案具有可操作性，省分行對擬轉讓資產估值進行復核；向有一定資質的資產管理公司（通常是四大資產管理公司）發(fā)出競標函或開展公開競爭性出售，資產公司根據(jù)現(xiàn)場提供的資料確定意向，開展買方現(xiàn)場盡職調查，以投標或競價方式最終確定中標單位。

（三）省分行與資產管理公司簽署《資產轉讓協(xié)議》

協(xié)議簽署3個工作日內資產管理公司一次性全額支付轉讓價款。協(xié)議生效10個工作日內，以共同的名義在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權轉讓通知暨債務催收公告的方式通知債務人和相應的擔保人。協(xié)議生效30個工作日內，根據(jù)移交清單，完成協(xié)議項下資產檔案資料的移交和接收工作?！顿Y產轉讓協(xié)議》簽訂后，資產管理公司與二級分行分別簽訂分戶債權轉讓協(xié)議等。

（四）委托清收貸款

在簽署《資產轉讓協(xié)議》的同時，部分商業(yè)銀行與資產管理公司還簽署委托清收的委托協(xié)議，由受讓方資產管理公司委托轉讓方商業(yè)銀行對資產包進行清收。信達資產管理公司與交行簽署委托清收協(xié)議：清收委托期36個月，約定清收目標474.5萬元（即365萬元收購成本、加109.5萬元兩年15%的年收益），超出清收目標的剩余債權由交行與信達資產公司按9∶1分成。委托期滿后，資產管理公司自行清收。

三、打包轉讓對金融機構的積極影響分析

（一）短期內明顯改善信貸資產質量

2013年，工行泰州分行不良貸款與不良貸款率實現(xiàn)雙降，其中4戶不良資產打包轉讓減少了不良信貸資產8588萬元，占該行全年不良處置的15.78%。而通過打包轉讓，交行泰州分行不良貸款率由2013年初的3.41%大幅下降至目前的0.52%。

（二）縮減不良貸款處置周期，降低處置成本

不良資產處置耗費大量的時間、人力、物力、財力。以法律訴訟為例，包括公告、答辯、上訴、判決等流程，案件平均辦結周期可達一年，一旦不能順利處置抵押物，不良資產處置期將無限延長。而通過整體處置不良貸款，不僅可以加快處置進度，而且節(jié)約了部分訴訟費和律師費。招行泰州分行2013年72.4%的整體打包受償率，高于常規(guī)方式處置不良貸款的平均受償率，在處置劣質資產中實現(xiàn)了資源的優(yōu)化配置。

（三）擺脫地方政府對司法環(huán)境的干擾

從目前看，法律訴訟仍是銀行清收不良貸款的重要手段之一，但由于部分債務涉及企業(yè)多、影響大，地方政府以維穩(wěn)和保護地方經濟為首要訴求，在司法處置中對銀行維護金融債權造成一定干擾。金融機構“贏了訴訟，輸了執(zhí)行”，難以獲得實際償付。通過打包處置市場化運作渠道，規(guī)避了地方政府的影響，有效實現(xiàn)了債權價值最大化。

（四）騰出有效信貸空間，提高資金運轉效率

不良資產轉讓給資產管理公司后，可騰挪相應的信貸規(guī)劃，提高資金運轉效率，還可以順利獲得稅務部門核銷認可，享受所得稅的扣除。以交行泰州分行為例，不良資產處置金額3.9億元置換出等額的信貸規(guī)模，按照該行平均貸款利率6.76%計算，一年可增加利息收入2636萬元；批量處置后的核銷金額3.84億元，當年可計入經營成本，抵扣所得稅9600萬元。同時，騰出的信貸規(guī)模和資金投向了優(yōu)質市場和優(yōu)秀客戶，有利于改善信貸結構，實現(xiàn)銀行可持續(xù)發(fā)展。

四、打包轉讓資產業(yè)務中應予以關注的問題分析

（一）不良貸款打包轉讓過程中暴露出金融機構不良貸款統(tǒng)計不準確

《金融企業(yè)不良資產批量轉讓管理辦法》中明確轉讓資產必須為形成的不良信貸及非信貸資產。而轄內部分機構打包資產僅以關注形式反映在五級貸款分類中，反映出金融機構實際不良貸款率與賬面不良貸款率存在一定偏差，貸款形態(tài)分類不準確，偏離度明顯。如交通銀行打包處置鋼貿不良資產3.8億元，而核銷前五級分類不良貸款最高余額僅1.99億元。金融機構面對自上而下系統(tǒng)內條線考核和外部信息披露及監(jiān)管壓力，出現(xiàn)瞞報、不報、虛假反映貸款占用形態(tài)現(xiàn)象，給銀行自身發(fā)展帶來較高風險隱患，也極易使人民銀行對區(qū)域金融生態(tài)環(huán)境產生誤判。

（二）不良貸款打包處置造成銀行分支機構考核指標異動

金融機構對打包轉讓受償后形成的損失進行全部核銷，快速有效處理不良資產的同時，造成了短期考核指標數(shù)據(jù)劇烈波動。以交行為例，省分行要求分支機構劃減自有利潤進行核銷，2013年泰州分行核銷3.8億元，即使當年該行實現(xiàn)利潤5.7億元 （同比增長0.4億元），但利潤考核指標經濟利潤-1.1億元，嚴重影響了當年員工收入與2014年信貸規(guī)劃。

（三）商業(yè)銀行議價能力較弱，轉讓受償率相差較大，部分機構核銷壓力較大

近年來不良貸款集中爆發(fā)，多家銀行推出了資產包，導致銀行議價能力減弱，資產價格走低，給銀行帶來較大損失，部分銀行打包處置的意愿也受到一定影響。在所有打包處置的不良資產中，平均本金受償率為12.62%，單戶本金受償率差異較大，最低僅0.3%，對機構核銷壓力較大。如交行泰州分行2013年批量轉讓不良資產，剩余本金擬定于2013年末全部核銷，但因核銷額度不足，直到2014年1月末才全部核銷。

（四）結構性交易模式存在風險

部分資產管理公司主動與銀行對接不良資產結構性轉讓業(yè)務：在簽訂不良資產轉讓協(xié)議的同時，又簽訂委托清收協(xié)議，委托期滿收回全部轉讓金及收益。結構性交易能夠快速降低商業(yè)銀行的不良資產比率，但并沒有將不良資產真正的從商業(yè)銀行剝離。銀行只是將處置和受托作為對不良資產的調控手段，達到出賬、出表目的，并沒有真正處置不良資產；資產管理公司既不參與對不良債權的處置與管理，也不承擔或享有不良資產處置所產生的風險或超額收益，僅僅起到了一個通道和“蓄水池”的作用；該交易模式極易產生道德風險。

五、政策建議

（一）強化統(tǒng)計管理，促進風險真實反映

金融機構要嚴格執(zhí)行統(tǒng)計法規(guī)和貸款五級分類制度要求，全面真實揭示不良貸款，促進風險真實反映。監(jiān)管部門要不定期進行檢查，了解其真實性，督促相關銀行采取有效措施防范信貸業(yè)務風險。對故意隱瞞不良貸款真實狀況的銀行，約見其主要負責人進行監(jiān)管談話，并酌情采取現(xiàn)場檢查、暫停準入、降低監(jiān)管評級等措施。

（二）強化流程監(jiān)管，強化不良資產打包處置合規(guī)管理工作

一是落實打包處置預案管理制度，防止處置的隨意性；二是落實集體決策制度，做到審處分離、集體決策、規(guī)范操作；三落實公開處置制度，通過面向社會公開招標社會中介機構參與實物資產的評估、拍賣，確保處置機構合法、處置價格合理、處置過程透明；四是落實法律審查制度，對不良資產打包處置過程中形成的格式、非格式合同、規(guī)范性文件、協(xié)議、意向和重大業(yè)務事項，必須經過法律審查出具法律審查意見書；五是落實責任認定和追究制度，嚴防各種形式的弄虛作假和違規(guī)違紀行為。

（三）強化源頭監(jiān)管，規(guī)范不良資產打包轉讓行為

銀行機構是資產管理公司收購不良資產的主要來源，也是不良資產處置的主體，在轉讓過程中占據(jù)主導地位，要從源頭上規(guī)范銀行機構不良貸款處置行為。同時進一步規(guī)范資產管理公司不良資產收購行為。鼓勵資產公司創(chuàng)新不良資產收購處置的方式方法，但必須細化明確資產管理公司委托處置不良資產的有關規(guī)定，嚴格規(guī)范收購及處置行為，防止虛假收購，防止資產管理公司提供通道成為銀行不良資產的“蓄水池”。

（作者單位：中國人民銀行泰州中心支行）