關(guān)聯(lián)交易在上市公司的會計問題研究

蔡悅

摘 要：近些年研究關(guān)聯(lián)交易的文獻(xiàn)已有不少，研究關(guān)聯(lián)交易已是國內(nèi)外會計行業(yè)的熱點?？v觀其研究成果，大多傾向于關(guān)聯(lián)交易在上市公司的監(jiān)管與披露問題，及補充與完善監(jiān)管規(guī)則、會計準(zhǔn)則等，更多的是分析規(guī)范性，數(shù)據(jù)支持較為缺乏。因我國尚處會計監(jiān)管的自發(fā)階段，理論概括與系統(tǒng)研究較少，對關(guān)聯(lián)交易在上市公司的會計問題的研究很少。本文重點闡述其形式及問題，并提出一些建議。

關(guān)鍵詞：關(guān)聯(lián)交易；形式；股權(quán)結(jié)構(gòu)

伴隨現(xiàn)代經(jīng)濟市場發(fā)展，企業(yè)正在逐漸擴大規(guī)模，企業(yè)的所有交易行為中關(guān)聯(lián)交易所占比重越來越大。企業(yè)的股東、債權(quán)人及使用信息的其他人員正倍加關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的公允性問題。企業(yè)經(jīng)營成果及財務(wù)現(xiàn)狀受關(guān)聯(lián)交易不同程度與形式各樣的影響，各方會計信息與經(jīng)營活動的結(jié)果受各種繁雜多樣的交易行為的影響。關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)創(chuàng)造了市場優(yōu)勢，但也有諸多不良影響，并且各國已日益極大關(guān)注著此負(fù)面影響，原因在于一旦脫離公平交易，關(guān)聯(lián)交易將會變成一些個人或利益集團(tuán)為獲取利益與達(dá)到某種目的而開展暗箱操作的途徑，國內(nèi)外觸目皆是的上市公司通過非公允的關(guān)聯(lián)交易對投資者利益造成損害，進(jìn)而對發(fā)展健康的證券市場形成影響。所以強化關(guān)聯(lián)交易在上市公司的監(jiān)管、信息披露，對資本市場將運作的效率提高，讓投資者保護(hù)合法權(quán)益，對穩(wěn)定與繁榮的證券市場加以維護(hù)等意義重大。

1 上市公司運用關(guān)聯(lián)交易的主要形式

1.1 關(guān)聯(lián)方之間購銷商品

一般最多的關(guān)聯(lián)交易就是關(guān)聯(lián)購銷類型，日常經(jīng)營業(yè)務(wù)中與關(guān)聯(lián)方發(fā)生購銷是大多數(shù)上市公司都有的一種業(yè)務(wù)。不少上市公司在現(xiàn)實中的關(guān)聯(lián)方就是主要客戶，甚至部分上市公司發(fā)生的購銷業(yè)務(wù)都是關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)購銷比較集中的行業(yè)有：一是汽車、家電及摩托車等高市場集中度行業(yè)；二是石化、冶金、電力及有色等資本密集行業(yè)。在大型集團(tuán)公司內(nèi)有的上市公司只是其部分資產(chǎn)，難免會與集團(tuán)下屬其它公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

1.2 關(guān)聯(lián)方頻繁的資金往來與占用

出于排除資金周轉(zhuǎn)問題或其它目的，通常上市公司與關(guān)聯(lián)方會展開大量非業(yè)務(wù)的資金往來，并且因大量存在的關(guān)聯(lián)交易，就會形成高額掛賬應(yīng)付賬款與應(yīng)收賬款，其本質(zhì)是占用資金的一種行為，類似于無息貸款。將資金拆借給逾期不還、沒有償債能力的關(guān)聯(lián)方，及利率高于或低于市場利率等融通資金業(yè)務(wù)。一般的方式是企業(yè)給關(guān)聯(lián)方借款，然后謊稱對方無力償還，再將該筆借款分多筆作為壞賬注銷，從根本上起到轉(zhuǎn)移利潤與資金的作用。依據(jù)法律規(guī)定不允許企業(yè)間拆借資金，而上市公司在實際中普遍存在與關(guān)聯(lián)方的資金往來，實質(zhì)就是變相拆借。

1.3 通過關(guān)聯(lián)交易增加收入、分擔(dān)費用

我國企業(yè)一般在股份改制上市后，都會剝離非生產(chǎn)性資產(chǎn)，但上市后仍離不開關(guān)聯(lián)方提供必要的服務(wù)。所以各方在上市前會簽訂分?jǐn)傎M用支出標(biāo)準(zhǔn)的協(xié)議，這些資金往來項目就成了關(guān)聯(lián)交易在上市公司中的一個重要內(nèi)容。其覆蓋面廣闊，涵蓋食堂、醫(yī)療、托兒所、廣告費及職工住房等費用。因外界對其各項收費的攤銷原則與具體數(shù)量難以合理準(zhǔn)確判斷，所以有較大的空間來操作利潤。此外，其他業(yè)務(wù)收入是上市公司對利潤總額進(jìn)行調(diào)整的影響科目，其包括技術(shù)轉(zhuǎn)讓、出租包裝物、代銷代購及銷售材料等收入。一般這種操作并非正常的商品購銷，正常的商品交易有著公允的市場價格，應(yīng)以規(guī)定的公允價來調(diào)整。然而由關(guān)聯(lián)方出售勞務(wù)是上市公司提高其他業(yè)務(wù)收入的側(cè)重點。

2 關(guān)聯(lián)交易在上市公司的會計問題

2.1 對關(guān)聯(lián)交易的審計不到位

其一，因關(guān)聯(lián)方有密切關(guān)系及隱蔽性的交易，在審計中注冊會計師很難發(fā)現(xiàn)而造成較大的審計風(fēng)險。如被審計企業(yè)的管理層通過關(guān)聯(lián)交易獲利而串通一氣徇私舞弊，進(jìn)行操縱、隱瞞。在審計時審計人員難以察覺這類關(guān)聯(lián)交易。其二，審計方法欠妥，沒有形成一套審計關(guān)聯(lián)交易的正式科學(xué)流程方案。審計的外部服務(wù)屬于公眾群體，缺少一套科學(xué)、規(guī)范及專業(yè)的行為準(zhǔn)則對注冊會計師規(guī)范行為。其三，對關(guān)聯(lián)交易是否有公允的定價難以判斷。在審計中注冊會計師對非日常與日常交易存在的非公允定價的較大金額容易識別。但我們需要思考的是較短發(fā)展時間的市場經(jīng)濟，尚未完善各方條件，注冊會計師要注意能否恰當(dāng)確定公允價值。

2.2 缺乏實質(zhì)性的披露，避重就輕

我們對上市公司呈報的報表進(jìn)行仔細(xì)閱讀，不難發(fā)現(xiàn)在對關(guān)聯(lián)交易披露信息時，上市公司對涉及關(guān)聯(lián)方的信息正常都能充分明確的披露，但對最為關(guān)鍵的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容則是言語不詳、模糊不清，使讀者難以理解。在對關(guān)聯(lián)交易披露中，通常不少上市公司要么避而不談其交易內(nèi)容與價格，要么輕描淡寫，更不用說拿市場交易與關(guān)聯(lián)交易展開比較，讀者對這樣的關(guān)聯(lián)交易根本分辨不出到底是利還是弊，更難確定公司經(jīng)營成果及財務(wù)現(xiàn)狀受關(guān)聯(lián)交易的影響程度與方向。這種模糊披露會計非方式，不但讓使用者對其不安與不信任，也給上市公司提供了轉(zhuǎn)移利潤與粉飾報表的便利。當(dāng)前對關(guān)聯(lián)交易的披露在較大程度上只側(cè)重形式披露，卻沒有實質(zhì)性的對其背后真因、經(jīng)濟本質(zhì)，交易各方當(dāng)期業(yè)績及生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度等內(nèi)容進(jìn)行披露規(guī)定。同時又因當(dāng)前過于簡單的披露要求，使得難以認(rèn)定在對關(guān)聯(lián)交易披露中上市公司是否有較大誤導(dǎo)性說明、虛假信息及重大遺漏等，這就導(dǎo)致很難實施必要的處罰，從另一角度對不規(guī)范披露有所助長。

2.3 股權(quán)結(jié)構(gòu)缺乏科學(xué)合理性，造成監(jiān)管不嚴(yán)

我國上市公司金字塔式、交叉持股及一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)，造成了眾多中小股東與控股股東在代理上產(chǎn)生極大問題。上市公司在改革股權(quán)分置前，因控股股東手里的股票無法自由流通，所以他們就利用手中的控制權(quán)，將上市公司的資源和利益通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)向關(guān)聯(lián)企業(yè)。伴隨改革股權(quán)分置的展開，逐步實現(xiàn)股票的全流通，有的控股股東就對獲利方式及利益取向做出相應(yīng)改變?？毓晒蓶|比較顯著的操作特點就是通過關(guān)聯(lián)交易方式將二級市場股價不斷提高，實現(xiàn)減持套利的最終目標(biāo)。上市公司有時在控股股東壓力下，被迫對上市公司選擇性的披露相關(guān)交易及其關(guān)聯(lián)方，進(jìn)而方便控股股東開展資本運作，這就是如今會計監(jiān)管機構(gòu)在我國的監(jiān)管重心，同樣也是監(jiān)管不到位的地方。

3 上市公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的會計處理建議

3.1 完善交易定價及審計程序，治理不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系

首先，對交易定價完善政策，提高公允性。審計中相關(guān)人員要有所了解被審計企業(yè)所在行業(yè)的現(xiàn)狀與市場環(huán)境。對市場上相關(guān)服務(wù)及產(chǎn)品的價格波動與定位要有所了解、關(guān)注，進(jìn)而對關(guān)聯(lián)交易審計中，能夠及時發(fā)現(xiàn)交易中不公允的事項。此外，對被審計企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易還要檢查與判斷定價政策是否公允、有效及合理。要是注冊會計師受專業(yè)局限無法獨立判斷，就要考慮參考專家意見。其次，完善審計程序有助確定相關(guān)披露是否恰當(dāng)。在詳細(xì)了解關(guān)聯(lián)交易后，按照評估出現(xiàn)的重大風(fēng)險，注冊會計師要對審計實施必要流程，以便得到恰當(dāng)、充分的審計證據(jù)，把審計風(fēng)險降至能夠接受的范圍。應(yīng)考慮以下幾點：做好被審計企業(yè)管理層的溝通工作，對關(guān)聯(lián)交易定價的詳細(xì)政策及目的了解到位；董事會、股東對交易是否有決議要有所了解；對關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議、合同及其它材料仔細(xì)查看，確認(rèn)其形式與實質(zhì)一致與否。最后，治理不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系。在審計關(guān)聯(lián)方中存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系的特征，這就形成隱蔽性關(guān)聯(lián)關(guān)系，審計人員不易察覺。因此需實施必要措施，對被審計企業(yè)的不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)關(guān)系要努力發(fā)現(xiàn)。既要審計人員無時無刻保持職業(yè)懷疑，追蹤調(diào)查審計中發(fā)現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)線索，又要完善必要的法規(guī)、準(zhǔn)則，進(jìn)而更加明確關(guān)聯(lián)交易及關(guān)系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，使被審計企業(yè)更加真實詳細(xì)的披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.2 加快懲處關(guān)聯(lián)交易中不規(guī)范行為的責(zé)任人

我國證監(jiān)會比較注重關(guān)聯(lián)交易，如今擁有了比較完備的法規(guī)。但我國仍然頻現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易大案，稅收流失在我國仍然嚴(yán)重，關(guān)鍵在于中介機構(gòu)與企業(yè)較低的失信成本與缺乏誠信。所以要從以下入手：對披露關(guān)聯(lián)交易時沒有依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的必須給予應(yīng)有處罰，對不能準(zhǔn)確、充分披露關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)，特別是要嚴(yán)懲因其披露不完整而發(fā)生實際損害的企業(yè)，讓其牢記失信必須承擔(dān)重大代價；加大懲罰在審計中沒有依據(jù)審計準(zhǔn)則的相關(guān)責(zé)任人或會計事務(wù)所。評估機構(gòu)、會計事務(wù)所主要立足于誠信，我國要加大懲治中介機構(gòu)的力度，使中介機構(gòu)提高失信成本。此外，通過不同途徑讓企業(yè)管理者強化認(rèn)識關(guān)聯(lián)交易，杜絕關(guān)聯(lián)交易中不規(guī)范行為的發(fā)生。如今的經(jīng)濟環(huán)境下無法避免關(guān)聯(lián)交易，正規(guī)關(guān)聯(lián)交易是必要的，所以將企業(yè)管理者尤其是高級管理者提升素養(yǎng)，讓其認(rèn)識到不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易對國家、上市公司及投資者造成的各種負(fù)面影響，在企業(yè)不斷自覺規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。

3.3 實行多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)

讓上市公司引入不同戰(zhàn)略投資者，實行多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。伴隨逐步完成股改，積極鼓勵社會大眾、證券投資基金及私企等購買上市公司的流通股票，在上市公司成為較大的股東，突破一股獨大的上市公司不良局面，使股權(quán)結(jié)構(gòu)最終形成較為分散的多元化形式。這樣就能使控股股東縮小利用絕對控股權(quán)開展轉(zhuǎn)移關(guān)聯(lián)方利益的空間，進(jìn)而讓中小投資者不受侵害，利益得到保護(hù)。但股權(quán)過于分散可能造成上市公司與控股股東間的更加隱蔽的關(guān)聯(lián)交易。所以在實行控股股東降低持股比例的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)時，要讓股權(quán)制衡更加合理，使其他股東在上市公司能起到制約控股股東的作用。

4 結(jié)論

綜上所述，只有對關(guān)聯(lián)交易全面了解其性質(zhì)，做到正確區(qū)別正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易與不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，在經(jīng)濟中才能對正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易加以保護(hù)，杜絕不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。這就要完善交易定價及審計程序，治理不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系、加快懲處關(guān)聯(lián)交易中不規(guī)范行為的責(zé)任人、實行多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以便促進(jìn)關(guān)聯(lián)交易更加有序、合法。

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