國(guó)有企業(yè)公司治理改進(jìn)的途徑和障礙探討

中國(guó)有色金屬建設(shè)股份有限公司 韓金鴿

1 公司治理概述

公司治理有兩種含義，即廣義含義與狹義含義。狹義的公司治理含義只包括公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)指的是企業(yè)的要素投資者與相關(guān)利益者兩者間的一種制度安排。而現(xiàn)代公司的一個(gè)典型特征就是公司治理結(jié)構(gòu)，這在股份公司中表現(xiàn)得特別明顯。

公司治理結(jié)構(gòu)由外部治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成。其中外部治理結(jié)構(gòu)即是和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的公司外部制衡體系，兩者通過企業(yè)信息披露，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)與公司績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)，同時(shí)利用外部競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制約束、激勵(lì)公司及經(jīng)營(yíng)者。通常人們認(rèn)為外部治理結(jié)構(gòu)由法律約束機(jī)制、政府監(jiān)管治理機(jī)制、市場(chǎng)治理機(jī)制三方面構(gòu)成。公司治理形式如圖1所示。

圖1 公司治理形式

2 國(guó)有企業(yè)公司治理改進(jìn)的障礙

2.1 市場(chǎng)體系不完善，導(dǎo)致外部監(jiān)控不力

市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系的不完善，導(dǎo)致外部監(jiān)控力度不足。公司控制權(quán)市場(chǎng)作為一種外部公司治理機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的治理、監(jiān)管是相對(duì)不足的。在我國(guó)資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀中沒有建立起評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者管理才能的制度，關(guān)于公司治理的法律法規(guī)也不健全，集中表現(xiàn)在股東大會(huì)流于形式，與董事會(huì)的職權(quán)劃分相互重疊，在實(shí)踐中無法實(shí)現(xiàn)在公司中的作用。在《證券法》、《破產(chǎn)法》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律中，相關(guān)的條例與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、公司治理不適宜，需要進(jìn)一步的改善。以光大證券事件為例：2013年8月16日11點(diǎn)05分，上證指數(shù)出現(xiàn)大幅拉升大盤一分鐘內(nèi)漲超5%。最高漲幅5.62%，指數(shù)最高報(bào)2198.85點(diǎn)，盤中逼近2200點(diǎn)。11點(diǎn)44分上交所稱系統(tǒng)運(yùn)行正常。下午2點(diǎn)，光大證券公告稱策略投資部門自營(yíng)業(yè)務(wù)在使用其獨(dú)立的套利系統(tǒng)時(shí)出現(xiàn)問題。8月18日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)光大證券交易異常的應(yīng)急處置和初步核查情況，并立案調(diào)查。8月18日下午，光大證券公布自查報(bào)告。相關(guān)專家認(rèn)為光大證券事件的發(fā)生絕非偶然，這不僅僅是券商業(yè)務(wù)創(chuàng)新過程中出現(xiàn)的問題，交易所、監(jiān)管層都應(yīng)從此次案例中吸取教訓(xùn)，嚴(yán)控市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)底線。

2.2 股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中

與國(guó)外發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家相比，我國(guó)證券市場(chǎng)運(yùn)行的時(shí)間較短，且許多的上市公司都是由國(guó)有企業(yè)改制而成，股權(quán)在上市時(shí)就比較集中，同時(shí)國(guó)有股和法人股流通性較弱抑制了股權(quán)的變動(dòng)和流動(dòng)，因而造成了我國(guó)上市公司股權(quán)集中度較高。表1顯示了2013年我國(guó)上市公司第一大股東的持股比例，從表中可以看出，第一大股東平均持股比例較高，其中金鉬股份的第一大股東股權(quán)比例為74.09%，在這當(dāng)中，榮華實(shí)業(yè)的第一大股東平均持股比例最低，為16.37%。由表2可知，我國(guó)上市公司前五大股東的平均持股比例為59.0%，遠(yuǎn)高于美國(guó)、日本、德國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家。

表1 2013年國(guó)有色金屬采選行業(yè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

表2 股權(quán)集中度的國(guó)際比較

2.3 法律環(huán)境不完善，導(dǎo)致董事會(huì)功能缺失

關(guān)于公司治理的法律法規(guī)不健全，集中表現(xiàn)在股東大會(huì)流于形式，與董事會(huì)的職權(quán)劃分相互重疊，在實(shí)踐中無法實(shí)現(xiàn)在公司中的作用。缺少監(jiān)理會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的有效制約，在法律中允許的董事長(zhǎng)可身兼總經(jīng)理一職的規(guī)定更是為個(gè)人的獨(dú)斷行為做好鋪墊。

在現(xiàn)實(shí)中政府的影響力是巨大的，它不僅影響著企業(yè)的決策、企業(yè)的方針，在銀行方面也同時(shí)承受著政府的壓力，使得銀行不能客觀全面地對(duì)是否實(shí)施貸款進(jìn)行正確的判斷。其中政府的不合理行為直接影響了經(jīng)濟(jì)體系進(jìn)一步的優(yōu)化升級(jí)。

2.4 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)弱化

在我國(guó)國(guó)有上市公司中沒有形成人格化的產(chǎn)權(quán)主體，內(nèi)部股東大會(huì)、董事會(huì)的作用達(dá)不到有效利用，企業(yè)的高層全權(quán)管理擁有最終的控制權(quán)，有嚴(yán)重的個(gè)人獨(dú)斷行為，把企業(yè)所有者排除在外。在提高了決策效率的同時(shí)，也導(dǎo)致了決策不能集思廣益，放松了對(duì)決策者的監(jiān)督。在沒有內(nèi)外監(jiān)督的情況下企業(yè)的發(fā)展方向和方針，都有可能出現(xiàn)偏差，內(nèi)部結(jié)構(gòu)更加弱化。以2009年五糧液集團(tuán)事件為例：自2009年7月28日起對(duì)宜賓五糧液股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“五糧液”)涉嫌違法違規(guī)行為立案稽查。結(jié)果顯示五糧液涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。通報(bào)的發(fā)布引該結(jié)果宣布后，五糧液也于24日起引起市場(chǎng)的一片嘩然。

3 國(guó)有企業(yè)公司治理的優(yōu)化途徑

3.1 完善公司治理的法律體系

首先是建立起保護(hù)中小股東的法律法規(guī)，中小股東不能利用自己的職權(quán)來以權(quán)謀私，同時(shí)，公司不能損壞中小股東的權(quán)益和利益。將不符合現(xiàn)代化企業(yè)的法律法規(guī)進(jìn)行整改，從法律上保障股權(quán)人的權(quán)利，使法律能夠適應(yīng)企業(yè)的發(fā)展。其次是將信息披露法律化，加大企業(yè)信息披露的處罰力度。對(duì)于違反了信息披露機(jī)制的公司，不僅進(jìn)行經(jīng)濟(jì)上的處罰，而且還要進(jìn)行法律上的嚴(yán)懲。完善證券民事的賠償制度，保障股東的權(quán)益；并且，要組建專門的機(jī)構(gòu)來保護(hù)證券投資者，對(duì)于損害公司股東、董事的行為提起民事賠償訴訟。

3.2 健全市場(chǎng)體系，完善多元化股權(quán)體制

市場(chǎng)作為公司發(fā)展的依托，它的完善和發(fā)展對(duì)公司有著重要的作用，要想使公司能夠得到更好的發(fā)展，就要健全市場(chǎng)體系。經(jīng)理人市場(chǎng)是企業(yè)得到發(fā)展的重要外部環(huán)境，一個(gè)盡職盡責(zé)的企業(yè)經(jīng)理人將會(huì)促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，同樣，不盡職的企業(yè)經(jīng)理人將會(huì)阻礙企業(yè)的發(fā)展，所以要完善經(jīng)理人市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，使優(yōu)秀的經(jīng)理人能夠?yàn)槠髽I(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

3.3 政府職能定位明確

政府作為國(guó)家宏觀調(diào)控的主題，在一定程度上對(duì)企業(yè)的發(fā)展有促進(jìn)的作用，所以政府要明確地定位政府的職能，加大對(duì)企業(yè)和市場(chǎng)的監(jiān)管力度。首先要細(xì)化監(jiān)管原則，提高監(jiān)管的能力。所以，要想使公司治理能夠順利地進(jìn)行，使企業(yè)得到更好的發(fā)展，就要改造金融體系。2013年的十八屆三中全會(huì)之前，中國(guó)企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，在2014年要明確國(guó)企與私企的治理范圍，兩方都要有所進(jìn)退，積極吸引民間企業(yè)資本。同時(shí)，要解決央企國(guó)企的歷史遺留問題，將政府職能的定位更加準(zhǔn)確，促進(jìn)國(guó)企與民營(yíng)的共同發(fā)展。

3.4 落實(shí)對(duì)高級(jí)管理人員的監(jiān)管制度和問責(zé)制度

國(guó)有企業(yè)是國(guó)有控股企業(yè)，國(guó)有企業(yè)的發(fā)展對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的長(zhǎng)治久安有著重要的影響。所以要加強(qiáng)對(duì)國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。這些監(jiān)督包括社會(huì)監(jiān)督、行政監(jiān)督、黨內(nèi)監(jiān)督和司法監(jiān)督。同時(shí)要在監(jiān)督的過程中啟用問責(zé)機(jī)制，對(duì)于國(guó)有企業(yè)公司內(nèi)部各個(gè)階層的管理人員的違法犯罪行為，要認(rèn)真地落實(shí)問責(zé)機(jī)制，對(duì)于不法行為和違法犯罪的人員進(jìn)行行政問責(zé)和刑事問責(zé)等，并且追究其法律責(zé)任，達(dá)到公司治理的目的。

3.5 建立有效的激勵(lì)機(jī)制

表3 2013年中國(guó)有色金屬采選行業(yè)上市公司經(jīng)理層激勵(lì)狀況

國(guó)有企業(yè)的薪資制度大都是固定的基本工資加上公司的各種獎(jiǎng)金。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，國(guó)有企業(yè)固有的薪資制度已經(jīng)不適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下國(guó)有企業(yè)的發(fā)展，所以國(guó)有企業(yè)要調(diào)整企業(yè)的薪資制度，使其履行的職責(zé)與薪資相掛鉤。目前而言，部分國(guó)有企業(yè)的收入制度已經(jīng)進(jìn)行了局部?jī)?yōu)化改革，但是改革的內(nèi)容限于工資總額制度，調(diào)整的幅度十分有限。報(bào)酬與經(jīng)營(yíng)績(jī)效的相關(guān)度一般不如民營(yíng)企業(yè)高，也就滋生了效率不高的現(xiàn)實(shí)。

4 結(jié)語

隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，外資企業(yè)不斷地進(jìn)駐中國(guó)市場(chǎng)，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，中國(guó)市場(chǎng)上存在著外企、私企和國(guó)有企業(yè)。本文通過研究國(guó)有企業(yè)治理存在的市場(chǎng)體系不完善，導(dǎo)致外部監(jiān)控不力、公司治理的法律環(huán)境不完善、政府行為的不合理、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)弱化、缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制、外部監(jiān)控機(jī)制不全的問題，并且提出了相應(yīng)建議，以此來達(dá)到企業(yè)治理的目的，使國(guó)有企業(yè)能夠得到更好的發(fā)展。

[1] 張蕾.《國(guó)有資產(chǎn)管理》雜志2010年宣傳工作會(huì)議在杭州召開[J].國(guó)有資產(chǎn)管理,2010(10).

[2] 吳丹.公司治理結(jié)構(gòu)與會(huì)計(jì)信息質(zhì)量關(guān)系研究[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì),2009(18).

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[4] 劉國(guó)琦.關(guān)于完善公司治理結(jié)構(gòu)促進(jìn)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量提高的思考[J].經(jīng)濟(jì)師,2011(06).

[5] 于彥群.論上市公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的影響[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì),2011(15).

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