我國(guó)公司海內(nèi)外上市對(duì)比分析

□文/隋昊楠

（大連財(cái)經(jīng)學(xué)院 遼寧·大連）

一、上市公司在海內(nèi)外上市的環(huán)境對(duì)比分析

1、中西方法律制度的差異。首先，從經(jīng)濟(jì)法的生成背景及啟動(dòng)因素而言，我國(guó)經(jīng)濟(jì)并非脫胎于自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，并非發(fā)展到一定階段水到渠成的結(jié)果，而是受到了國(guó)家強(qiáng)制力的干預(yù)。所以，中國(guó)經(jīng)濟(jì)法并非社會(huì)內(nèi)部自發(fā)產(chǎn)生，而是在國(guó)家的引導(dǎo)下不斷放權(quán)的結(jié)果，屬于政府推進(jìn)型。而西方經(jīng)濟(jì)法則是在由自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)向壟斷市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變的背景下產(chǎn)生的，是其市場(chǎng)不斷完善的結(jié)果，屬于自然推進(jìn)型；其次，經(jīng)濟(jì)法生成的法制環(huán)境也有很大的區(qū)別。我國(guó)由于經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的封建經(jīng)濟(jì)，在新中國(guó)成立之初也存在扼殺市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的觀念，導(dǎo)致我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)薄弱，反映在法律里便是民商法的缺位。隨著改革開放的發(fā)展，我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)作為一大目標(biāo)，經(jīng)濟(jì)法才在政府推動(dòng)下產(chǎn)生。西方的經(jīng)濟(jì)法則是經(jīng)歷了自由發(fā)展，從雛形發(fā)展至比較完善的現(xiàn)在，經(jīng)歷了一個(gè)完整的過程。西方經(jīng)濟(jì)法也是在民商法的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，其產(chǎn)生是為了彌補(bǔ)民商法行政法調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)的不足。而中國(guó)的經(jīng)濟(jì)法并非為了彌補(bǔ)民商法而來，而是與民商法共同發(fā)展。

2、審計(jì)道德規(guī)范的不同。我國(guó)的內(nèi)部審計(jì)協(xié)會(huì)認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)是組織內(nèi)部的一種獨(dú)立的、客觀的監(jiān)督和評(píng)價(jià)活動(dòng)，它通過審查和評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性來促進(jìn)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。從這里我們可以看出我國(guó)的內(nèi)部審計(jì)涵蓋了財(cái)務(wù)審計(jì)。而美國(guó)工業(yè)信息協(xié)會(huì)認(rèn)為內(nèi)部審計(jì)是一種促進(jìn)價(jià)值增值，改善組織營(yíng)運(yùn)狀況而進(jìn)行客觀、獨(dú)立的保證和咨詢活動(dòng)，他通過系統(tǒng)而嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆椒▉碓u(píng)價(jià)和改善風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和治理程序的有效性，以幫助組織實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)。從這里我們可以看出美國(guó)工業(yè)信息協(xié)會(huì)不以消極的發(fā)現(xiàn)和評(píng)價(jià)為主要內(nèi)容，不僅強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，其范圍和對(duì)象已有所擴(kuò)展，公司治理已是其內(nèi)部審計(jì)的研究對(duì)象。

3、海內(nèi)外內(nèi)部控制差異。從法規(guī)制度的層次上看，國(guó)際與內(nèi)部控制相關(guān)的立法層次較高，其中2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》是美國(guó)國(guó)會(huì)通過的法律。而我國(guó)與內(nèi)部控制相關(guān)的法規(guī)層級(jí)大多是部門規(guī)章和行業(yè)主管部門發(fā)布的指引。

從法規(guī)制度的體系看，國(guó)際內(nèi)部控制的法規(guī)制度和職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)形成一個(gè)較為完整的體系。除國(guó)家立法外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)發(fā)布審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。美國(guó)的行業(yè)社團(tuán)組織，如全國(guó)虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)發(fā)布框架性指導(dǎo)文件，增強(qiáng)企業(yè)和獨(dú)立審計(jì)師執(zhí)行內(nèi)部控制法規(guī)的可操作性。我國(guó)與企業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)的法規(guī)制度還未形成一個(gè)完整的體系，未能從根本上解決內(nèi)部控制法規(guī)如何落地和有效實(shí)施的問題。

從務(wù)實(shí)標(biāo)準(zhǔn)和可操作性看，美國(guó)行業(yè)主管機(jī)構(gòu)和協(xié)會(huì)制定的務(wù)實(shí)標(biāo)準(zhǔn)時(shí)效性和可操作性較強(qiáng)。例如，在美國(guó)次貸危機(jī)的背景下，美國(guó)會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)發(fā)布了《金融工具公文價(jià)值計(jì)量審計(jì)的相關(guān)問題》，提醒注冊(cè)會(huì)計(jì)師注意美國(guó)公允價(jià)值會(huì)計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則中的有關(guān)規(guī)定。相比之下，我國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)缺乏操作性較強(qiáng)的務(wù)實(shí)標(biāo)準(zhǔn)、指南和框架。例如，上證所和深交所在2006年分別發(fā)布了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》和《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，但由于缺乏具體評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，故披露內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)對(duì)自我評(píng)估報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見的上市公司數(shù)目遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于滬深兩市上市公司的總數(shù)。

二、兩家上市公司對(duì)比分析

合一網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（即優(yōu)酷）是中國(guó)的一家視頻分享網(wǎng)站，優(yōu)酷網(wǎng)于2010年12月在美國(guó)紐約證券交易所掛牌上市。2012年3月優(yōu)酷股份有限公司與土豆股份有限公司達(dá)成最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆以100%的換股的方式實(shí)現(xiàn)合并，成為優(yōu)酷土豆股份有限公司。

浙江核新同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司成立于1995年，是一家專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)金融通訊數(shù)據(jù)服務(wù)商，于2009年12月在中國(guó)深證證券交易所掛牌上市。

兩家公司同屬于新興互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，在各自不同的領(lǐng)域均處于領(lǐng)頭羊的地位。從時(shí)間上來說，兩家公司上市時(shí)間相近，優(yōu)酷于2010 上市，同花順于2009年上市。

1、優(yōu)酷美國(guó)紐約證券交易所上市。紐約證券交易市場(chǎng)因?yàn)闅v史較為悠久，因此較為成熟，上市條件較為嚴(yán)格。作為非美國(guó)公司的優(yōu)酷網(wǎng)來說，在紐交所上市需要達(dá)到其嚴(yán)格的要求。主要包括：（1）最低公眾持有股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄公司最少要有2，000 名股東（每名股東擁有100 股以上）或2，200 名股東（最近6 個(gè)月平均交易量為10 萬股）；或500 名股東（最近12個(gè)月平均交易量為10 萬股）；至少有110萬股的股數(shù)在市場(chǎng)上為投資者所擁有（公眾股1，010 萬股）；（2）盈利要求上市前兩年，每年稅前收益不低于200 萬美元，最近一年稅前收益不低于250 萬美元；或三年必須全部盈利，稅前收益總計(jì)不低于650 萬美元，最近一年最低稅前收益不低于450 萬美元；或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度市值總額不低于5 億美元；三年調(diào)整后凈收益合計(jì)不低于2，500 萬美元；（3）最低市值公共股票市場(chǎng)價(jià)值不低于4，000 萬美元；有形資產(chǎn)凈值不低于4，000 萬美元。

2、同花順深圳證券交易所上市。同花順作為一家中小企業(yè)，其在深圳證券交易所上市，而深交所上市條件相對(duì)較為寬松，其主體應(yīng)滿足的條件為：（1）為依法設(shè)立且獨(dú)立經(jīng)營(yíng)三年以上；主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定；資產(chǎn)獨(dú)立，業(yè)務(wù)獨(dú)立，財(cái)務(wù)獨(dú)立，人員獨(dú)立，機(jī)構(gòu)獨(dú)立。在財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)方面最近一期末凈資產(chǎn)不少于2，000 萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后股本總額不少于3，000 萬元；會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全有效，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；（2）募集資金運(yùn)用時(shí)，其募集的資金應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并有明確的用途；資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；還應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度。對(duì)于股本及開發(fā)比例，其公開發(fā)行比例不得低于25%；如果發(fā)行后總股本不少于4 億股，公開發(fā)行比例須不少于10%；（3）此外還要做到規(guī)范運(yùn)作與獨(dú)立。

三、兩家上市公司盈利能力對(duì)比分析

進(jìn)行盈利能力分析的目的是通過對(duì)兩家公司的構(gòu)成和質(zhì)量進(jìn)行分析，以此作為對(duì)比，來驗(yàn)證兩家公司的經(jīng)營(yíng)成果。

1、優(yōu)酷的盈利能力分析。從優(yōu)酷網(wǎng)2013年3月1日公布的財(cái)務(wù)報(bào)表來看，優(yōu)酷第四季度凈收入為6.358 億元人民幣（1.021 億美元），較2011年同期的預(yù)計(jì)綜合凈收入增長(zhǎng)30%。凈虧損為1.136 億元人民幣（1，820 萬美元），較2011年同期的預(yù)計(jì)綜合凈虧損縮減43%。2012 財(cái)年綜合凈收入為18 億元人民幣（2.882 億美元），凈虧損為4.24 億元人民幣（6，810萬美元），凈收入增長(zhǎng)30%?？梢钥闯?，優(yōu)酷在2012年度中，其綜合凈收入增長(zhǎng)明顯，而凈虧損也有明顯下降，顯示盈利能力在增加。

凈利潤(rùn)為1.163 億元人民幣（1，870萬美元），較2011年同期的預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)62%。在不計(jì)入期權(quán)費(fèi)用及公司合并后用戶自制內(nèi)容相關(guān)的無形資產(chǎn)攤銷，于2012年第四季度為1.291 億元人民幣（2，070 萬美元），較2011年同期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)74%。這一增長(zhǎng)原因主要?dú)w因于強(qiáng)力有效的運(yùn)營(yíng)管理。

綜合凈虧損為1.136 億元人民幣（1，820 萬美元），較2011年同期的預(yù)計(jì)綜合凈虧損縮減43%。綜合或預(yù)計(jì)綜合非美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則凈虧損，即不計(jì)入期權(quán)費(fèi)用、商業(yè)合并導(dǎo)致的無形資產(chǎn)攤銷、及商業(yè)合并相關(guān)費(fèi)用，于2012年第四季度為6，230 萬元人民幣（1，000 萬美元），較2011年同期凈虧損縮減64%。該減幅主要來自壞債相關(guān)費(fèi)用的減少。截至2012年12月31日的現(xiàn)金、現(xiàn)金等值或短期投資總額達(dá)38 億元人民幣（6.059 億美元）。2012年第四季度綜合采購(gòu)固定資產(chǎn)設(shè)備等有形資產(chǎn)2，440 萬元人民幣（390 萬美元）。2012年第四季度綜合采購(gòu)無形資產(chǎn)達(dá)人民幣1.111 億元人民幣（1，780 萬美元）。

2、同花順的盈利能力分析。（圖1）圖1為同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司2009年到2012年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入圖標(biāo)，橫軸為年份，縱軸為其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入額。

同花順主營(yíng)業(yè)務(wù)收入年度比較，如圖1所示?？梢钥闯?，其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入在2010 最高，達(dá)到21，445 萬元人民幣，其后緩慢下降，2012年度降幅較大，僅為17，203 萬元人民幣。這主要是由于互聯(lián)網(wǎng)金融的突破，大智慧和東方財(cái)富紛紛進(jìn)入電子券商業(yè)務(wù)。

圖2為同花順網(wǎng)絡(luò)信息股份有限公司2009年到2012年凈利潤(rùn)額，橫軸為年份，縱軸為其凈利潤(rùn)額。（圖2）

同花順凈利潤(rùn)年度比較，如圖2所示。2010年凈利潤(rùn)達(dá)到頂峰，為9，127 萬元人民幣，其后逐漸下降，2012年較上一年度下跌71%，跌幅劇烈。其原因?yàn)椋?012年度國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)行情長(zhǎng)期低迷，交投不活躍，營(yíng)業(yè)收入有所下降，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)相應(yīng)下降。

同花順2013年4月發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)顯示，其資產(chǎn)總計(jì)12.45 億元人民幣，負(fù)債總計(jì)1.15 億元人民幣，資產(chǎn)負(fù)債比率為9.2%。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為0.42 億元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為0.04 億元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率為8.84%，稅后利潤(rùn)率為11.37%?，F(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物減少0.16 億元人民幣。

圖1 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入變動(dòng)圖

圖2 凈利潤(rùn)變動(dòng)圖

四、結(jié)論

通過兩家公司的對(duì)比可以看出，兩家公司在上市之初，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都表現(xiàn)出了先升后降的特點(diǎn)。這表明上市之初，當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境適宜購(gòu)進(jìn)新股。而其他方面如機(jī)構(gòu)投資者為了日后對(duì)該股享有控制權(quán)等原因，造成上市之初其股價(jià)和公司業(yè)績(jī)等紛紛上揚(yáng)。其后，受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和股價(jià)回歸正常的影響，其股價(jià)、業(yè)績(jī)等又紛紛下挫。而兩家公司也有不同之處，相較于同花順來說，優(yōu)酷的股市運(yùn)作效率相對(duì)較高，但其上市費(fèi)用相對(duì)也較高。同花順發(fā)行股票的融資成本比較低，但其再融資也比較困難。比如說，兩次配股要間隔一年以上，三年凈資產(chǎn)收益率平均超過6%等等，這也是同花順在2012年業(yè)績(jī)大幅下降的原因之一。總之，不論在海內(nèi)還是在海外上市，都必須考慮自身特點(diǎn)，衡量本身對(duì)資金需求的迫切性。

［1］張先治.財(cái)務(wù)分析.東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2007.

［2］漆多俊.經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)理論.武漢大學(xué)出版社，2011.

［3］胡大立.企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力決定因素及其形成機(jī)理分析.經(jīng)濟(jì)管理出版社，2010.