試論企業(yè)并購風險及后續(xù)管控

尹波

【摘 要】企業(yè)并購是現(xiàn)代企業(yè)制度下的重要產(chǎn)物，也是企業(yè)發(fā)展的一種重要方式。通過適當并購，企業(yè)能迅速實現(xiàn)低成本的擴張，增強企業(yè)市場競爭能力。由于企業(yè)并購的多樣性和復雜性，并購過程存在極大風險，只有認識風險，才能更好的防范和管控風險。本文將以企業(yè)并購存在的風險為研究點，并對后續(xù)的管控工作進行論述和分析。

【關鍵詞】企業(yè)并購；風險；后續(xù)管控

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)競爭日益激烈。企業(yè)為在競爭中發(fā)展壯大，可以采用并購的形式，迅速擴大規(guī)模，增加市場競爭力。由于企業(yè)并購涉及的影響因素復雜多樣，注定并購是一種高風險投資活動。為了順利實現(xiàn)并購的戰(zhàn)略目標，并購企業(yè)必須做好并購過程的風險防范，以及對并購后續(xù)風險的管控工作。

一、當前企業(yè)并購存在的風險

企業(yè)并購類型復雜多樣，涉及行業(yè)也是千差萬別，在并購過程中容易出現(xiàn)的風險也不盡相同。以下對企業(yè)并購可能存在的常見風險類型進行分析。

1.融資風險

企業(yè)在并購過程中需要大量的資金支持，即使是承債并購，也只是將現(xiàn)有的資金支付義務后移。短期并購可以選擇適當?shù)闹Ц豆ぞ撸浞掷帽酒髽I(yè)現(xiàn)有的節(jié)余資金或者股票。但無論應用哪種并購方式，都承擔一定的融資風險。首先由于并購活動占用的資金比較多，會嚴重影響企業(yè)流動資金的應用，減少企業(yè)外部環(huán)境的適應能力，進而增加企業(yè)的運營風險。其次如果企業(yè)采用舉債收購的方式，在收購中承擔的代價更高，導致舉債過重，債務比例大，資本結構惡化。惡化的最壞結果就是出現(xiàn)財務危機，最終導致企業(yè)破產(chǎn)。

2.流動性風險

并購會使企業(yè)運營資金需求增加，可能導致沒有足夠現(xiàn)金滿足企業(yè)的日常需要，產(chǎn)生流動性“斷流”的風險。流動性的惡化會導致企業(yè)短期償還債務的能力下降，或者對資金成本的控制能力下降。另外，流動性風險會對企業(yè)資產(chǎn)結構和收益產(chǎn)生影響，主要表現(xiàn)在兩個方面，其一是營運資金的持有量，如果企業(yè)的運行資金和持有量比較高，流動的資產(chǎn)就比較多；其二是流動資產(chǎn)的收益，流動資產(chǎn)收益一般比固定資產(chǎn)低。

3.人力資源風險

人力資源是生產(chǎn)力各要素中最為活躍的部分，并購是企業(yè)人力資源的一種延續(xù)，會涉及留用職工和安置離退休人員。一般被并購公司的管理人員與職工通常把并購看成是一種威脅，并購對他們來說充滿了不確定性和不安全感。尤其在并購過程中，有些企業(yè)實行暗箱操作，職工缺乏知情權，更加容易引起職工的反感和不安情緒。這種情緒會成為并購過程的一種障礙，甚至會彌漫到并購后，表現(xiàn)為留用的企業(yè)員工對新企業(yè)產(chǎn)生文化隔閡和對管理層的不信任。安置離退休人員，對于并購企業(yè)來說一種巨大風險承擔行為。因為承擔被并購企業(yè)的虧損是有限的，但對離退休工人的負擔往往是無法預計的，要對一些無技術、文化素質(zhì)不高的離退休工人進行安置，絕對是一潛在的財務負擔。

4.盡職調(diào)查及估值風險

企業(yè)并購是一項高風險的投資活動，針對并購風險的多樣性和復雜性，應聘請會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等專業(yè)的中介機構進行盡職調(diào)查和價值評估。但應當防范盡職調(diào)查不充分、估值偏高，甚至中介機構和被并購單位里外串通舞弊的風險。

并購企業(yè)應有自身管理團隊的積極參與。事實證明，公司內(nèi)部管理團隊在盡職調(diào)查中所起的作用是不容忽視的。以價值評估為例，使用的估值方式和相關系數(shù)稍不相同，得出的估值結論就會存在很大的差異。因此并購企業(yè)應該擁有一套符合自身特點的獨立評估方式及相關評價體系。一方面可以此對外聘機構的盡職調(diào)查結果進行驗證，另一方面在某些細節(jié)問題上，相比大而全的審計機構可更敏銳地進行判別。盡管外聘審計機構具有大而全且經(jīng)驗豐富的優(yōu)勢，但大而全并不意味著更加專業(yè)。尤其在很多技術性很強的行業(yè)里，行業(yè)內(nèi)的專業(yè)審計機構往往更有發(fā)言權。通過將內(nèi)部與外部機構的盡職調(diào)查結論和估值結論進行比較驗證，可以盡量減少盡職調(diào)查的盲區(qū)和對被并購企業(yè)估值的偏差。

二、企業(yè)并購風險的后續(xù)管控工作

企業(yè)并購，取得被并購企業(yè)的控制權，還只是走完了并購萬里長征的第一步。并購后風險依然存在，對任何重大風險的疏忽，都可能造成不能實現(xiàn)并購目的的后果，甚至適得其反，造成重大投資損失。為了保證達到并購目的，必須加強對后續(xù)風險的管控，建立安全防范體系。以下將對企業(yè)并購風險的后續(xù)管控工作進行分析。

1.加強對營運資金的風險管控

流動性風險是并購后續(xù)風險中影響較大的一種。并購后，由于業(yè)務的變化，企業(yè)資金投放與回籠的時間、節(jié)奏也會相應變化。在日常管理方面，需要對運營資金進行合理規(guī)劃，充分考慮流動性的需求和時間變化，降低流動性風險。在營運資金籌措方面，需要考慮到收益和風險的雙重影響，選擇適當?shù)臓I運資金管理政策，合理運用現(xiàn)有的資金，對流動資產(chǎn)進行組合管理，達到降低短期償債風險的目的。在建立資金營運組合過程中，需要應用配合型籌資政策，采用多種資金管理政策，發(fā)揮流動性債務自發(fā)性籌借的作用，降低流動風險。

2.確保戰(zhàn)略目標的一致性

資本經(jīng)營的風險是很大的，麥肯錫曾經(jīng)做過統(tǒng)計，兼并收購的成功率大概不到50%。如果不能實現(xiàn)開始預定的并購目的，讓被并購企業(yè)與并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標一致，那么這種并購就是失敗的。并購企業(yè)的戰(zhàn)略整合可以有多種模式，包括命令、變革、協(xié)作、文化等模式，各種模式都有適用的范圍，但是不管采用何種模式，前提就是均需取得被并購企業(yè)對戰(zhàn)略的支持，管理層能夠駕馭被并購企業(yè)。被并購企業(yè)往往會沿襲以往的做法，不能自覺服從新的戰(zhàn)略。因此，并購企業(yè)需要在并購后定期對并購戰(zhàn)略的執(zhí)行進行回顧，對執(zhí)行的結果進行分析，根據(jù)情況調(diào)整執(zhí)行方案，確保戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。

3.加強企業(yè)的文化融合

企業(yè)文化的融合有利于戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。企業(yè)文化是影響企業(yè)長遠發(fā)展的重要因素，需要在并購后對本企業(yè)組織及資源進行優(yōu)化和改造管理，提升本企業(yè)的核心競爭力。并購后會涉及到企業(yè)人事關系的調(diào)整，如果人事關系處理不當會加劇企業(yè)管理的沖突和矛盾。人事沖突是造成優(yōu)秀管理人才流失的重要因素，嚴重者會演變成文化沖突。因此需要重組企業(yè)文化，將兩個企業(yè)的組織形式、文化政策進行實時的調(diào)整，實現(xiàn)文化的整合。從企業(yè)分支結構和基層入手，逐漸擴展到整個企業(yè)和上層中，減少人事沖突，塑造優(yōu)秀的文化。建立完整的人事管理制度，穩(wěn)定現(xiàn)有的人力資源，從經(jīng)營方針、管理體制及資產(chǎn)管理等方面進行協(xié)調(diào)，減少企業(yè)的并購風險，達到提升企業(yè)價值有效性的目的。

4.剝離資產(chǎn)風險管控

并購企業(yè)中，因各種原因可能導致存在剝離資產(chǎn)。剝離資產(chǎn)一般在財務報表上與被并購企業(yè)沒有關聯(lián)了，但是在財務報表外還有扯不斷的聯(lián)系。比如，并購一個建筑公司，把基準日之前的項目剝離給原股東單位，則基準日后財務報表是獨立了，但是在基準日之前項目的質(zhì)量保證、安全生產(chǎn)、債權債務、稅務、行政處罰等方面，與被并購企業(yè)還有剝不掉的法律責任，盡管這些責任在并購協(xié)議中可能已經(jīng)要求原股東單位承擔。并購后特別要對涉訴、稅務等方面進行風險管控。要專人關注剝離資產(chǎn)的涉訴事項，因為法院執(zhí)行涉訴事項就可能凍結公司賬戶，導致資金劃走、損失的風險，并且嚴重影響企業(yè)的正常經(jīng)營。稅務方面，對剝離資產(chǎn)的納稅安排要獲得稅局的同意，剝離資產(chǎn)的納稅申報資料要收集歸檔，在稅務稽核中以備不時之需。

三、結束語

企業(yè)并購是企業(yè)抓住外部機遇，提升競爭力，優(yōu)化資源配置，促進企業(yè)發(fā)展的重要途徑。在實踐中由于并購受到多種因素影響，為了實現(xiàn)并購目的，既要在并購時評估和控制風險，并購后也要加強對后續(xù)風險的管控。只有管理好了并購風險，才能保證并購成功，最終保證企業(yè)的長遠發(fā)展。

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