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    東方通:核心技術(shù)侵權(quán)存法律糾紛隱患?xì)w咎高管泄密或引管理層內(nèi)訌

    2014-02-12 22:18:22艾振強(qiáng)
    股市動(dòng)態(tài)分析 2014年4期
    關(guān)鍵詞:中間件隱患成果

    艾振強(qiáng)

    日前,東方通(300379)刊登招股書,正式啟動(dòng)A股IPO進(jìn)程。這家早在10年前就謀求上市的公司,排隊(duì)排了整整10余年。公司擬發(fā)行1285.83萬股,其中公開發(fā)行新股643.32萬股,預(yù)計(jì)募集資金1.42億元,主要用于Tong系列中間件產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目和營銷服務(wù)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目。

    IPO募集資金,投資新項(xiàng)目,擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模,為股東創(chuàng)造更大的利潤,這是諸多上市公司登錄資本市場的意圖,至少在招股說明書上是如是稱道??墒牵甑牡却呀?jīng)讓公司錯(cuò)過了最好的時(shí)機(jī)。中間件軟件市場規(guī)模極小,在2012年僅占中國軟件產(chǎn)業(yè)總收入的0.136%,按照樂觀的估計(jì),到2016年的市場規(guī)模也只有50億元。而且當(dāng)前,BEA公司、微軟、IBM和ORACLE已經(jīng)占據(jù)中間件市場的絕大部分份額,東方通的市占率僅有5%左右。公司不僅面臨產(chǎn)品飽和白熱化的市場競爭,更為致命的是,其交易中間件Tong EASY和重點(diǎn)發(fā)展的產(chǎn)品TongLINK/Q還存在重大法律糾紛隱患。公司內(nèi)憂外患,成長性讓人擔(dān)憂。

    技術(shù)侵權(quán)存法律糾紛隱患

    根據(jù)公司招股說明書,公司IPO募集資金主要用于Tong系列中間件產(chǎn)品升級(jí)項(xiàng)目和營銷服務(wù)平臺(tái)擴(kuò)建項(xiàng)目??墒?,公司的產(chǎn)品在市場上遇到越來越激烈的競爭。根據(jù)去年CNIT-Research(中國IT研究中心)針對(duì)十余款中間件品牌的網(wǎng)絡(luò)影響力進(jìn)行的調(diào)查與研究結(jié)果,東方通在各項(xiàng)指標(biāo)上均呈現(xiàn)下滑態(tài)勢(shì),足見公司缺乏競爭優(yōu)勢(shì)。

    公開信息顯示,東方通的主力產(chǎn)品是Tong LINK/Q。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹,這是一個(gè)“消息中間件”,技術(shù)含量并不高,與競爭對(duì)手BEA公司的WebLogic之類平臺(tái)性產(chǎn)品無法同日而語。

    然而,即便是這樣的技術(shù),卻也并非東方通所有。Tong LINK/Q和TongEASY的所有權(quán)均屬于北京豐臺(tái)高科技園區(qū)通科技公司(以下簡稱“通科技公司”)。

    資料顯示,通科技公司立于1992年11月,法定代表人為張齊春,公司主營業(yè)務(wù)為計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。公司注冊(cè)資金100萬元,張齊春出資比例為45%,其配偶朱德生出資比例為3%,其余52%的出資為其他六個(gè)自然人所有。公司存續(xù)期間,開發(fā)出了TongLINK/Q V1.0至TongLINK/Q V3.0,以及TongEASY V1.0和TongEASY V2.0。但由于骨干員工離職,通科技公司在1998年下半年停止經(jīng)營活動(dòng),并于1999年3月申請(qǐng)注冊(cè)清算,在1999年6月11日辦理完畢注銷手續(xù)。

    記者注意到,在1997年8月,張齊春與朱律瑋等人共同出資設(shè)立了東方通有限(東方通前身)。東方通有限在以前版本的基礎(chǔ)上,開發(fā)出了從TongLINK/Q V3.5至TongLINK/Q V8.0,以及TongEASY V2.4至TongEASY V5.0的新產(chǎn)品。但在招股說明書中,并沒有通科技公司將這兩項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給東方通有限的表述。

    保薦機(jī)構(gòu)國信證券認(rèn)為,雖然東方通的TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品設(shè)計(jì)為張齊春和朱律瑋在通科技公司的職務(wù)成果,但是東方通有限設(shè)立時(shí),TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品早已經(jīng)不再銷售,而且通科技公司已于1999年注銷,該公司在存續(xù)期間并未對(duì)發(fā)行人使用TongLINK/Q和TongEASY的研發(fā)成果等事項(xiàng)提出任何要求;東方通有限開發(fā)的TongLINK/Q和TongEASY系列產(chǎn)品相比之前有大幅的改進(jìn)和完善,產(chǎn)品框架和體系發(fā)生了較大變化,相關(guān)核心技術(shù)不存在潛在的法律糾紛隱患。

    對(duì)此,從事上市公司研究的律師表示,盡管東方通研發(fā)銷售的TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品在此前基礎(chǔ)上有大幅改善,而且通科技公司也已經(jīng)注銷,但是這并不能改變TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品開發(fā)所有權(quán)屬于通科技公司的事實(shí),雖然通科技公司此前在其續(xù)存期間沒有對(duì)TongLINK/Q和TongEASY的研發(fā)成果等事項(xiàng)提出任何要求,不代表其現(xiàn)在沒有權(quán)利對(duì)TongLINK/Q和TongEASY的研發(fā)成果等事項(xiàng)提出任何要求,通科技公司其他股東依然有權(quán)要求東方通對(duì)使用該技術(shù)付出一定的費(fèi)用,如東方通拒絕,股東可以訴諸法律。

    高管成替罪羊或引發(fā)內(nèi)訌

    記者注意到,東方通發(fā)行律師—北京市中銀律師事務(wù)所對(duì)此也格外警惕,該事務(wù)所在出具的法律意見書中稱“發(fā)行人TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品涉及核心人員在曾任職單位的職務(wù)成果,除此之外,發(fā)行人現(xiàn)有各項(xiàng)專利、專利著作權(quán)、核心技術(shù)均不涉及研發(fā)人員、核心人員在曾任職單位的職務(wù)成果,均不存在潛在糾紛或風(fēng)險(xiǎn)隱患”。非常隱晦地承認(rèn)了公司未來可能因TongLINK/Q和TongEASY技術(shù),陷入法律糾紛。

    業(yè)內(nèi)專家表示,在通科技有限公司,張齊春和其配偶朱德合計(jì)持有的股份只有48%,不能代表半數(shù)以上股東的利益,無權(quán)將TongLINK/Q和TongEASY的研發(fā)成果無償轉(zhuǎn)給東方通公司。對(duì)此,公司應(yīng)該是心知肚明的。

    為了規(guī)避法律糾紛給公司未來的經(jīng)營帶來麻煩,東方通將技術(shù)侵權(quán)歸結(jié)于技術(shù)泄密,并將其歸咎于現(xiàn)公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理朱律瑋。

    公司在招股說明書中稱,通科技公司TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品研發(fā)工作的負(fù)責(zé)人為張齊春和朱律瑋。1997年東方通有限成立時(shí),朱律瑋辭去在通科技公司所在職位,與張齊春等人一同創(chuàng)立了東方通有限,并統(tǒng)籌產(chǎn)品的研發(fā)。朱律瑋在通科技公司任職期間未簽署競業(yè)禁止協(xié)議或保密協(xié)議。

    資料顯示, 朱律瑋在1993年12月-1997年7月,任通科技公司TongEASY項(xiàng)目經(jīng)理;1997年8月-2010年10月,歷任東方通有限副總工程師、技術(shù)總監(jiān)、首席架構(gòu)師、副總經(jīng)理、董事;現(xiàn)任東方通董事、常務(wù)副總經(jīng)理,任期為2013年10月至2016年10月。

    對(duì)此,上述業(yè)內(nèi)專家表示,任職期間未簽署競業(yè)禁止協(xié)議或保密協(xié)議并不意味著其沒有保密義務(wù),公司將責(zé)任推到朱律瑋個(gè)人身上顯然是為了在發(fā)生訴訟時(shí)減少公司損失。但張齊春同為TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品研發(fā)工作的負(fù)責(zé)人,且張齊春為東方通有限和現(xiàn)東方通的實(shí)際控制人,而朱律瑋僅持有東方通發(fā)行前6.17%的股份。數(shù)據(jù)顯示,TongLINK/Q和TongEASY產(chǎn)品占公司的營收一直保持在25%左右(見表一),將此泄密責(zé)任單獨(dú)歸咎于朱律瑋一人,邏輯上怎么都不成立,一旦發(fā)生訴訟,賠償數(shù)額巨大時(shí),不排除朱律瑋翻臉指認(rèn)張齊春。

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