淺論我國上市銀行信息披露制度

曾淑娟

【摘 要】隨著金融全球化的不斷深化，金融業(yè)的發(fā)展日新月異，銀行業(yè)作為現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，在一國的金融體系中占有重要的地位。而信息披露對于上市商業(yè)銀行的安全運轉(zhuǎn)起著關(guān)鍵的作用。如何提高上市商業(yè)銀行信息披露的有效性，對于促進銀行業(yè)的穩(wěn)健運行具有重大意義。近些年來，我國上市商業(yè)銀行信息披露取得了較大進展，但是也存在諸多問題。本文首先闡述了信息披露的概念和意義，然后分析我國上市商業(yè)銀行信息披露的現(xiàn)狀，最后提出了對我國上市商業(yè)銀行信息披露的建議。

【關(guān)鍵詞】信息披露；上市商業(yè)銀行；現(xiàn)狀

一、前言

銀行業(yè)是我國金融體系的主體，銀行業(yè)的穩(wěn)健與否對我國國民經(jīng)濟的發(fā)展起著重要作用。上市商業(yè)銀行作為銀行業(yè)的重要組成部分，具有舉足輕重的地位和作用。上市商業(yè)銀行信息披露的完善是強化對銀行的市場約束、提高金融透明度的要求，同時也是國際銀行業(yè)發(fā)展的趨勢。因此，我國政府應(yīng)該重視上市商業(yè)銀行的信息披露。

銀行業(yè)是一個特殊的行業(yè)，面臨諸多風(fēng)險，隨著經(jīng)濟全球化進程的加快，金融業(yè)日新月異的發(fā)展，金融危機時有發(fā)生，遠有墨西哥金融危機、亞洲金融風(fēng)暴，近有美國次貸危機，其破壞力和傳染力日趨嚴(yán)重，因此，我國政府應(yīng)該把對銀行業(yè)的監(jiān)管作為重中之重。而在銀行監(jiān)管方面，信息披露是不可忽視的一部分。

目前，我國上市商業(yè)銀行信息披露還很不充分，市場約束力薄弱，按照國際通行標(biāo)準(zhǔn)進行信息披露勢在必行。因此，研究我國上市商業(yè)銀行信息披露的現(xiàn)狀和改革建議勢在必行。上市商業(yè)銀行被嚴(yán)格要求進行信息披露，但是短時間內(nèi)商業(yè)銀行原有的運行制度不容易被打破，所以信息披露制度不能很好地被執(zhí)行。改變這樣消極的局面，需要我們對上市商業(yè)銀行披露進行深入研究。

二、上市商業(yè)銀行信息披露的基本概念

1.商業(yè)銀行信息披露的含義

商業(yè)銀行的信息披露指的是商業(yè)銀行依照法律法規(guī)的要求，通過定期報告、臨時報告和其他披露文件，將反映其經(jīng)營狀況的主要信息向金融監(jiān)管當(dāng)局予以公開的過程。廣義的信息披露包括所有的內(nèi)幕信息在外部的任何層次的公開，披露的對象包括了所有與信息相關(guān)并對信息作出反應(yīng)的主體，而狹義的信息披露僅指對市場的信息公開。

商業(yè)銀行需要進行信息披露的主要內(nèi)容有：財務(wù)會計報告、公司治理、年度重大事項、各類風(fēng)險管理狀況等。

2.上市商業(yè)銀行信息披露的含義

上市商業(yè)銀行信息披露指的是商業(yè)銀行在上市過程中以上市公告書、招股說明書、保薦書、年度報告、中期報告、臨時報告等形式，在規(guī)定的時間之內(nèi)，在指定的媒體上向機構(gòu)投資者、個人投資者以及社會大眾等披露與商業(yè)銀行相關(guān)的各方面信息的行為。

這些信息主要包括：一是財務(wù)會計信息，例如上市銀行的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及權(quán)益變動等信息：二是非財務(wù)會計信息，包含了審計報告、內(nèi)部控制報告、監(jiān)事會報告、有關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)及原則、社會責(zé)任報告、環(huán)境信息披露等。

三、上市商業(yè)銀行信息披露的重要意義

金融危機在國際舞臺上愈演愈烈，其導(dǎo)火索是銀行業(yè)過度的信息屏蔽。信息沒有及時正確的披露，使得金融體系的風(fēng)險日積月累，最終上演金融危機這一幕。因此，完善信息披露制度已成為國際銀行業(yè)的一個重要任務(wù)，具有十分重要的意義。

1.信息披露能加強上市銀行的自律，減少風(fēng)險

上市商業(yè)銀行的風(fēng)險主要是信貸資金財政化和違規(guī)操作。國家的外部監(jiān)管、銀行的自律和內(nèi)控是風(fēng)險防范的兩個重要方面。信息披露制度對上市商業(yè)銀行起到威懾、警示作用，使其衡量到風(fēng)險行為的成本過大而放棄風(fēng)險行為，減少投資行為的盲目性和風(fēng)險性，最終達到盡可能減少風(fēng)險的目的。

2.信息披露有利于減輕監(jiān)管壓力，強化市場作用

最低資本充足率、外部監(jiān)管和市場約束是銀行監(jiān)管的三大支柱，信息披露是市場約束的重要內(nèi)容。及時有效的信息披露制度不僅是銀行監(jiān)管的輔助手段，也是提高銀行經(jīng)營效率的催化劑。在銀行國際化、業(yè)務(wù)多元化的趨勢下，僅僅依靠監(jiān)管者單方的力量是難以實現(xiàn)對商業(yè)銀行的全面監(jiān)管。而有效的信息披露能使商業(yè)銀行置于市場的監(jiān)督之下，相關(guān)的市場參與者能夠在了解銀行信息的基礎(chǔ)上作出合理的決定，減少決策的盲目性，降低了交易前的逆向選擇和交易后的道德風(fēng)險。因此，提高透明度能使銀行在市場壓力下不斷提高其經(jīng)營績效和管理水平。

3.信息披露能促進上市商業(yè)銀行規(guī)范操作，加強管理

信息披露是防止銀行各種違規(guī)操作的有效手段，它能使銀行經(jīng)營管理層竭力加強內(nèi)部管理、減少風(fēng)險、提高資金使用效率，實現(xiàn)銀行的盈利性、流動性、安全性的統(tǒng)一協(xié)調(diào)。信息披露不僅包括財務(wù)信息， 而且包括公司治理中各部門的職能、原則、標(biāo)準(zhǔn)、重大措施和執(zhí)行結(jié)果等非財務(wù)信息。建立完善的信息披露制度，準(zhǔn)確及時地反映銀行風(fēng)險變化，這樣能有效加強對高級管理層的監(jiān)督，有助于完善銀行的管理結(jié)構(gòu)。

4.信息披露是上市商業(yè)銀行提高競爭力的要求

目前，中國的金融領(lǐng)域逐漸與國際接軌，同時也面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。我國國有商業(yè)銀行本身存在的種種問題不可忽視，例如不良資產(chǎn)比重高、自有資本較缺乏，在國際金融的大舞臺中，更加突出競爭形勢的嚴(yán)峻。從世界各國的經(jīng)驗看來，銀行上市有助于減少不良資產(chǎn)比重，提高資產(chǎn)質(zhì)量、壯大資本實力、提高治理效率，全面提升綜合競爭力。目前我國五大商業(yè)銀行都已經(jīng)上市，加強信息披露是上市銀行公司加強綜合實力的的一個重要途徑。規(guī)范的信息披露是銀行上市的必要條件。上市銀行只有建立良好的信息披露制度，才能在國際金融的舞臺上站穩(wěn)腳跟，才能立于不敗之地。

四、巴塞爾協(xié)議對信息披露的具體規(guī)定

巴塞爾委員會將市場約束作為資本監(jiān)管的第三支柱，進一步強調(diào)了信息披露的重要性，將信息披露作為確保銀行資本充足率的一個重要保證，將其視為一項重要的金融監(jiān)管工具。

巴塞爾委員會是國際銀行監(jiān)管的重要組織，它制定的《巴塞爾協(xié)議》初步建立起商業(yè)銀行信息披露的基本體系，為各個國家銀行業(yè)的信息披露提供了一個權(quán)威的標(biāo)準(zhǔn)。文件內(nèi)容涉及到銀行信息披露的適用范圍，關(guān)于銀行資本、信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、利率風(fēng)險、資本充足率的具體規(guī)定和要求。

《新資本協(xié)議》對銀行信息披露的6條建議：

1.銀行應(yīng)當(dāng)至少每年一次或在可能和適當(dāng)?shù)臅r候，公開披露資本方面的以下信息：資本結(jié)構(gòu)、資本的構(gòu)成、資本工具的期限和條件等等。

2.銀行應(yīng)公開披露其對資產(chǎn)和負債的估價、準(zhǔn)備金和收入認定的會計準(zhǔn)則。

3.銀行應(yīng)公開披露有關(guān)風(fēng)險狀況的定性和定量信息，包括風(fēng)險管理策略。

4.資本充足率方面：銀行應(yīng)當(dāng)至少每年一次公開披露其在并表基礎(chǔ)上的資本比率和其他有關(guān)資本充足率的資料；銀行應(yīng)該公開披露按新巴塞爾協(xié)議 規(guī)定的計量風(fēng)險的方法。

5.銀行應(yīng)該提供對影響其資本充足性因素的分析，包括：資本結(jié)構(gòu)變化和對主要比率及整個資本水平的影響；在有壓力情況下進入資本市場的應(yīng)急計劃；資本管理策略和未來資本計劃；對銀行和其他金融機構(gòu)參股的任何非扣減項的影響。

6.銀行應(yīng)該公開披露其資本結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟資本配置的機制。

五、我國上市商業(yè)銀行信息披露的現(xiàn)狀

在我國資本市場，證監(jiān)會和財政部已經(jīng)發(fā)布了許多關(guān)于上市商業(yè)銀行信息披露的規(guī)范性文件，對上市商業(yè)銀行的信息披露做了具體的規(guī)定。內(nèi)容主要涉及資產(chǎn)負債狀況、風(fēng)險狀況、內(nèi)部控制和披露方式等方面。目前， 我國五大銀行已經(jīng)全部上市， 各個銀行的信息披露工作已經(jīng)形成了大體的規(guī)范框架。

近年來，我國上市商業(yè)銀行信息披露方式主要有：年報、與銀行管理層的交流、相關(guān)研究人員的研究報告等等。雖然上市商業(yè)銀行在信息披露方面有了很大的進步， 但是仍然存在很大的問題。信息披露渠道多元，內(nèi)容零散，正常的信息披露被保密行為所替代，無法保證信息披露的完整勝、可靠性、權(quán)威性。從各種披露主體信息評價來看，多是正面評價。對于負面信息、重大缺陷的信息涉及卻很少，沒有實際上的內(nèi)容，缺乏實際意義。從目前上市銀行信息披露規(guī)范的要求看， 各銀行的信息披露仍然存在以下幾個方面的問題：

1.信息披露內(nèi)容虛假成分多，難以分辨真假

現(xiàn)在的上市商業(yè)銀行信息披露大部分存在著披露內(nèi)容虛假的現(xiàn)象。巴塞爾委員會的《新資本協(xié)議》規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)資本損失與特定資產(chǎn)減值時，必須要對相關(guān)的金融監(jiān)管部門、相關(guān)的利益方提供信息，方可作為附屬資本計算資本充足率。如今，當(dāng)銀行對資產(chǎn)減值準(zhǔn)備提取不足的時候，他們不會向相關(guān)監(jiān)管部門和市場參與者反映實際情況，而是采取其他方式掩飾信息，例如通過縮小計提范圍、高估資產(chǎn)市值、自行調(diào)整計提比例少提或者不提損失準(zhǔn)備。若是這樣，那么各銀行所披露的信息便不能如實反映資產(chǎn)的實際價值，信息披露就失去了實際意義，這給金融監(jiān)管者、和市場參與者帶來很大的負面影響。

2.我國上市商業(yè)銀行對信息披露的理解尚存在不足，這必然影響披露的具體內(nèi)容

披露信息側(cè)重于本銀行各方面制度的制定、組織機構(gòu)設(shè)置的介紹，主要是介紹該銀行對有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的遵循，缺乏對制度執(zhí)行情況的具體描述和評價。實際上，好的制度如果沒有得到有效的執(zhí)行，也只能是浪費。此外，上市商業(yè)銀行信息披露的主動性較差，自愿信息披露較少。一般來說，信息披露可分為強制信息披露和自愿信息披露。商業(yè)銀行在完成強制披露的信息之后，很少會主動地自愿披露其他信息。

3.上市銀行信息披露實效性差，影響市場參與者的決策

《商業(yè)銀行信息披露辦法》規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)在每個會計年度終了后的4 個月內(nèi)披露信息。因特殊原因不能按時披露的，應(yīng)至少提前15 日向中國銀監(jiān)會申請延誤。但是就目前看來，我國上市商業(yè)銀行對外披露年報時間參差不齊，大部分沒有在規(guī)定期限內(nèi)完成披露。許多銀行出現(xiàn)這樣的情況：對日常活動中的重大事件，在可能造成影響的時間內(nèi)沒有及時披露信息，阻礙了市場參與者的獲取正確的信息，影響了參與者的的決策。

4.上市商業(yè)銀行信息披露規(guī)范本身存在很多不足

上市商業(yè)銀行沒有嚴(yán)格按照規(guī)范要求開展信息披露工作，信息披露的范圍僅限于存貸款等業(yè)務(wù)報表、財務(wù)報告、資產(chǎn)負債表，而資本結(jié)構(gòu)、資本充足率、資產(chǎn)風(fēng)險狀況則被視為商業(yè)秘密。資本結(jié)構(gòu)的信息披露情況就是一個最好的證明。新《巴塞爾協(xié)議》要求銀行披露資本的構(gòu)成、性質(zhì)和來源，包括核心資本和補充披露，以便市場參與者能及時了解銀行承受財務(wù)損失的實際能力。但是從我國的實際情況看來，我國對于關(guān)于銀行資本結(jié)構(gòu)的信息披露要求幾乎為零。雖然有些上市銀行在會計附注中會涉及到一些關(guān)于定性披露的內(nèi)容，但由于缺乏有關(guān)資本結(jié)構(gòu)的定量披露，所以從信息披露的角度來說，沒有實際意義。因此，加強上市銀行資本結(jié)構(gòu)的信息披露在當(dāng)前是十分迫切的。

5.上市商業(yè)銀行信息披露的責(zé)任無法落實

披露的信息內(nèi)容，無論產(chǎn)生什么負面效應(yīng)，負責(zé)人都可以不被追究責(zé)任，這無法保證信息的真實性和有效性。沒有具體的責(zé)任制，責(zé)任人無須接受懲罰，那么虛假信息的披露就會隨處可見，不能維持穩(wěn)健良好的金融體系。

6.上市商業(yè)銀行信息披露的監(jiān)管存在很大漏洞

目前，我國銀行業(yè)信息披露監(jiān)管機構(gòu)主要包括中國人民銀行、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、財政部、各證交所等等。這些監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管職能交叉、重疊、沖突，各監(jiān)管機構(gòu)權(quán)責(zé)不明，監(jiān)管任務(wù)混亂，監(jiān)管信息無法共享，各機構(gòu)之間很難做好協(xié)調(diào)統(tǒng)一，最終導(dǎo)致了重復(fù)監(jiān)管和監(jiān)管不足的混亂局面。

六、加強上市商業(yè)銀行信息披露的原則與建議

1.信息披露基本原則是上市商業(yè)銀行進行信息披露的前提條件。在進行信息披露時，應(yīng)遵循以下原則：

（1）披露適度

所有的信息在任何時間對所有人公開，這是不現(xiàn)實的。信息披露是有限度、是相對的。信息屏蔽會累積風(fēng)險、不利于監(jiān)管體系的正常運行和市場參與者的決策。但是過多的信息披露也不可行，若銀行對外披露商業(yè)秘密的信息，則會損害社會對銀行的信心，使銀行在競爭中處于劣勢。所以說屏蔽信息或者信息完全披露，都是極端的做法，不利于金融體系的穩(wěn)健運行和銀行業(yè)的良性競爭。所以信息披露要有適度、有選擇性，既不能完全披露信息，也不能屏蔽信息。

（2）逐步推進

信息披露加強，是大勢所趨。當(dāng)前，我國市場經(jīng)濟發(fā)展不完善，上市商業(yè)銀行與國際大銀行相比仍有很大的差距，信息收集、處理、發(fā)布的程序存在很多問題。因此，不能一味地追求速度，而是應(yīng)該逐步推進上市商業(yè)銀行的信息披露工作。在信息內(nèi)容上從少到多，在核心披露的基礎(chǔ)上逐步提升；在披露對象上也要逐步發(fā)展，現(xiàn)在主要是向政府監(jiān)管部門做信息披露，應(yīng)該逐步擴大對象到市場參與者。

（3）區(qū)別對待

我國五大上市商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)、管理方面存在著差異。應(yīng)該根據(jù)上市銀行的業(yè)務(wù)側(cè)重、財務(wù)狀況、經(jīng)營管理做出具體的規(guī)定，不能一概而論。

（4）嚴(yán)格強制披露，鼓勵自愿披露

強制性披露的信息一般以準(zhǔn)則的形式加以嚴(yán)格規(guī)定；而自愿披露的信息包含預(yù)測性信息、管理層分析、銀行背景信息等等。自愿披露的程度是金融市場發(fā)達程度的重要衡量指標(biāo)。規(guī)定強制性披露的最低要求，鼓勵自愿披露，能夠提高銀行業(yè)的信息披露的總體水平。

2.根據(jù)以上基本原則，對于加強上市商業(yè)銀行的信息披露，提出了以下建議：

（1）構(gòu)建多層次的信息披露體系

多層次的信息披露體系包含了銀行內(nèi)部下級對上級的報告、銀行向政府監(jiān)管部門的報告、銀行向市場參與者的信息披露和政府監(jiān)管部門對外的信息披露。上市商業(yè)銀行內(nèi)部的信息披露，能確保上下級之間的有效溝通，保證各部門充分掌握銀行的運營狀況；上市商業(yè)銀行向政府監(jiān)管部門的信息披露，能保證政府監(jiān)管部門掌握銀行的相關(guān)信息，把握好銀行業(yè)的整體情況，確保金融體系的穩(wěn)健運行；上市商業(yè)銀行向市場參與者披露信息，能通過這樣的方式使市場參與者更充分了解信息，做好合理的決策，減少道德風(fēng)險；政府監(jiān)管部門對外的信息披露，是具有權(quán)威性的信息披露，體現(xiàn)了一個國家銀行業(yè)發(fā)展的情況，對國內(nèi)外金融市場都會產(chǎn)生重大影響。

（2）我國的上市商業(yè)銀行信息披露規(guī)范有待完善

中國人民銀行對銀行信息披露的內(nèi)容、方式和管理進行了制度性的規(guī)范。這是政府監(jiān)管的一大舉措，為我國銀行業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了良好的制度環(huán)境，也為我國各銀行提供了良好的競爭環(huán)境。但是這些規(guī)范與《新巴塞爾協(xié)議》的信息披露要求相比，仍有很大差距，內(nèi)容不夠詳盡，許多地方有待加強。在資本結(jié)構(gòu)、資本充足率方面，應(yīng)加強對資本工具的信息披露，例如創(chuàng)新工具。而在信用風(fēng)險的披露方面，應(yīng)該強調(diào)銀行內(nèi)外部的評級情況、信用風(fēng)險分布情況、信用風(fēng)險定性信息、信用風(fēng)險緩解技術(shù)等等。

（3）明確信息披露主體對信息披露行為的責(zé)任

在信息披露的程序中， 既要明確信息披露的內(nèi)容，還要規(guī)定信息披露的主體的具體責(zé)任，責(zé)任到部門，責(zé)任到負責(zé)人，以此來保證信息披露的質(zhì)量和信息披露行為的有效性，也能有效防止權(quán)責(zé)不明的現(xiàn)象。上市商業(yè)銀行必須強調(diào)責(zé)任的重要性，建立完善的信息披露責(zé)任制，使信息披露主體的行為更加謹(jǐn)慎，以減少信息的阻礙。若信息披露行為產(chǎn)生消極影響，則應(yīng)對信息披露主體從重從嚴(yán)處罰。

（4）加強科學(xué)技術(shù)的創(chuàng)新

先進的信息技術(shù)和通訊技術(shù)能夠保證信息披露的時效性，彌補人力上的不足，為信息披露提供更廣闊的平臺。若是缺少信息技術(shù)和通訊技術(shù)的的創(chuàng)新，那么完善的信息披露制度也只能是一個空殼子，信息披露水平也只能原地踏步，無法真正提高。

（5）加強上市商業(yè)銀行信息披露的監(jiān)管

深化監(jiān)管改革，更新監(jiān)管理念，加快上市商業(yè)銀行的改革，加強國際監(jiān)管合作，開展風(fēng)險預(yù)警預(yù)報，形成良性互動的的監(jiān)管機制，為金融創(chuàng)新和銀行發(fā)展提供自由的空間。完善上市商業(yè)銀行的監(jiān)管法制，強化銀行業(yè)的組織紀(jì)律，提高監(jiān)管人員的素質(zhì)，使我國的銀行信息披露的監(jiān)管工作不斷完善。

七、總結(jié)

信息披露對于上市商業(yè)銀行的發(fā)展有著不可或缺的重要作用。只有完善上市商業(yè)銀行信息披露制度，構(gòu)建多層次的信息披露體系，同時，充分發(fā)揮監(jiān)管部門的作用，完善上市商業(yè)銀行的信息披露，才能保證我國上市商業(yè)銀行的健康發(fā)展和銀行業(yè)的穩(wěn)健運行。信息披露改革不是一朝一夕的事情，它需要各方的全力配合，循序漸進，在改革的過程中不斷完善。

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