“管資本為主”：國資委如何當好股東？

張政軍

十八屆三中全會《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（下稱《決定》）指出“……以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管……組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司”、“國有資本投資運營……重點提供公共服務、發(fā)展重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、保護生態(tài)環(huán)境、支持科技進步、保障國家安全”。根據(jù)《決定》的精神，國資委的功能定位應做出什么調(diào)整？

筆者認為，《決定》提出的“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管”對完善國有資產(chǎn)管理體制給出了三個框架性方向：1.國資委的功能定位是“管資本”；2.國資委對國有企業(yè)履行出資人職責的方式是“管資本”，包括組建“國有資本運營公司”、“國有資本投資公司”；3.國有資產(chǎn)管理體制中需要加強“資本投資運營”功能。

國資委的功能定位是“管資本”

“管資本為主”，就是要把國資委的功能、目標和主要職責聚焦到“管資本”。未來，在國有企業(yè)以及國有資本投資、運營公司的治理體系中，國資委作為“純粹的出資人”，其功能、目標和職責都應圍繞“一個積極開展資本運營和投資的國有股東”來界定。

一方面，國資委成為一個純粹的出資人。凡屬于社會公共管理、行業(yè)監(jiān)管等其他職責，都應該從國資委分離出去。凡屬于地方國資法規(guī)起草、國家所有權(quán)政策擬定、國有資本布局調(diào)整、國有資本目標確定等推進企業(yè)改革方面的職責，由于政府、人大是實際決策者，國資委的定位應是牽頭組織者、參與方或具體方案起草者。

另一方面，國資委行使出資人職責本身，需要按照法律規(guī)范和符合公司治理基本原則的股東定位來開展。具體表現(xiàn)為：凡屬于董事會的權(quán)責，交給董事會行使（以分類管理為框架，以打造擁有較強能力的規(guī)范董事會為前提）；國資委只管股東會和股東應該發(fā)揮的作用，以及在股東會或股東權(quán)限范圍內(nèi)對董事會成員的選任、考核、薪酬決定和監(jiān)督，戰(zhàn)略、投資、財務績效也以發(fā)揮知情、監(jiān)督、評估等作用為主。

需要強調(diào)的是，國資委作為股東，應發(fā)揮積極的資本調(diào)整、進退功能，比如對于戰(zhàn)略上不具有重要性的企業(yè)，應逐漸退出國有資本，投向需要國有資本發(fā)揮作用的領(lǐng)域，具體手段可通過國有資本運營公司和國有資本投資公司來實現(xiàn)。

國資委“管資本”的重要實現(xiàn)形式

“管資本”與“管人、管事、管資產(chǎn)”都是我國特定環(huán)境下的用語。筆者的理解是，“管資本”的核心思想是國資委按照一個真正的股東來行使股權(quán)。

首先，緊緊圍繞“現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)”的特點來開展“管資本”。通過股東會決議、公司章程制定、任免董事會和監(jiān)事會成員、資本增減等渠道行使所有權(quán)；通過公司治理體系的構(gòu)建來提高所有權(quán)監(jiān)管的效率。其中很重要一點是，堅持董事會在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用，使其具有獨立性、專業(yè)性和可問責；按照股東或股東會的權(quán)責范圍來行事。

所有權(quán)機構(gòu)主要功能是：國家所有權(quán)政策起草和實施，董事會、監(jiān)事會提名任免，監(jiān)管公司戰(zhàn)略、年度報告和公司績效。作為知情、積極的所有者，制定出一項清楚和一致的所有權(quán)政策，確保國有企業(yè)治理具有必要的專業(yè)化程度和有效性，并以透明和問責的方式貫徹實施；不應陷入企業(yè)日常管理。

其次，國有資本運營、投資公司是國資委“管資本”的重要實現(xiàn)形式。國有資本運營公司的定位應該是“進退和調(diào)整”；國有資本投資公司的定位應該是“投資為主，發(fā)揮控制力和影響力”。屬于公共服務或自然壟斷領(lǐng)域的企業(yè)，資本運營特征不強，可由國資委直接行使所有權(quán)監(jiān)管。凡屬特定功能、戰(zhàn)略重要和完全商業(yè)競爭等類別的企業(yè)，都可以納入到國有資本投資、運營公司的范疇。

根據(jù)功能和目標不同，國有資本運營、投資公司的業(yè)務包括持股和資本運營（投、退以及重組整合），對于持股，其目標就是采用更加市場化的公司治理框架、更加專業(yè)化的監(jiān)管來提高國有資本的長期價值；對于資本運營（投、退和重組整合），其目標是通過國有資本的積極進退，來更好地實現(xiàn)國有資本的優(yōu)化配置。

國有資產(chǎn)管理體制中需要加強

“資本運營投資”功能

加強國有資本投資運營功能，重點有三個方面：明確國有資本目標，調(diào)整國有資本投向重點，重點投向《決定》描述的五類領(lǐng)域（即公共服務、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境、科技進步和保障國家安全領(lǐng)域）；積極開展國有資本的進退調(diào)整。明確國有資本運營和投資公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合國有資本目標的界定，明確國有資本運營和投資公司的目標及考核體系、薪酬結(jié)構(gòu)。

關(guān)于國有資本目標，《決定》所明確的國有資本重點投向的五大領(lǐng)域，既符合我國處于社會主義市場經(jīng)濟初級階段和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程的發(fā)展關(guān)鍵需求，也符合市場失靈理論、外部性和不完全合同假設等理論，可以成為未來較長期我國國有資本的主要目標。但需要強調(diào)的是，這些目標是基于我國處于市場經(jīng)濟初級階段和社會轉(zhuǎn)型條件下的判斷。在不同發(fā)展階段，目標范圍和實現(xiàn)方式有所不同，因而國有資本目標需要應不同階段下經(jīng)濟社會發(fā)展對國有資本功能定位的要求而做出調(diào)整。此外不同領(lǐng)域的國有資本應該承載不同的目標和功能。

在經(jīng)濟社會發(fā)展不同階段，應根據(jù)國有資本目標的變化和調(diào)整，積極開展國有資本布局的有進有退調(diào)整。即使在老牌資本主義的英國，近年國有資本在退出若干商業(yè)化企業(yè)的同時，也在積極投向公共信息和綠色發(fā)展領(lǐng)域。在可商業(yè)化的領(lǐng)域積極引入私人資本，在充分發(fā)揮國有資本的引導、放大和帶動作用的同時，引入和加強市場機制的約束，提高國有資本的運營效率。

新功能定位下的國資委職責范圍

首先是出資人職責。根據(jù)公司法、國資法等法律法規(guī)，國資委出資人職責將仍然主要包括“管人”、“管事”、“管資本”三個方面，但都需要圍繞“管資本為主”來重新界定。國資委監(jiān)管的對象除了由國資委直接行使出資人權(quán)利的國有企業(yè)外，對于納入到國有資本投資或運營公司的國有企業(yè)，國資委只對國有資本投資運營公司的母公司行使出資人職責。

圍繞“管資本為主”的“管人”職責，盡管事項不需要太大變化，主要仍然是考察任免、考核及薪酬決定，但實際決策范圍應收縮到真正屬于股東會或股東的權(quán)責之內(nèi)。如對于國有獨資公司，主要有董事會成員、監(jiān)事會成員、董事長和法定代表人的任免、考核及薪酬決定，對公共類和特定功能類企業(yè)，國資委可以對總經(jīng)理任免行使建議權(quán)，但對于戰(zhàn)略重要類和一般商業(yè)競爭類企業(yè)，總經(jīng)理的任免權(quán)應由董事會行使。當然，擁有較強權(quán)責的董事會首先應具備較強的獨立性（獨立于管理層）、專業(yè)性和可問責性。

圍繞“管資本為主”的“管事”職責，主要包括：審批主業(yè)范圍，戰(zhàn)略規(guī)劃備案；投資計劃監(jiān)督；治理體系建設，包括董事會、監(jiān)事會、風險管控、內(nèi)部控制等內(nèi)容，應堅持董事會在國有企業(yè)治理中發(fā)揮中心作用；績效評價；年度報告、財務報告和信息披露?！肮苁隆甭氊煂Σ煌悇e的企業(yè)，應根據(jù)企業(yè)類別特點有所區(qū)別，比如不同類別的企業(yè)，公司治理模式應有所不同。

“管資本”職責，重點集中到公司法、國資法明確的股東基本權(quán)責上來，以及《決定》所明確的方向，包括：出資權(quán)利和責任；分紅權(quán)利；資產(chǎn)變更監(jiān)督或決定權(quán)；股份轉(zhuǎn)讓決定權(quán)；合并、分立、破產(chǎn)決議；資產(chǎn)和財務信息知情及監(jiān)督；積極開展國有資本運營和投資。對不同類別企業(yè)，“管資本”職責覆蓋的事項基本相同，個別事項可以在邊界和具體措施方面有所差別。

其次是牽頭組織或參與制定國家所有權(quán)政策、推進企業(yè)改革的職責。

由于國家所有權(quán)政策制定、推進企業(yè)改革、制定地方國資法規(guī)等屬于政府和人大決策的范疇，國資委主要是發(fā)揮牽頭組織、參與的角色。

關(guān)于國家所有權(quán)政策起草和實施，重點包括：國有企業(yè)功能定位；國有資本目標；國有資本布局規(guī)劃；國有資本運營和投資目標；國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制改革；國有資本戰(zhàn)略實現(xiàn)形式（包括國有資本運營投資公司、混合所有制、分類改革和監(jiān)管）。

關(guān)于制度和規(guī)則的起草和實施，重點包括：地方國資法規(guī)；企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)目標、實現(xiàn)方式和條件；企業(yè)會計、審計、統(tǒng)計規(guī)則；經(jīng)營者股權(quán)激勵、工資分配辦法（如工資總額）等。

（作者系君百略管理咨詢公司管理合伙人兼CEO，原國務院發(fā)展研究中心研究員、國有企業(yè)室主任）