上海家化“門口的野蠻人”

“平安要是讓葛總下課，我就拋掉家化所有的股票！”5月16日，大雨淋漓，位于上海保定路527號的上海家化辦公大樓前，一位中年女股東對著蜂擁的媒體激動大喊。

這一幕發(fā)生在上海家化股東大會門前的“戲碼”，背景正是上海家化董事長葛文耀與大股東平安信托之間愈演愈烈的矛盾。

“平安進(jìn)來后，家化集團(tuán)便名存實亡，只有賣資產(chǎn)，我一直在上市公司，上市公司的法人結(jié)構(gòu)決定他們不能為所欲為！”5月13日，執(zhí)掌上海家化（集團(tuán)）有限公司（下稱“家化集團(tuán)”）28年的上海家化聯(lián)合股份有限公司（“上海家化”600315.sh）董事長葛文耀突然在微博上聲討公司大股東平安信托，一時間輿論嘩然。

隨即，平安信托方面強(qiáng)硬回應(yīng)，稱家化集團(tuán)個別高管私設(shè)小金庫，侵吞公司與退休職工利益，涉案金額巨大——此前在5月11日，家化集團(tuán)召開臨時董事會議，罷免葛文耀在家化集團(tuán)的職務(wù)，由平安信托副總經(jīng)理張禮慶出任家化集團(tuán)董事長。

這無異于一枚重磅炸彈，引起市場一片震驚。在業(yè)內(nèi)人士看來，葛文耀堪稱家化集團(tuán)的靈魂人物，正是他著力推動了家化集團(tuán)的改制。2011年的11月15日，在葛的強(qiáng)力引薦下，平安信托全資控股的上海平浦投資有限公司打敗海航等競購對手，以51.09億元的總價受讓上海市國資委所持有的家化集團(tuán)100%股權(quán)；通過家化集團(tuán)，平浦投資持有上海家化26.78%的股權(quán)。

這在當(dāng)時被稱為國有企業(yè)改制成功的典范，“產(chǎn)業(yè)+資本”的完美聯(lián)姻，為何短短一年多就勢同水火？現(xiàn)實版的“中國合伙人”正在上演。

股東大會“暗戰(zhàn)”

按照原定日程，上海家化年度股東大會在5月16日召開。這是葛文耀與平安矛盾爆發(fā)后，雙方首次共同面對公眾。

盡管在國資委的調(diào)停下，股東大會上雙方的氣氛有所緩和，但種種細(xì)節(jié)不難看出，爭斗仍暗流洶涌。

葛文耀首先對矛盾公開化引起股價下跌向投資者致歉，表示將盡力平息事態(tài)，包括跟大股東處理好關(guān)系。

不過，隨后的現(xiàn)場提問開始出現(xiàn)指向性。一位股東首先問及葛在被罷免家化集團(tuán)職務(wù)前幾個月，曾減持股票套利超過1400萬元。葛文耀回應(yīng)稱，當(dāng)年買股票是借了近1000萬的錢，減持是家里財務(wù)上的需要，“家里的財務(wù)全交給太太，她跑掉不代表我對公司前景的看法。”

“小金庫”的指控也被重新提起。葛文耀此前15日曾發(fā)微博表示，根據(jù)中紀(jì)發(fā)（2009）7號文件對小金庫的定義，家化不存在小金庫。由于事關(guān)名譽，為此聘請了律師。對此，現(xiàn)場一名股東稱，所指文件是針對黨政事業(yè)機(jī)關(guān)，并不適合企業(yè)，葛是不是援引有誤。葛文耀表示，小金庫涉及截留公司的收入，但家化為留住人才搞的員工持股、以及為退休員工提取的“共享費”肯定不屬于這類情況。不過，一反原先的態(tài)度，他表示律師的問題現(xiàn)在看來也不一定需要，但不管怎樣，“這個問題希望給我一個結(jié)論。”

在問及為何要更換會計師事務(wù)所時，葛文耀脫口而出：“大股東要求換的”，“要求換我們現(xiàn)在聘的人。”語意所指，顯然是針對平安收購家化集團(tuán)時曾承諾，“將妥善安置職工，并保持原管理團(tuán)隊 和職工隊伍的基本穩(wěn)定?！?/p>

作為上海家化董事會成員的平安CEO童愷并未出席股東大會，平安方面只有去年剛當(dāng)選上海家化監(jiān)事長的朱倚江在座。

會議過程中，作為平安方代表的朱倚江一直未發(fā)一言。直至有股東問及朱倚江對家化現(xiàn)在的管理作何評價時，她也未做正面回答，而是拿出事先準(zhǔn)備好的講稿宣讀表示：平安的所有承諾不會變，家化的經(jīng)營戰(zhàn)略不會變。這是自宣布罷免葛文耀家化集團(tuán)董事長一職后，平安方面首次公開對外表態(tài)，其中兩次提及“日化主業(yè)”一詞。

一連串問題下來，葛文耀略顯疲憊。不過，他顯然贏得了家化管理團(tuán)隊及中小機(jī)構(gòu)、個人股東的一致支持。

一位基金經(jīng)理代表五家基金機(jī)構(gòu)股東發(fā)言時，高度認(rèn)可葛的工作，直言“你做得很好，公道自在人心。我們希望你干2、3年甚至更長的時間?！?/p>

“如果可能，在家化再工作2、3年，把團(tuán)隊帶出來?！备鹞囊f。按照上海家化三年一屆的管理層任期，葛此屆的任期是到2015年12月18日終止。

對此，上海家化總經(jīng)理王茁也明確表態(tài)，新的領(lǐng)導(dǎo)班子還需要歷練，“如果葛總再呆個5、6年，我們這個團(tuán)隊可以完全成熟”。王茁在上海家化工作了16年，由葛文耀一手提拔起來。

對王茁的表態(tài)，葛文耀馬上撇清：“我從來沒說過打算5、6年，我要給自己留點空間”他同時還給平安送上一頂“高帽”：“大股東今天并沒有罷免我，我認(rèn)為大股東是顧全大局的?！?/p>

機(jī)構(gòu)挺葛

記者采訪的基金機(jī)構(gòu)及個人投資者，幾乎都屬于“挺葛派”。

在股東大會現(xiàn)場，一位機(jī)構(gòu)投資股東對記者表示，如果葛離任上海家化董事長，肯定會減倉?！拔覀兌疾幌嘈牌桨病！?/p>

這樣的表態(tài)，在一定程度源于對過往平安信托投資風(fēng)格的不信任。

一位證券分析師指出，“平安信托‘過手’的企業(yè)，土著管理者大都被驅(qū)逐，能賣了賺錢就絕不壓在手里。” 如2008年3月，平安信托通過拍賣方式以9.6億元的價格受讓許繼集團(tuán)100%股權(quán)。當(dāng)時平安信托承諾，至少持有許繼集團(tuán)股權(quán)五年，并保持絕對控股。然而此后一年多后，平安就違背承諾退出，所謂實現(xiàn)許繼集團(tuán)整體上市也就更是無從談起。

除了對平安信托的不信任外，投資者對葛文耀的支持，更主要的來至上海家化多年來穩(wěn)定增長的業(yè)績。

記者查詢上海家化上市后12年來的業(yè)績報告發(fā)現(xiàn)，除2004年稍顯乏力外，其他年度上海家化均呈現(xiàn)穩(wěn)步上漲。2001年公司主營業(yè)務(wù)收入為13.06億元；2012年主營業(yè)務(wù)收入已達(dá)45億元，12年來增長244.56%。同時，總資產(chǎn)由2001年的15.04億元，上升至2012年的36.47億元，增長142.49%。

2005年被定為上海家化業(yè)務(wù)恢復(fù)性增長的第一年，這一年每股收益為0.14元。而2012年為1.41元，7年來增長907.14%。2005年凈利潤為3857.65萬元，而2012年達(dá) 6.15億元，增長近15倍。

相對應(yīng)地，上海家化的股價也走出穩(wěn)步上揚的行情。公司于2001 年 3 月 15 日上市，當(dāng)時發(fā)行價為9.18元，相比2013年5月3日76.48元股價歷史新高，除去復(fù)權(quán)，漲幅最高時達(dá)逾300倍。

此外，根據(jù)上海家化年報，在平安進(jìn)駐后的2012年，上海家化實施每10股送5股紅股，每10股派息7元（含稅），現(xiàn)金分紅總額達(dá)3.14億元（含稅），占上市公司股東凈利潤的51.06%。分紅比例之高令人咋舌。以此時家化集團(tuán)所持有的約1.2億股計算，平安當(dāng)年單現(xiàn)金分紅一項將獲利8404.21萬元（含稅）。

多年回報豐厚，投資者當(dāng)然不愿離棄。現(xiàn)在，葛文耀在上海家化上市公司董事長職位是否將不保，已成為機(jī)構(gòu)最關(guān)心的問題。畢竟平安通過家化集團(tuán)在上市公司占有27.59%的股份，是具絕對優(yōu)勢的第一大股東。

QFII （合格境外機(jī)構(gòu)投資者） 基金韓國未來資產(chǎn)股東向記者表示，從股東大會來看，上海家化與平安方面應(yīng)該也作出了互相讓步和妥協(xié)，葛文耀應(yīng)該會留任，以維持公司管理層和業(yè)務(wù)的穩(wěn)定。

不過，上海一位私募總經(jīng)理認(rèn)為，“目前雙方矛盾沒法調(diào)節(jié)，只能暫時壓一壓，未來再次爆發(fā)的可能性較大?！?/p>

統(tǒng)計顯示，截至2013年3月31日，共有73只基金持有上海家化，持股數(shù)量為1.57億股，占該公司流通股股本的37.24%?！叭绻鹞囊玫竭@些基金機(jī)構(gòu)股東及中小投資者的支持，還尚可與平安一博?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士稱。

矛盾之始

市場人士透露，2012年4月，葛文耀曾堅持投資海歐手表，但平安以不屬于主業(yè)為由予以否決，這被認(rèn)為是雙方矛盾的導(dǎo)火索。

葛文耀則認(rèn)為，平安未能履行承諾——平安在收購家化集團(tuán)時曾承諾，針對家化集團(tuán)的化妝品專賣店、直銷品牌、高端表業(yè)等產(chǎn)業(yè)拓展追加 70 億元投資。

另外，葛文耀指斥，平安曾意圖出售家化金融大廈和位于三亞的萬豪酒店。該動議因葛的極力反對未能成行。

不過，平安質(zhì)疑葛文耀的核心問題——小金庫涉及的金額等具體情況至今未明。

機(jī)構(gòu)的看法普遍認(rèn)為，“平安只是借了員工福利事件把葛文耀搞下臺?！眹鴥?nèi)一家券商研究所的聯(lián)席總監(jiān)說。

對于平安方面“小金庫”的指控，上海家化官方微博予以嚴(yán)詞否認(rèn)。葛文耀也在其微博上先后陳述，所謂“小金庫”，是他為解決公司退休職工的福利設(shè)置的具長效機(jī)制的“共享費”，以及為留住人才設(shè)立的全體員工持股公司。“家化從幾百萬增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是‘擦邊球’，但不這么做家化早沒了，我為這改革行為負(fù)全責(zé)?！?/p>

5月20日，在事態(tài)稍有平息后，又網(wǎng)傳有匿名舉報郵件稱，上海家化體外有一個不經(jīng)監(jiān)管的神秘賬戶，由家化與代工廠“滬江日化”操作，涉及相關(guān)利益超過1.5億元。對此，上海家化立即發(fā)布聲明反駁，稱與這一賬戶的資金往來“經(jīng)得起審計檢查”。

究竟小金庫的說法能否成立？北京盈科（上海）律師事務(wù)所高級合伙人沈彥煒告訴記者，“這要看是管理者個人的決策，還是公司集體的決定，財務(wù)上是不是入帳。另外，平安在收購家化集團(tuán)前須做盡職調(diào)查，當(dāng)時的股東上海國資委是否向平安披露了有關(guān)情況，如果沒有，平安可告國資委違約?！?/p>

此外，如果平安方面未能履行收購承諾的事項，家化集團(tuán)方面可按照合同要求平安方實施，否則原股東國資委可以收回轉(zhuǎn)讓的股份?！斑@是要有書面的，規(guī)定了具體的實施條款及違約責(zé)任的合同，如果沒有就不好說了?！吧驈樥f。

到底國資委當(dāng)時與平安方面簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓書時有無漏洞？記者致電上海國資委，一位負(fù)責(zé)人員稱“目前還在具體了解情況中”。

誰的控制權(quán)

從更深層次看，上海家化與平安的內(nèi)斗，投射出的是中國企業(yè)創(chuàng)始人與資本之間控制權(quán)之爭的縮影。

回溯不久之前的2012年5月，雷士照明創(chuàng)始人吳長江爆料“被辭職”，股權(quán)投資人軟銀賽富的閻炎接任吳長江接任任雷士照明董事長一職。兩個月后，也就是2012年的7月13日，雷士員工開始全范圍的罷工，經(jīng)銷商停止向雷士照明供貨，公司創(chuàng)始人與資本陷入控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)。

今年4月22日，曾經(jīng)創(chuàng)辦健力寶品牌的李經(jīng)緯逝世，又引發(fā)了企業(yè)界對那段企業(yè)創(chuàng)始人被驅(qū)逐的歷史的回顧。

曾著有《大敗局》的知名財經(jīng)作家吳曉波在其微博上稱：“葛文耀若出事，實在可惜。過去二十多年，上海在日用消費品領(lǐng)域少有企業(yè)家出現(xiàn)，屈指可數(shù)僅二人，前有王佳芬，后有葛文耀，今俱凄涼落幕?！?/p>

每當(dāng)涉及企業(yè)創(chuàng)始人或?qū)嶋H管理者與控股股東--不管是政府還是資本之爭，似乎無不帶有慘淡甚或悲情的色彩。

梳理上海家化的發(fā)展歷程，自上市以來曾數(shù)易其主。2001年至2005年，家化集團(tuán)全資控股股東為上海輕工控股（集團(tuán)）公司；2006年起，家化集團(tuán)的股權(quán)全部由上海大盛資產(chǎn)有限公司接手；2010年，又轉(zhuǎn)給上海國盛（集團(tuán)）有限公司。不過，前后三家控股股東都是上海國資委屬下的國有企業(yè)。

“家化28年，前五年多趕上改革開放好時期，發(fā)展很快。當(dāng)中14年給政府干預(yù)三次，又面臨外資競爭，幾次差點完了，總算挺過了?！被仡^看葛文耀這則微博，似乎可以感受到些許數(shù)易其主的滄桑。

葛文耀曾冀望市場化運作能給家化帶來更好的發(fā)展，并一力推動了上海家化的股權(quán)改制。他當(dāng)時的愿景是，“找一個能長久持有家化、讓家化有一個寬松發(fā)展的環(huán)境的投資者”，而對“希圖短期博收益的財務(wù)投資者”都婉言拒絕。

平安信托控股的平浦投資承諾以戰(zhàn)略投資者角色入股，在當(dāng)時贏得了葛的青睞。未料想，從國有轉(zhuǎn)向資本，上海家化還是走入一條迷途。