上市公司加強內(nèi)部控制建設(shè)研究

摘 要：內(nèi)部控制理論在上市公司治理中發(fā)揮了重大作用，但仍存在著許多缺陷，導(dǎo)致惡性財務(wù)欺詐案件頻頻發(fā)生。目前，中國內(nèi)部控制狀況尚處在會計控制階段，落后于國外內(nèi)部控制理論的發(fā)展，因此，在當(dāng)今世界經(jīng)濟一體化的新形勢下，加強上市公司內(nèi)部控制制度，對于理順內(nèi)部控制管理體制，完善內(nèi)部控制理論具有重要的理論價值和現(xiàn)實意義。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部控制建設(shè)；風(fēng)險管理

中圖分類號：F272.5 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）25-0134-02

一、當(dāng)前中國上市公司內(nèi)部控制存在的問題

1.企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境相對較差。由于上市公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相統(tǒng)一，決策和經(jīng)營管理的主觀隨意性較大。企業(yè)管理層往往對內(nèi)部控制的重要性認識不夠或者說不愿意建立和執(zhí)行內(nèi)部控制，前者是在于他們認為自己的經(jīng)營足以保證財產(chǎn)的安全，而后者是受利益動機的驅(qū)使。上市公司管理層希望在獲取最大利潤的同時盡可能逃稅，而完善的內(nèi)部控制則會有效地防止這樣的不合法行為。

2.內(nèi)部控制制度不規(guī)范。目前，雖然中國上市公司按照證監(jiān)會要求都建立了內(nèi)部控制體系，但其操作規(guī)范流程都較為粗放，缺乏統(tǒng)一的、詳盡的、具有很強操作性的崗位操作流程。出現(xiàn)問題后常常是互相推卸責(zé)任，致使無法追究責(zé)任。而有些公司即使有內(nèi)部控制制度，卻不落實、不執(zhí)行制度、不按制度考核，使其形同虛設(shè)，不能發(fā)揮其制約、監(jiān)督作用。有些公司核算制度彈性過大，使信息的可比性較差，誤導(dǎo)決策，造成重大損失。健全的規(guī)章制度和完善的操作流程是內(nèi)控體系的重要組成部分，可以有效地防范風(fēng)險。

3.公司股東大會中的權(quán)利失衡。新上市公司中所有者權(quán)益中通常有一大半來源于社會公眾股東，如果說出資是每個股東的責(zé)任的話，那么在股東行使其職權(quán)時，這些對公司出資過半的中小股東卻沒有了相應(yīng)的權(quán)利。中國《公司法》第102條規(guī)定，股東大會是公司最高的權(quán)力機構(gòu)，公司的經(jīng)營方針、投資計劃、選舉和更換董事、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券等重大事項，均應(yīng)由股東大會來行使職權(quán)。而所有這些重大權(quán)力的行使實際上均沒有中小股東的份兒。由于中國《公司法》中規(guī)定了股東參加股東大會，其所持每一股份有一表決權(quán)。廣大中小股東由于種種原因?qū)嶋H上很少能去參加公司股東大會，這樣上市公司股東大會實際上只是前幾大股東的大會，所謂保護所有者權(quán)益，實際上是只“保護”主導(dǎo)股東大會的控股股東的權(quán)益，而社會公眾股股東在出資之后就沒有什么權(quán)利可言了。

4.風(fēng)險意識淡漠。隨著市場經(jīng)濟不斷發(fā)展，上市公司現(xiàn)階段面臨更大的環(huán)境變化和生存風(fēng)險，諸如市場風(fēng)險、信貸風(fēng)險、營運風(fēng)險、聲譽風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險等以及隨著交易類型和工具的變化所面臨的兼并收購、破產(chǎn)重組、電子商務(wù)等。企業(yè)應(yīng)該建立可以辨認、分析和管理風(fēng)險的機制，并確認高風(fēng)險領(lǐng)域，以加強管理。但中國上市公司缺乏的就是這種機制，股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層互相監(jiān)督、制約的機制沒有建立，董事會中沒有風(fēng)險評估委員會或形同虛設(shè)，造成在沒有可行性論證的情況下隨意決策。當(dāng)前中國上市公司在運轉(zhuǎn)過程中忽視風(fēng)險控制、弱化風(fēng)險管理，風(fēng)險評估不足、風(fēng)險意識薄弱現(xiàn)象普遍存在。同時，中國很大一部分公司管理層重視生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)，輕視內(nèi)部管理，輕視內(nèi)部控制，沒有認識到內(nèi)部控制的意義，沒有把內(nèi)部控制放在經(jīng)營管理的戰(zhàn)略高度來考慮。

二、上市公司加強內(nèi)部控制建設(shè)對策

1.改善內(nèi)部控制環(huán)境。（1）樹立先進管理思想。上市公司管理層必須樹立現(xiàn)代管理思想，自覺形成風(fēng)險管理觀念，并通過有效的信息傳導(dǎo)機制確保公司全體員工都明確自己對內(nèi)部控制的責(zé)任。（2）強化“兩會”監(jiān)督功能。首先要增強董事會的功能，關(guān)鍵問題是要保證董事會在決策、監(jiān)管過程中的獨立地位，為此，必須嚴格限制董事會與經(jīng)理班子的重合，同時進一步完善獨立董事制度。其次要強化監(jiān)事會的權(quán)力，明確監(jiān)事會失察的法律責(zé)任，確保監(jiān)事會責(zé)權(quán)利的落實。（3）優(yōu)化組織結(jié)構(gòu)。上市公司的組織結(jié)構(gòu)在設(shè)計時，應(yīng)對每一個部門的責(zé)任與利益明確規(guī)定，既要防止權(quán)力重疊，也要避免出現(xiàn)權(quán)力真空，使每一項業(yè)務(wù)處理的各個環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的機構(gòu)和具體人員負責(zé)。

2.在公司經(jīng)營決策方面，實現(xiàn)董事會內(nèi)部利益制衡機制和監(jiān)督機制。首先，從制度上規(guī)定，上市公司董事會必須有社會公眾股東代表進入公司董事會，參與公司經(jīng)營決策。社會公眾股東代表進入董事會的比例至少不能低于社會公眾股東持股之和占總股本的比例。因為，公司董事會是控股股東與社會公眾股東之間利益博弈的核心環(huán)節(jié)，只有社會公眾股進入董事會，才能切實維護自身的利益。其次，通過完善獨立董事產(chǎn)生制，增強獨立董事獨立性，擴大獨立董事在董事會的比例，強化獨立董事的作用，維護社會公眾股股東的利益。第三，建立董事會工作業(yè)績評價制度和工資薪酬制度，規(guī)范公司經(jīng)營風(fēng)險防范和經(jīng)營業(yè)績信息披露。第四，加大董事會義務(wù)，對社會公眾股股東提出的各種質(zhì)詢、提案，董事會應(yīng)定期給予答復(fù)，以保證社會公眾股東的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和提案權(quán)。第五，強化監(jiān)事會對董事會的監(jiān)督責(zé)任，形成良好的內(nèi)部控制環(huán)境。

3.加強內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度。執(zhí)行力度是內(nèi)部控制制度發(fā)揮作用的關(guān)鍵。從一些已發(fā)生的財務(wù)舞弊案不難看出，不少上市公司已建立了內(nèi)部控制制度，但由于沒有得到較好的貫徹，造成惡劣的后果。因此，在進一步完善上市公司內(nèi)部控制制度的同時，應(yīng)注重加強上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，并在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)漏洞和問題及時改進，且執(zhí)行相應(yīng)的懲罰措施，以使其發(fā)揮作用。

4.加強風(fēng)險管理。風(fēng)險管理是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制的一個重要方面，對于上市公司而言，由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、股權(quán)集中度較高，其風(fēng)險管理也就顯得更為重要。因此，面對市場經(jīng)濟條件下的各種風(fēng)險，首先，上市公司的所有員工都必須樹立風(fēng)險意識，只有意識到了風(fēng)險，才會主動加強內(nèi)部控制，采取措施控制風(fēng)險。其次，上市公司在經(jīng)營過程中應(yīng)加強風(fēng)險管理，建立健全風(fēng)險預(yù)測、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制和風(fēng)險約束機制，并且在技術(shù)上制定風(fēng)險回避、風(fēng)險轉(zhuǎn)移和風(fēng)險分散等管理策略，以有效防范和控制風(fēng)險。同時，還要合理客觀地評估企業(yè)現(xiàn)狀和風(fēng)險。

參考文獻：

[1] 財政部CPA考試委員會.公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理[M].北京：經(jīng)濟科學(xué)出版社，2013.[責(zé)任編輯 吳明宇]