長城國匯并購暗謀

隨著提名的8名董事7人成功入選第八屆董事會，長城國匯宣告正式完成了對ST天目董事會的改組，取代杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司掌握了這家公司的控制權(quán)。趙旭東、崔宏、杜群陽、葉檀成為公司獨立董事。上一屆董事會成員則完全消失在人們視線當中，僅原獨立董事吳曉波、原董事長范建國出任公司董事會顧問。截至去年9月末，長城國匯系通過增持舉牌等方式持有*ST天目24.64%的股權(quán)。

ST天目易主的案例在中國資本市場上并非絕無僅有，此前ST興業(yè)既是一例，那么長城國匯入局到底意欲何為？

在成熟市場，并購基金通過收購目標企業(yè)股權(quán)，獲得目標企業(yè)控制權(quán)，然后對上市公司資產(chǎn)重組，提高公司財務狀況和市場估值，最后通過資本市場退出，也可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者分紅等方式退出。

而借用長城國匯并購基金的創(chuàng)始人和CEO宋曉明的話講，這次長城國匯成為*ST天目大股東是志在長遠，絕非傳言所謂的短期投資或其他安排，今后會做出一系列大力度的運作?，F(xiàn)實似乎也證實了這一說法。長城國匯在入主ST天目后，首先就是規(guī)范決策，制定和發(fā)布了《調(diào)整財務審批等流程的通知》，重新規(guī)范和加強了財務支出的審批程序，并請來了專業(yè)機構(gòu)對公司進行管理診斷和管理咨詢，上調(diào)了基層員工的工資，完善了薪酬體系，盤活資產(chǎn)并改善工作環(huán)境等11項工作。

長城國匯入主迷霧背后還有哪些看點呢？首先，長城國匯入手ST天目的背景是中國資本市場總體運行不景氣，二級市場舉牌可以避開與企業(yè)大股東間交易的信息不對稱，為以更低成本控制企業(yè)創(chuàng)造可能。按照宋曉明的說法，長城國匯控股的成本比較低，只花了2.9億元。相對應的，天目藥業(yè)雖然賬面凈資產(chǎn)只有1.4億元左右，但如果將公司的經(jīng)營性資產(chǎn)公允化，實際價值將超過3億元。

其次，鐵皮石斛被列為“中華九大仙草之首”，具有較高的藥用價值。目前由國家質(zhì)檢總局批準的唯一實施地理標志產(chǎn)品保護的，是浙江臨安的天目山鐵皮石斛。顯而易見，*ST天目經(jīng)營鐵皮石斛產(chǎn)品有先天地理優(yōu)勢。最近10年，醫(yī)藥行業(yè)的年均增長速度達21.9%，而2010 年到2015 年，中國市場的復合增長率將達到20.1%。醫(yī)藥行業(yè)的高成長性為長城國匯入主ST天目提供了邏輯上的合理猜測。

并購基金想要發(fā)揮價值提升作用，首先要成為被投資企業(yè)的主要股東，即第一大股東或者第二大股東，最重要的是能進入董事會發(fā)揮作用，能對上市公司進行改造。長城國匯并購基金的創(chuàng)始人和CEO宋曉明是這樣表示的，也是這樣開展工作的。

他的思路是長城國匯入主ST天目后，最重要的是向上市公司輸血，單純尋求內(nèi)生性增長并不實際，最終還是依靠外延式擴張，以增量彌補存量，利用旗下的多個基金入駐上市公司，通過定增-整合-定增的模式，實現(xiàn)資本增值和產(chǎn)業(yè)整合。

由此，長城國匯更重要的目的可能是實現(xiàn)旗下資金板塊的最優(yōu)化配置，“借殼生蛋”，達到最大化的投資收益。從長城國際官網(wǎng)可以看到，這家成立于2008年的公司專注于企業(yè)并購及產(chǎn)業(yè)整合投資業(yè)務，管理的基金包括有限合伙基金、信托基金和公司制基金等。

在管理層上，長城國匯也具備相當?shù)膶嵙?。公司董事長張?zhí)m永主持參與了西北軸承、酒鬼酒、皇臺酒業(yè)等多家上市公司資產(chǎn)重組及大量資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)處置、對外投資工作；公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員夏斌現(xiàn)任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長，中國人民銀行貨幣政策委員會委員。

盡管真正的效果還需市場去檢驗，但長城國匯的這種運作模式，給市場提供了一個可資觀察的樣本。