精益信披的正能量

身處經(jīng)濟(jì)晴雨表之中的A股上市公司，應(yīng)當(dāng)如何學(xué)會(huì)展現(xiàn)自身的價(jià)值存在，以長(zhǎng)期可持續(xù)回報(bào)贏得投資者信心，并以正反饋促進(jìn)自身的良性增長(zhǎng)？這需要共識(shí)，并依靠合力。在夯實(shí)資本市場(chǎng)信息披露的基礎(chǔ)工程方面，監(jiān)管層無(wú)疑先行一步，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》以改革的理念、鮮明的導(dǎo)向、務(wù)實(shí)的舉措，讓人們眼前一亮。

這對(duì)聯(lián)結(jié)上市公司內(nèi)外的董事會(huì)秘書(shū)來(lái)說(shuō)，肩上的擔(dān)子顯然更重了。外部環(huán)境正在改變，上市公司如何順應(yīng)潮流積極維新，推動(dòng)改革并達(dá)成預(yù)期成果？?jī)?yōu)秀上市公司的董秘們進(jìn)行了更深入的學(xué)習(xí)和思考，并正為新的實(shí)踐進(jìn)行著積極充分的準(zhǔn)備。

錦富新材葛衛(wèi)東

構(gòu)建信息披露全員責(zé)任制

幾年前，在我擔(dān)任世茂股份（A股）董秘期間，為籌備公司年度股東大會(huì)，將公司印制的年度報(bào)告與集團(tuán)旗下香港上市的世茂房地產(chǎn)的年報(bào)印刷本進(jìn)行了直觀比較。紙質(zhì)相似的情況下，全中文版的年報(bào)厚度要超過(guò)對(duì)方中英文雙語(yǔ)版本。而在多年和投資者的溝通中，也經(jīng)常有投資者向我們抱怨，年報(bào)篇幅冗長(zhǎng)，重復(fù)披露多，查閱自己關(guān)注的信息太費(fèi)時(shí)費(fèi)力。

在學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司年度報(bào)告內(nèi)容與格式的2012年修訂稿后，我認(rèn)為，新版年報(bào)披露要求更貼近多層次投資者的閱讀需求，重點(diǎn)突出，便于投資者更便捷、更直觀地獲取有助于其判斷上市公司價(jià)值及未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)的信息。此外，新版年報(bào)披露規(guī)則在減少上市公司重復(fù)披露工作量之余，要求上市公司更注重對(duì)非財(cái)務(wù)信息及影響投資者價(jià)值判斷信息的披露，實(shí)際上是對(duì)上市公司年報(bào)信息披露提出了更高的要求。

年報(bào)新規(guī)則中，我更關(guān)注的是“董事會(huì)報(bào)告”以及“重要事項(xiàng)”兩部分內(nèi)容的修訂。新版“董事會(huì)報(bào)告”要求上市公司在總結(jié)與分析上年經(jīng)營(yíng)情況及展望未來(lái)發(fā)展趨勢(shì)時(shí)，要注重邏輯，有理有據(jù)，內(nèi)容平實(shí)，從而從根本上杜絕過(guò)往上市公司在該部分披露時(shí)做“官樣文章”。

眾所周知，上市公司長(zhǎng)期浸淫于相關(guān)行業(yè)發(fā)展，其對(duì)行業(yè)變化的看法，應(yīng)比投資者更為深刻及前瞻。投資者可從上市公司對(duì)行業(yè)發(fā)展的總結(jié)和預(yù)判中，合理地預(yù)測(cè)上市公司所處行業(yè)未來(lái)的發(fā)展變化。而上市公司增加對(duì)上年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和未來(lái)發(fā)展計(jì)劃的分析，可以更好地幫助投資者理解財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動(dòng)的原因，把握企業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，做出理性的投資決策。

上市公司年報(bào)中“重要事項(xiàng)”所涉及的相關(guān)信息，是報(bào)告期內(nèi)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有重要影響的相關(guān)事宜的總結(jié)。上市公司不能滿足于既有信息的披露，而應(yīng)持續(xù)關(guān)注相關(guān)事宜的發(fā)展，著重闡述相關(guān)事宜對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響。

可見(jiàn)，依照新版上市公司年報(bào)披露準(zhǔn)則，上市公司將更為注重對(duì)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的分析，而不是像以往那樣進(jìn)行簡(jiǎn)單的數(shù)據(jù)羅列及粗淺的數(shù)據(jù)分析，需要通過(guò)與投資者的溝通，了解投資者對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)信息的關(guān)注點(diǎn)，有的放矢地進(jìn)行數(shù)據(jù)分析，提供必要的非財(cái)務(wù)信息，幫助投資者把握公司投資價(jià)值。

為適應(yīng)年報(bào)披露新要求，做好信息披露工作，上市公司應(yīng)該進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露制度的建設(shè)，不能僅僅將信息披露部門(mén)作為信息的匯總部門(mén)，而應(yīng)建立一套公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)、行業(yè)發(fā)展及宏觀經(jīng)濟(jì)信息收集、匯總及分析的體系，真正做到信息披露的全員責(zé)任制。上市公司信息披露及投資者關(guān)系管理部門(mén)應(yīng)加強(qiáng)與投資者的溝通，通過(guò)召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)、發(fā)放年報(bào)信息調(diào)查問(wèn)卷等多種方式，了解投資者對(duì)公司經(jīng)營(yíng)信息的關(guān)注點(diǎn)，有的放矢地收集相關(guān)信息，并通過(guò)提高自身業(yè)務(wù)能力，掌握信息分析方法，做好信息分析工作。

從投資者關(guān)系管理角度來(lái)看，上市公司實(shí)施自愿披露和差異化披露的態(tài)度，也反映出其對(duì)投資者利益的重視程度。在某種程度上，上市公司年報(bào)披露準(zhǔn)則更多是對(duì)上市公司年報(bào)披露“規(guī)定動(dòng)作”的要求，而自愿披露和差異化披露等“自選動(dòng)作”則更好fRh12YLgJ6o4M2iaTCrR2A==地反映出企業(yè)所處行業(yè)及自身發(fā)展的個(gè)性，是投資者更深入理解和判斷企業(yè)投資價(jià)值的切入點(diǎn)。應(yīng)該說(shuō)，在內(nèi)地股市進(jìn)入全流通時(shí)代及建立股權(quán)激勵(lì)制度后，從市值管理、維護(hù)全體股東及相關(guān)利益者利益角度出發(fā)，上市公司應(yīng)有足夠的動(dòng)力推動(dòng)上述工作的開(kāi)展。

此外，從公司治理的角度來(lái)看，新版上市公司年報(bào)披露準(zhǔn)則的實(shí)施，將更好地幫助投資者分析投資機(jī)遇及風(fēng)險(xiǎn)，合理判斷上市公司的投資價(jià)值，這也體現(xiàn)了上市公司提升公司治理水平的核心要求。

贛粵高速熊長(zhǎng)水

強(qiáng)化日常披露迎接新挑戰(zhàn)

能夠更好地幫助投資者獲取判斷公司價(jià)值的信息，這是新版年報(bào)披露準(zhǔn)則的亮點(diǎn)。

新版年報(bào)準(zhǔn)則在摘要方面進(jìn)行了大幅刪減，修訂后的年報(bào)準(zhǔn)則，強(qiáng)化了幫助投資者正確分析和甄別公司投資價(jià)值的有關(guān)內(nèi)容的披露，減少了重復(fù)披露，刪除了公司在招股說(shuō)明書(shū)、以往年報(bào)或臨時(shí)公告中已披露的歷史信息；借鑒香港經(jīng)驗(yàn)，將財(cái)務(wù)報(bào)表附注、臨時(shí)公告中已披露的內(nèi)容，在年報(bào)全文中僅作概述，詳細(xì)內(nèi)容通過(guò)“索引”指引投資者閱讀附注和公司相關(guān)臨時(shí)公告。例如，加大對(duì)投資者關(guān)心事項(xiàng)的披露，深化管理層討論與分析部分的內(nèi)容，細(xì)化了重大訴訟、仲裁、重大擔(dān)保等重要事項(xiàng)，加強(qiáng)了利潤(rùn)分配、公司內(nèi)控規(guī)范體系實(shí)施效果等情況的披露。

同時(shí)，上市公司行業(yè)千差萬(wàn)別，有的處在產(chǎn)業(yè)鏈上游，有的處在下游，鼓勵(lì)公司根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)與實(shí)際情況進(jìn)行自愿披露和差異化披露，將有助于更好地從年報(bào)上體現(xiàn)公司的價(jià)值。

由于增加了反映投資價(jià)值的非財(cái)務(wù)信息的披露，盡管信息披露的篇幅有減少，但年報(bào)披露的難度其實(shí)在加大。比如，新版年報(bào)準(zhǔn)則要求披露現(xiàn)任及離任董、監(jiān)事和高管人員在報(bào)告期內(nèi)分別從公司及其股東單位獲得的應(yīng)付報(bào)酬總額。事實(shí)是，有的董事所在的股東單位不是上市公司，其薪酬制度也不一定透明，所以很難真實(shí)、準(zhǔn)確地披露。實(shí)際操作中，具體執(zhí)行起來(lái)可能會(huì)有難度，年報(bào)只能根據(jù)股東單位提供的薪酬來(lái)發(fā)布。而在新版年報(bào)實(shí)施的執(zhí)行過(guò)程中，可能還有新的問(wèn)題出現(xiàn)，有些披露細(xì)節(jié)可能還是要根據(jù)實(shí)際執(zhí)行情況，逐漸得到完善和修訂。

新版年報(bào)準(zhǔn)則的實(shí)施，也對(duì)上市公司的日常信息披露提出了更高的要求，日常臨時(shí)信息披露時(shí)需要更加嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致。因?yàn)橹挥腥粘Ｅ陡鼑?yán)謹(jǐn)，才能夠更好地使年報(bào)披露做到規(guī)范簡(jiǎn)潔。

值得一提的是，新版年報(bào)準(zhǔn)則將內(nèi)部控制相關(guān)內(nèi)容從年報(bào)附件納入正文，將股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介和監(jiān)事會(huì)報(bào)告部分一并納入公司治理當(dāng)中，能夠更好地將公司治理整體狀況，內(nèi)部控制執(zhí)行情況，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)的履職情況，尤其是獨(dú)立董事、監(jiān)事的履職情況呈現(xiàn)給投資者，從年報(bào)中體現(xiàn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層在公司運(yùn)作中的表現(xiàn)，以及是否發(fā)揮了應(yīng)有的作用，提升了公司治理工作水平的透明度。

總之，面對(duì)年報(bào)披露新準(zhǔn)則的新要求，上市公司在真正反映公司的投資價(jià)值的信息披露方面，還需要下更大的功夫，以更好地將公司運(yùn)行情況反饋給投資者。

黑牡丹周明

探索自愿披露彰顯公司獨(dú)特性

2013年1月1日起，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》將正式施行。如果結(jié)合正在實(shí)施的內(nèi)部控制試點(diǎn)來(lái)看，本次準(zhǔn)則“以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向”的特征比較明顯。年報(bào)準(zhǔn)則要求披露相關(guān)重要數(shù)據(jù)出現(xiàn)明顯變動(dòng)，以及這些變動(dòng)對(duì)公司相應(yīng)領(lǐng)域的影響等。比如說(shuō)，對(duì)實(shí)物銷售收入大于勞務(wù)收入的公司，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)口徑，披露報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、庫(kù)存量和市場(chǎng)占有率等情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生變動(dòng)30%以上的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。

形式上，與以往年報(bào)的披露形式相比，年報(bào)新準(zhǔn)則大幅縮減摘要篇幅，摘要僅保留了主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和股東變化、管理層討論與分析、報(bào)告期內(nèi)重大事項(xiàng)等投資者最為關(guān)心的內(nèi)容，同時(shí)要求摘要披露篇幅原則上不超過(guò)報(bào)紙的1/4版面，這不僅有利于公司減少重復(fù)披露格式化內(nèi)容，突出年報(bào)重點(diǎn)，更有利于投資者尤其是個(gè)人投資者閱讀。

新版年報(bào)準(zhǔn)則的內(nèi)容雖然對(duì)一些常規(guī)項(xiàng)目“縮編”，但對(duì)披露的要求，尤其是一些關(guān)系公司未來(lái)發(fā)展和公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容進(jìn)行了明確和強(qiáng)化。比如說(shuō)，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具有充分的決策相關(guān)性，著重關(guān)注重大投資項(xiàng)目、并購(gòu)重組、在建工程、研發(fā)項(xiàng)目、人才建設(shè)等在報(bào)告期內(nèi)的執(zhí)行情況和未來(lái)計(jì)劃，有利于投資者充分了解公司未來(lái)變化趨勢(shì)。另外，還鼓勵(lì)公司披露對(duì)業(yè)績(jī)敏感度較高的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，分析指標(biāo)的假定條件、計(jì)算方法、選取依據(jù)，以及變化原因和趨勢(shì)。僅從這些方面看，實(shí)際上對(duì)年報(bào)的編制有了更高的要求，也使得年報(bào)內(nèi)容更充實(shí)，有利于投資者更好地了解公司業(yè)務(wù)、公司發(fā)展趨勢(shì)等。

從公司年報(bào)編制的自主性看，本次年報(bào)準(zhǔn)則增加自愿披露內(nèi)容，鼓勵(lì)差異化披露。準(zhǔn)則中出現(xiàn)了較多的“鼓勵(lì)”字樣，這些內(nèi)容雖不是強(qiáng)制，但體現(xiàn)了監(jiān)管部門(mén)希望公司借助年報(bào)更好地與投資者溝通，更好地讓公司在資本市場(chǎng)體現(xiàn)出其獨(dú)特性，從而贏得投資者的青睞。

可以想見(jiàn)，在2012年度的年報(bào)披露工作中，公司將花更多的時(shí)間和精力，來(lái)消化和學(xué)習(xí)新的年報(bào)準(zhǔn)則，并根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行相應(yīng)的改進(jìn)。實(shí)際上，近年來(lái)，我們逐步摸索和總結(jié)信息披露的經(jīng)驗(yàn)，在監(jiān)管部門(mén)的指導(dǎo)下，也對(duì)自愿披露進(jìn)行了一些嘗試。2012年的年報(bào)工作，公司會(huì)在前期學(xué)習(xí)摸索的基礎(chǔ)上，結(jié)合年報(bào)準(zhǔn)則的指導(dǎo)，在這方面多做些努力，讓資本市場(chǎng)對(duì)公司獨(dú)特的經(jīng)營(yíng)模式能有更深入的了解。

總之，新修訂的年報(bào)準(zhǔn)則有助于進(jìn)一步提高上市公司透明度，促進(jìn)上市公司更好地展現(xiàn)自身獨(dú)特性，加強(qiáng)與投資者的溝通，從而有利于形成資本市場(chǎng)的價(jià)值投資理念，有利于切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

中國(guó)船舶施衛(wèi)東

平衡邊界爭(zhēng)做差異化信披標(biāo)桿

針對(duì)上市公司的監(jiān)管與服務(wù)改革終于邁出了可喜的一步，年報(bào)“瘦身”是一個(gè)很好的方向。這既有利于上市公司特別是董事會(huì)秘書(shū)工作減負(fù)、突出重點(diǎn)、撇除冗余，又促進(jìn)上市公司年報(bào)披露工作向精煉、專業(yè)、多元方向發(fā)展，便于投資者高效獲取信息。

本次“年報(bào)瘦身”，除簡(jiǎn)化“年報(bào)全文”內(nèi)容、縮減“年報(bào)摘要”篇幅、降低上市公司信息披露成本外，鼓勵(lì)披露“非財(cái)務(wù)信息”及“差異化披露”是本次改革的最大亮點(diǎn)。如果說(shuō)前一方面是監(jiān)管技術(shù)層面的調(diào)整，那后一方面則是監(jiān)管理念和監(jiān)管思想的移植與突破。

年報(bào)信息“差異化披露”，是鼓勵(lì)上市公司根據(jù)不同行業(yè)、不同規(guī)模、不同企業(yè)性質(zhì)等因素，依法、規(guī)范地披露相關(guān)重要信息，如年度發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品特殊性能、綠色環(huán)保信息、行業(yè)規(guī)模地位等，這些將勢(shì)必提高年報(bào)信息的多樣化水平，同時(shí)利于上市公司展示公司文化和風(fēng)采。但也應(yīng)預(yù)見(jiàn)到，年報(bào)“差異化信息披露”施行初期也會(huì)面臨一系列的困難。

首先，在推動(dòng)信披多樣化的同時(shí)，可能也會(huì)出現(xiàn)年報(bào)信息披露的隨意性和有選擇性，信息披露水平也會(huì)參差不齊，信息披露的客觀性、準(zhǔn)確性須嚴(yán)加甄別。所以，監(jiān)管部門(mén)還須科學(xué)引導(dǎo)、規(guī)范推進(jìn)。

其次，特別應(yīng)平衡好“強(qiáng)制披露”與“自愿披露”的邊界，如何拿捏“自愿”的范疇和內(nèi)容，是考驗(yàn)董事會(huì)秘書(shū)工作水平的難點(diǎn)。為此，建議監(jiān)管部門(mén)根據(jù)不同行業(yè)特點(diǎn)，逐步、分類遴選數(shù)十家在這方面做得比較出色的上市公司，視為“年報(bào)披露樣板”，供其他同行業(yè)公司參考。但同時(shí)，還要謹(jǐn)防“自愿披露”雷同化，進(jìn)而緩慢演變?yōu)閺?qiáng)制性“自愿披露”。

另外，“年報(bào)全文及摘要”的模板設(shè)計(jì)是否能完全貫徹本次改革精神，模板填報(bào)與修改的工作界面是否便捷、友好，年報(bào)模板的變化會(huì)否導(dǎo)致上市公司工作人員的工作難度增加，這些也是我關(guān)注的重點(diǎn)。同時(shí)，年報(bào)模板更新工作能否及時(shí)跟進(jìn)，對(duì)交易所或許也是不小的挑戰(zhàn)。

本次年報(bào)信披的改革，有些措施正是吸收、采納了當(dāng)前一部分公司治理或信息披露工作優(yōu)秀的上市公司的有益實(shí)踐和建議。例如，為引導(dǎo)價(jià)值投資，鼓勵(lì)披露“非財(cái)務(wù)信息”，事實(shí)上有關(guān)這方面的工作我們也一直在做。我認(rèn)為，上市公司應(yīng)本著客觀、真實(shí)的基本原則，在年報(bào)中突出有關(guān)“年度發(fā)展戰(zhàn)略”、“經(jīng)理層分析與討論”等內(nèi)容，向市場(chǎng)和投資者清晰、透明地傳遞有關(guān)公司發(fā)展的計(jì)劃、分析及管理層信心；可以將具有國(guó)內(nèi)外重大影響的技術(shù)創(chuàng)新、領(lǐng)先的專利發(fā)明、高層次調(diào)研接訪、國(guó)家級(jí)榮譽(yù)嘉獎(jiǎng)、突出的市場(chǎng)占有率等信息向投資者及時(shí)通報(bào)；還可以向投資者宣傳公司卓有成效的投資者關(guān)系管理理念與工作方法等。

新的年報(bào)披露改革措施出臺(tái)以后，包括我在內(nèi)，很多上市公司董事會(huì)秘書(shū)都持正面、歡迎態(tài)度。接下來(lái)，我會(huì)專門(mén)組織工作團(tuán)隊(duì)，認(rèn)真細(xì)致地學(xué)習(xí)新準(zhǔn)則內(nèi)容，將改革精神與我們以往的工作進(jìn)行比對(duì)。已然在做的，如“經(jīng)理層分析與討論”，將會(huì)繼續(xù)堅(jiān)持、更加完善；尚未做的，如有關(guān)“差異化披露”的其他方面，我們將會(huì)就差異化披露的信息范圍、披露的必（重）要性、規(guī)范性等，進(jìn)行更多的探索。

我認(rèn)為，新版年報(bào)披露準(zhǔn)則的很多內(nèi)容與改革精神，特別是“有簡(jiǎn)有繁”、“差異化披露”的監(jiān)管理念，是推動(dòng)中國(guó)證券市場(chǎng)未來(lái)朝著理性化、價(jià)值投資方向發(fā)展的必然之路，將直接提高上市公司信息披露的質(zhì)量和水平。同時(shí)，新準(zhǔn)則對(duì)上市公司董事會(huì)秘書(shū)的業(yè)務(wù)素質(zhì)和水平將提出更高要求、帶來(lái)更大挑戰(zhàn)，有助于董事會(huì)秘書(shū)的職業(yè)化發(fā)展。從這個(gè)層面講，新準(zhǔn)則有利于提高董事會(huì)秘書(shū)在上市公司的地位和角色重要性，為持續(xù)提高上市公司治理提供正能量。