信息真實，尤須強(qiáng)化懲治造假

年報披露規(guī)則的改進(jìn)，誠然有助于推動公司治理的完善，然而，在會計核算領(lǐng)域發(fā)生的嚴(yán)重錯誤，例如嚴(yán)重的利潤操縱行為，不是表面上能輕易看出來的，這些跟披露準(zhǔn)則沒有直接的關(guān)系。如果上市公司、會計師事務(wù)所缺乏誠信，問題依舊會出現(xiàn)。曾長期從事會計準(zhǔn)則、會計制度起草工作的財稅專家馬靖昊對《董事會》記者指出，人們不能陷入一種思維定式，以為年報修訂完了，年報質(zhì)量自然就能提高。只有我們的監(jiān)管力度、懲罰力度向境外資本市場的先進(jìn)做法看齊，很多問題才可以避免。

《董事會》： 2012年上市公司年報正式披露時，須按照新準(zhǔn)則操作，作為資深財稅專家，你預(yù)計屆時讀年報會不會輕松些？

馬靖昊：財務(wù)人士看年報，往往習(xí)慣看上市公司按照會計準(zhǔn)則怎樣對業(yè)務(wù)進(jìn)行處理。以往年度的年報，給我的最大感覺就是千篇一律，沒有體現(xiàn)公司的行業(yè)特點。并且，很多年報把怎樣進(jìn)行會計核算的大量信息，無必要地大篇幅堆積起來?？赐暌槐灸陥?，就相當(dāng)于進(jìn)行了一次會計準(zhǔn)則的培訓(xùn)。加上“打補(bǔ)丁”不斷，重復(fù)信息很多，上市公司對自身采用什么會計政策很多時候比較模糊，投資者想從中得到有用的東西非常困難。

這一次修訂后的準(zhǔn)則為減少重復(fù)披露，刪除了上市公司在招股說明書、以往年報或臨時公告中已披露的歷史信息。并借鑒香港經(jīng)驗，將財務(wù)報表附注、臨時公告中已披露的內(nèi)容，在年報全文中僅作概述，詳細(xì)內(nèi)容通過“查詢索引”指引投資者閱讀附注和公司相關(guān)臨時公告。同時，還簡化了財務(wù)指標(biāo)，僅保留了8項內(nèi)容，并將原來“股東大會情況簡介”和“監(jiān)事會報告”部分一并納入“公司治理”。

這樣一來，年報大幅縮減的同時有望提高透明度，當(dāng)然便于閱讀，容易抓住重點。上市公司一方面可以降低信息披露成本，另一方面可以有更多精力來做好應(yīng)當(dāng)披露的部分，在少而精的基礎(chǔ)上，強(qiáng)化了投資者關(guān)心事項的披露，節(jié)約了投資者快速獲取信息的成本，提高了年報披露質(zhì)量。

《董事會》：假定信息披露真實、即時、有效，投資者最關(guān)心的還是上市公司投資價值的變化。

馬靖昊：這就要看上市公司能否客觀、公正地采用會計準(zhǔn)則進(jìn)行核算，核算過程是否客觀、公允地反映了公司的財務(wù)狀況，有沒有進(jìn)行利潤操縱，核算出來的凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、現(xiàn)金流等財務(wù)指標(biāo)是不是好看，能否持續(xù)增長，這樣才能真正體現(xiàn)一個公司的投資價值。如果公司財務(wù)狀況不是真實的，或者說存在很多錯漏，財務(wù)指標(biāo)再好，給市場投資者帶來的結(jié)果只能是誤導(dǎo)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，非財務(wù)信息的披露對投資價值的反映也很重要，對投資者的幫助可能更大。例如主要采購商、主要客戶、生產(chǎn)量、銷售量、庫存量、市場占有份額等信息，對投資者決策影響很大。近年來，上市公司非財務(wù)信息披露的篇幅比例在逐年提高，目前非財務(wù)信息披露約占30%-40%。新版年報準(zhǔn)則披露就增加了非財務(wù)信息披露的內(nèi)容。像在董事會報告里，強(qiáng)化了管理層討論分析部分的內(nèi)容，進(jìn)一步細(xì)化了重大訴訟、仲裁、重大擔(dān)保等重要事項，加強(qiáng)了利潤分配、公司內(nèi)控規(guī)范體系實施效果等情況的披露。如果企業(yè)真實披露這些具有價值的重大的非財務(wù)信息，投資者就可以對所關(guān)注的企業(yè)有比較清晰的判斷。

總的感覺，信息披露準(zhǔn)則在進(jìn)步，體現(xiàn)了市場化的改革方向，也有利于促進(jìn)年報監(jiān)管工作更上一個新臺階。當(dāng)然，這是個動態(tài)的過程，以后監(jiān)管政策如果發(fā)生新變化，可能還會有一些修修補(bǔ)補(bǔ)，但核心內(nèi)容不會有大的改變。

《董事會》：新準(zhǔn)則鼓勵自愿披露，你覺得效用將如何？

馬靖昊：從內(nèi)部驅(qū)動來講，上市公司沒有向投資者全面披露信息的沖動，年報披露準(zhǔn)則應(yīng)該是嚴(yán)格規(guī)范需要披露的內(nèi)容，要針對性細(xì)化。所以，現(xiàn)在引導(dǎo)“少而精”披露的準(zhǔn)則是一把雙刃劍。如果上市公司沒有認(rèn)真按照符合年報準(zhǔn)則質(zhì)量的要求進(jìn)行披露，鉆政策的空子，可能并不見得比以往年報披露的質(zhì)量要高。

新準(zhǔn)則增加了自愿披露的內(nèi)容，不過我認(rèn)為，基于上市公司沒有對外披露的沖動，自愿披露的內(nèi)容根本不需要進(jìn)行說明。年報準(zhǔn)則并沒有禁止上市公司披露更多的內(nèi)容，也就是說上市公司想要披露更多的內(nèi)容并不違背年報披露準(zhǔn)則。這意味著，上市公司如若基于對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，非常希望投資者了解公司各方面情況，沒有這條規(guī)定也自然會作出非常詳細(xì)的披露，告訴投資者公司正在做什么，做得怎樣，績效如何，下一步有什么樣的打算，年報準(zhǔn)則不會不允許。而那些不愿意披露相關(guān)信息的上市公司，還是不會披露。所以增加自愿披露沒有任何必要。

《董事會》：相比主板和中小板，對于成長性高、波動性大的創(chuàng)業(yè)板公司，現(xiàn)行信息披露規(guī)則需要進(jìn)行怎樣的完善？

馬靖昊：創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板公司有一定的區(qū)別。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)家族控股的特點比較明顯，企業(yè)規(guī)模一般比主板企業(yè)要小，IPO的要求也相對較低，再加上創(chuàng)業(yè)板公司還具有高科技、輕資產(chǎn)等特點，應(yīng)有不同的披露準(zhǔn)則，另外制定一套年報披露準(zhǔn)則更合適一些。

不過可以預(yù)期，今后指定的創(chuàng)業(yè)板公司年報披露準(zhǔn)則，絕大部分內(nèi)容還是相同的。比如創(chuàng)業(yè)板公司在財務(wù)指標(biāo)披露方面和主板公司一樣，也可以簡化，強(qiáng)化投資者關(guān)心事項的披露。

但是，基于創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)模較小等特點，預(yù)計年報披露準(zhǔn)則不會低于主板和中小板，披露要求相對更體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特點。比如說，會相應(yīng)加大家族控股披露的要求。創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，特別是家族或股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，都是需要重視的部分。另外，由于運營風(fēng)險較大，對于市場前景、行業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ确秦攧?wù)指標(biāo)，披露要求可能更嚴(yán)格一些。

《董事會》：不少市場參與者在歡迎信息披露制度改良的同時，對實施效果抱有謹(jǐn)慎看法。比如，以往年報出現(xiàn)的一些問題，可能會依舊存在。你怎么看？

馬靖昊：年報披露出現(xiàn)明顯錯漏等問題，例如數(shù)字錯誤、勾稽關(guān)系不正確，甚至還有報表串行等，主要原因是上市公司對年報披露不認(rèn)真，流于形式，另外，負(fù)責(zé)審計上市公司的會計師事務(wù)所不負(fù)責(zé)任。上市公司不認(rèn)真，出現(xiàn)這些信息披露的錯誤，會計師事務(wù)所有責(zé)任發(fā)現(xiàn)。如果會計師事務(wù)所沒發(fā)現(xiàn)，投資者就可以質(zhì)問，會計師事務(wù)所是否履行了審計責(zé)任？還是上市公司說什么你們就確定是什么？

在會計核算領(lǐng)域發(fā)生的嚴(yán)重錯誤，例如嚴(yán)重的利潤操縱行為，不是表面上能輕易看出來的，這些跟披露準(zhǔn)則沒有直接的關(guān)系。如果上市公司、會計師事務(wù)所依舊不負(fù)責(zé)、不認(rèn)真，錯誤還是避免不了，這不是一個披露準(zhǔn)則就能解決的問題。

《董事會》：在當(dāng)前上市公司內(nèi)部治理形似神不至的情況下，如何真正讓規(guī)制發(fā)揮作用，公平市場投資環(huán)境？

馬靖昊：在美國，公司上市時比較寬松，上市以后受到嚴(yán)格監(jiān)管，只要出現(xiàn)錯誤就會遭到嚴(yán)懲，各種監(jiān)管的力度很大。為什么中國概念股在美國被渾水公司和香櫞公司等做空機(jī)構(gòu)打壓？不是說這些機(jī)構(gòu)本身心懷陰謀，更確切地講是做空有利可圖：部分中國公司的財務(wù)確實存在造假行為，美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對這類公司會責(zé)令停止上市甚至直接退市。

在中國，上市公司編制年報，會計師事務(wù)所審計年報，年報質(zhì)量問題主要還是由這兩方面負(fù)責(zé)。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要做的是懲罰財務(wù)造假、會計尋租行為。但人們確實看到，有些財務(wù)欺詐上市的公司并沒有退市；甚至欺詐上市后，主要負(fù)責(zé)人即便進(jìn)了監(jiān)獄，仍是億萬富翁，比如綠大地。

對于信息披露造假等違規(guī)問題，現(xiàn)在的處罰制度已經(jīng)比較完善，然而最大的問題是，在制度完備的情況下，什么時候認(rèn)真執(zhí)行過？如果我們的監(jiān)管力度、懲罰力度向境外資本市場的先進(jìn)做法看齊，很多問題都可以避免，信息披露質(zhì)量也才能真正得到提升。

我們不能有一種思維定式，好像年報修訂完了以后就能夠提高年報質(zhì)量，年報的質(zhì)量關(guān)鍵在于上市公司對年報的重視程度以及如果年報出現(xiàn)問題時對上市公司的懲罰力度。