焦點(diǎn)

江銅治理屢教不改

江西銅業(yè)（600362）2012年12月7日公告稱，接到江西證監(jiān)局責(zé)令整改通知，涉及公司財(cái)務(wù)核算、募集資金使用、公司治理和內(nèi)部控制等三大方面問題。

財(cái)務(wù)核算問題：2011年度提取安全生產(chǎn)費(fèi)2.1億元，納稅調(diào)整安全生產(chǎn)費(fèi)影響所得稅額3150萬元，但未確認(rèn)相應(yīng)金額的遞延所得稅資產(chǎn)，影響利潤3150萬元。

募集資金使用問題：2011年3月，公司董事會(huì)批準(zhǔn)將部分募集資金8.7億元，暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金事宜，期限不超過6個(gè)月，但公司實(shí)際直至11月8日才完成上述募集資金歸還事宜，超過6個(gè)月期限，且未在資金歸還后進(jìn)行公告。

公司治理及內(nèi)部控制也存在問題。獨(dú)立性問題：控股股東江銅集團(tuán)有的部門未設(shè)立，如財(cái)務(wù)部門，職責(zé)由上市公司對應(yīng)部門承擔(dān)，不符合獨(dú)立性要求；公司存在部分管理制度沿用江銅集團(tuán)制度的現(xiàn)象，如江銅集團(tuán)公司產(chǎn)品盤點(diǎn)管理細(xì)則、固定資產(chǎn)管理暫行方法等。程序規(guī)范性問題：五屆董事會(huì)第十次會(huì)議有關(guān)聘任吳育能擔(dān)任副總經(jīng)理、五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議聘任董事，獨(dú)立董事未發(fā)表獨(dú)立意見；部分投資決策程序滯后，如2012年3月第五屆董事會(huì)第15次會(huì)議第20項(xiàng)議程——批準(zhǔn)及追認(rèn)設(shè)立廣州江銅銅材有限公司、江西銅業(yè)香港有限公司；公司部分關(guān)聯(lián)交易未見履行審批程序；部分銷售合同與客戶風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行不力；公司未對董秘重要性給予必要的重視，存在內(nèi)部未給予董秘高管待遇的問題，不符合相關(guān)規(guī)定。

早在2007年，江西銅業(yè)即存在職工監(jiān)事占比、關(guān)聯(lián)董事代理表決時(shí)不符規(guī)定等治理問題。

作為H+A股的國有控股上市公司，存在如此之多的公司治理問題：江西銅業(yè)何以能屢教不改？

頂新式治理

頂新國際集團(tuán)（康師傅控股公司、味全食品等為旗下公司）的創(chuàng)始人是臺(tái)灣“魏氏四兄弟”魏應(yīng)州（康師傅控股公司董事長兼CEO）、魏應(yīng)交（頂新集團(tuán)董事長）、魏應(yīng)充（頂新集團(tuán)執(zhí)行董事、味全食品董事長）和魏應(yīng)行（頂新集團(tuán)董事長），這個(gè)2011年?duì)I收120億美元、員工超8萬的公司有著較為特別的治理模式。

魏應(yīng)行日前表示：“兄弟合作的前提是家有千口核心一人，我們很慶幸有一個(gè)好大哥。大哥無私地領(lǐng)導(dǎo)，三兄弟緊密團(tuán)結(jié)在大哥周圍，這是很重要的核心價(jià)值。兄友弟恭、天倫無價(jià)，這一信念轉(zhuǎn)化成日常合作的基礎(chǔ)”，“具體來說是分工、分業(yè)、不分家，不能讓其中一個(gè)沒活干，但相互分工、分行業(yè)，核心是不分家。同時(shí)，我們不管做什么工作，賺的錢要盡量交回家族基金……4個(gè)家庭每家每月領(lǐng)3萬元人民幣生活費(fèi)，10年不漲。子女的學(xué)費(fèi)全部由基金支付?！痹谒磥恚敖?jīng)營一個(gè)大的家族或一個(gè)大的企業(yè)，構(gòu)筑的共同核心價(jià)值就是如此?！?/p>

魏氏四兄弟的夫人都沒有參與公司的治理。對此，魏應(yīng)行稱“我們兄弟四個(gè)家庭來自5個(gè)肚皮，其中4個(gè)兄弟來自一個(gè)肚皮，另外4個(gè)太太來自4個(gè)肚皮，大家的意見很難統(tǒng)一……要經(jīng)營一個(gè)共同的企業(yè)，要實(shí)現(xiàn)最大價(jià)值，始終有舍有得。所以我們期望太太還是把家看好，讓先生無后顧之憂?！?/p>

應(yīng)了那句老話，兄弟同心其利斷金。

規(guī)范大股東行為

中國上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長陳清泰2012年12月19日表示，建立有效的公司治理制度是提高上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，上市公司協(xié)會(huì)自成立起，就高度重視公司治理的制度建設(shè)，通過大規(guī)模的上市公司治理情況調(diào)研，協(xié)會(huì)深刻意識(shí)到公司治理是中國微觀經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域最重要的制度建設(shè)，中國資本市場應(yīng)成為推進(jìn)中國公司治理建設(shè)的強(qiáng)大力量，成為培育具有全球競爭力公司的溫床。

“從上市公司外部治理來看，控股股東對公司的控制和干預(yù)，大都缺乏法律依據(jù)，有較大的隨意性，沒有問責(zé)機(jī)制等，較大程度上影響了公司的獨(dú)立性。目前還存在一些大股東，實(shí)際上還沒有完全接受在所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離狀態(tài)下，通過有效公司治理來維護(hù)股東權(quán)益的制度安排。公司治理的要義是維護(hù)股東權(quán)益，我國公司治理應(yīng)該從兩個(gè)方面來努力，一方面是加強(qiáng)和改善對公司高管的監(jiān)管，防止出現(xiàn)內(nèi)部人控制。另外一方面，控股股東應(yīng)該尊重《公司法》，按照《公司法》來約束自己。”陳清泰說。

上海證券交易所理事長桂敏杰表示，上海證券交易所將進(jìn)一步完善公司改制、發(fā)行、監(jiān)管與退市的全過程治理機(jī)制，更大程度、更廣范圍發(fā)揮市場在公司治理中的基礎(chǔ)性作用，同時(shí)，建立和完善投資者保護(hù)制度體系，提升中小股東對上市公司及其大股東的制衡能力。

打鐵還需自身硬。促進(jìn)上市公司完善治理，大股東需規(guī)范自身行為，這又有賴于法制、資本市場等的健全。

陰極射線管“卡特爾”被罰

歐盟反壟斷機(jī)構(gòu)2012年12月5日宣布，對飛利浦等六家公司處以14.7億歐元罰款，這是迄今為止歐盟委員會(huì)針對企業(yè)市場壟斷行為開出的最大金額罰款。飛利浦、LG電子、松下、三星SDI、Technicolor、東芝分別被罰款3.134億、2.956億、1.575億、1.508億、3860萬、2800萬歐元。

上述六家公司在1996年至2006年間組成價(jià)格聯(lián)盟，在全球范圍內(nèi)操縱陰極射線管價(jià)格。在此期間，這些公司的高管經(jīng)常開會(huì)討論如何操縱價(jià)格和市場份額。由于這些會(huì)議經(jīng)常以一場高爾夫球結(jié)束，所以被戲稱為“綠色會(huì)議”。

歐盟競爭專員阿爾穆尼亞稱“這是‘教科書式的卡特爾’，它們具備了所有最壞的反競爭行為的特點(diǎn)，這些行為在歐洲被嚴(yán)格禁止?！?他表示，這些行為對消費(fèi)者的損害尤為嚴(yán)重，因?yàn)殛帢O射線管往往占到一臺(tái)屏幕價(jià)格的50%至70%。歐盟最高有權(quán)對企業(yè)處以年?duì)I業(yè)收入10%的罰款。兩年前，中華映管、三星電子等六家液晶顯示器廠商由于參與一個(gè)價(jià)格聯(lián)盟而被歐盟罰款6.48億歐元。去年，歐盟還因?yàn)椴倏v價(jià)格對四家陰極射線管玻璃制造商罰款1.2874億歐元。

大公司聯(lián)合破壞市場經(jīng)濟(jì)的基本游戲規(guī)則——自由競爭，這是全球經(jīng)濟(jì)的重大威脅，“下手狠”方能見成效。

光電線纜蘇企抱團(tuán)

據(jù)有關(guān)資料表明，中國已成為世界光電線纜第一大國。光電線纜行業(yè)作為基礎(chǔ)行業(yè)，占據(jù)我國電工行業(yè)1/4的產(chǎn)值，僅次于汽車行業(yè)，被稱為國民經(jīng)濟(jì)的“動(dòng)脈”與“神經(jīng)”。

江蘇省是全國光電線纜行業(yè)的重要承載地。2012年12月12日，江蘇省工商聯(lián)光電線纜商會(huì)第一屆會(huì)員代表大會(huì)暨成立慶典大會(huì)在南京舉行。商會(huì)由遠(yuǎn)東、亨通、寶勝、上上、江南、俊知等12家光電線纜企業(yè)共同發(fā)起，目前已有會(huì)員單位140余家，遠(yuǎn)東控股主席蔣錫培為首屆商會(huì)會(huì)長。商會(huì)從“依法生產(chǎn)，落實(shí)產(chǎn)品質(zhì)量安全主體責(zé)任；嚴(yán)格管理，提升產(chǎn)品質(zhì)量保證能力；誠信至上，建立完善質(zhì)量誠信體系；自覺接受監(jiān)督，全面履行社會(huì)責(zé)任；加強(qiáng)品牌建設(shè)，提升產(chǎn)品創(chuàng)新競爭力”五個(gè)方面向江蘇同行發(fā)出“堅(jiān)守質(zhì)量誠信、擔(dān)當(dāng)社會(huì)責(zé)任、追求共同發(fā)展”的倡議。

江蘇省工商聯(lián)黨組書記邵軍表示，江蘇省光電線纜商會(huì)的成立，將對江蘇省進(jìn)一步整合商業(yè)資源，打造光電線纜品牌，培育產(chǎn)業(yè)集群，壯大企業(yè)規(guī)模，提升企業(yè)核心競爭力，推進(jìn)江蘇光電線纜企業(yè)規(guī)?；⒖萍蓟?、品牌化、管理規(guī)范化，為實(shí)現(xiàn)“中國制造”向“中國創(chuàng)造”的跨越而產(chǎn)生重要的推動(dòng)作用。（谷學(xué)禹）