兩個(gè)民企咋聯(lián)合

徐哲（深圳市千行電子有限公司總經(jīng)理）：

我的公司是深圳一家高新技術(shù)企業(yè)，擁有十多項(xiàng)技術(shù)專利，并開發(fā)了成熟的、批量應(yīng)用的系列產(chǎn)品。近兩年，公司銷售額連續(xù)翻番，年銷售收入超過5，000萬元。公司最大劣勢在于，客戶單一，主要集中在一兩家上市公司；同時(shí)，自有資金緊張，資本成本極高。

對方是上海一家以貿(mào)易為主的公司，年銷售收入近8，000萬元。它代理國外品牌的電子元器件，客戶基礎(chǔ)廣泛，資本雄厚。公司擁有自己的廠房，但沒有核心技術(shù)，利潤率低。近幾年，公司經(jīng)營呈衰退趨勢。

我們兩家公司的共同點(diǎn)是，股本構(gòu)成簡單，都是老板單一持股。我們之間還有一個(gè)特殊的地方是，我和對方的老板相識(shí)已久。事實(shí)上，我們是世交，父輩既是同鄉(xiāng)、同學(xué)，又曾一起共事，所以我們自幼一起長大，對各自最近十年的發(fā)展也甚為了解。

從經(jīng)營風(fēng)格上說，對方公司是一家典型的個(gè)人英雄主義企業(yè)，團(tuán)隊(duì)數(shù)量和質(zhì)量都不高，完全依靠老板個(gè)人的魄力和智慧在前幾年積累了資金和客戶關(guān)系。最近兩年，隨著行業(yè)競爭環(huán)境的變化，對方公司由于缺乏核心技術(shù)，贏利水平開始急劇下降，危機(jī)逐現(xiàn)。代理生意越來越難做，是行業(yè)不可逆轉(zhuǎn)的趨勢。

但是，對方公司擁有的大客戶資源非常優(yōu)秀，這是我們公司業(yè)務(wù)拓展所急需的。而我們公司的核心技術(shù)、產(chǎn)品和研發(fā)能力，也是對方公司所缺乏和極度渴望的。從雙方的經(jīng)營性質(zhì)和資源狀況來看，應(yīng)該說有著天然的結(jié)構(gòu)互補(bǔ)性。

但問題是，我們該采取哪種合作方式呢？如何確定讓雙方都能接受的利益分配比例，同時(shí)優(yōu)化組織的執(zhí)行效率（比如集中采購等），有效實(shí)現(xiàn)雙方利益一體化？從我的角度來說，我希望保留并繼續(xù)做大我公司的品牌，將更多資源集中在我公司，同時(shí)不想失去我公司的控股權(quán)。

我想到的聯(lián)合方式包括：1.雙方互相持股。雙方共同成立投資公司，以投資公司名義同時(shí)對兩家公司持股。2.對方公司老板以現(xiàn)金入股我公司。3.其他更合適的方式。

我該怎么做出選擇？

黃鐵鷹（北大光華管理學(xué)院教授，找同行網(wǎng)創(chuàng)始人）：

關(guān)于公司如何聯(lián)合經(jīng)營，這事比較難，難點(diǎn)不僅在于出資比例等有關(guān)資產(chǎn)估值的技術(shù)問題，還在于誰說了算。

你說：“我希望保留并繼續(xù)做大我公司的品牌，將更多資源集中在我公司，同時(shí)不想失去我公司的控股權(quán)?！钡?，對方公司的老板能接受這個(gè)條件嗎？世交關(guān)系很美好，但也很敏感，逢年過節(jié)像親戚一樣，有難處了，甚至比親戚還著急。另一方面，雙方也是競爭對手，而且是幾輩子的競爭。盡管你們沒有直接競爭，但我估計(jì)他很可能不愿俯首稱臣。

所以，兩個(gè)公司合并或者成立合資公司，都必須先明確誰說了算。雙CEO的情況有，成功的也有，但極少。這個(gè)問題是回避不了的，兩人必須坐下來談。

首先要談的就是經(jīng)營理念和戰(zhàn)略、管人和管事的方法和哲學(xué)。如果這方面有沖突，就千萬不要合了。因?yàn)椴还苁呛喜⑦€是合資，兩人都是做企業(yè)的，不可能像財(cái)務(wù)投資人那樣放手。

如果真是相見恨晚，互相欣賞，那就要開始談合作。怎么談？主動(dòng)談的一方就應(yīng)該有個(gè)方案。你這個(gè)方案可真是難倒我了。想了兩天，想起小時(shí)候鄰居家分飯的事，好像稍稍有點(diǎn)思路。

1960年代的中國人都挨過餓，很多家吃飯時(shí)，孩子經(jīng)常為誰的飯多，誰的飯少而吵架。我們鄰居家的孩子從來不吵，原因是那個(gè)媽媽有辦法。家里一共有三個(gè)男孩，媽媽規(guī)定：拿勺子往碗里盛飯的人，必須是最后一個(gè)拿飯的人——當(dāng)時(shí)沒有足夠的糧食，每個(gè)人一頓只能吃一碗飯。

我給出的建議是：1. 雙方所有資產(chǎn)合并，各占50%的股份；2. 公司名字是兩家名字的組合；3. 一方當(dāng)總經(jīng)理，一方當(dāng)董事長，雙方意見不一致時(shí)，董事長說了算；4. 總經(jīng)理三年后可以選擇分手，分手時(shí)拿走公司60%的股份，或者選擇自己當(dāng)董事長。

黃粵寧（樂惠集團(tuán)CEO）：

我的公司就是兩個(gè)家庭按50/50股權(quán)比例進(jìn)行合作的，已經(jīng)有20年了。我們幾個(gè)新組建的公司也是兩個(gè)家庭各一半股份，并由兩個(gè)家庭的人員分別管理。所以，我覺得兩個(gè)民營企業(yè)的合作應(yīng)該不存在根本性的障礙，也并非像有些人認(rèn)為的中國人傳統(tǒng)上不適合合作。

在合作方式上，我覺得既然兩個(gè)家庭有那么好的交情，兩個(gè)公司規(guī)模不算大且估值也接近，建議采用50/50的股權(quán)結(jié)構(gòu)互相持股。這樣做有利于顧全中國人比較關(guān)注的面子，也有利于公司的長期穩(wěn)定。

黃老師提到的誰說了算的問題，我覺得確實(shí)是講到合作的骨子里了。我建議你的家庭做總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營，對方家庭擔(dān)任董事長。這類合作公司最容易在公司決策權(quán)和家人的人事安排上出現(xiàn)矛盾。

我們的經(jīng)驗(yàn)是雙方認(rèn)真擬定公司章程，規(guī)定哪些事情由總經(jīng)理決定，哪些事情需要董事會(huì)決定。例如，我們在公司章程中規(guī)定，公司實(shí)現(xiàn)總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，日常經(jīng)營完全由總經(jīng)理自主決定。重大事情如公司發(fā)展戰(zhàn)略、新產(chǎn)品開發(fā)、投資等由董事會(huì)決策。如果在董事會(huì)里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達(dá)成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會(huì)垮掉，但如果一方堅(jiān)決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了。

關(guān)于親戚和家人在公司工作這一點(diǎn)，我建議雙方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經(jīng)營活動(dòng)和決策，也不能擔(dān)任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了，至于其他親戚應(yīng)該不會(huì)有很大影響。

黃鐵鷹（北大光華管理學(xué)院教授，找同行網(wǎng)創(chuàng)始人）：

粵寧的意見太好了，比我的好。為什么比我的好？你的更有操作性。為什么你的更有操作性？因?yàn)槟阕鲞^，我沒做過。所以你才能說出：“如果在董事會(huì)里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達(dá)成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會(huì)垮掉，但如果一方堅(jiān)決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了?！薄半p方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經(jīng)營活動(dòng)和決策，也不能擔(dān)任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了，至于其他親戚應(yīng)該不會(huì)有很大影響?！?/p>

看到第二句，我笑了。男人最難的兩件事，一件是事業(yè)，一件是老婆。這兩件事如果攪在一起，沒好。

所以說，管理是實(shí)踐的藝術(shù)，不做不知道。

冬妮卓瑪（中國政法大學(xué)商學(xué)院MBA老師）：

我對兩位前輩的觀點(diǎn)持保留意見。

首先，因“太太和事業(yè)攪在一起”而成功的大有人在，我了解的至少就有兩個(gè)重量級的企業(yè)家——施振榮和柳傳志。大家對施振榮的夫人了解得比較多，因?yàn)閿[在明處；對柳傳志的夫人了解得相對少，因?yàn)榱鴤髦静辉敢鈴垞P(yáng)。當(dāng)年他和倪光南鬧翻后，就是他的夫人接替倪光南的位子，挑起了聯(lián)想研發(fā)的管理工作。大概因?yàn)槲沂桥?，所以對于前輩的觀點(diǎn)絕對不能茍同。

其次，黃粵寧先生和徐哲先生的問題性質(zhì)不一樣，后者的合并看似難度更大。徐先生的公司以技術(shù)見長，對方公司以銷售見長。在同一個(gè)企業(yè)里，研發(fā)和銷售都是“斗爭”最厲害的兩個(gè)部門，跟性格無關(guān)，是研產(chǎn)銷內(nèi)在矛盾決定的。所以當(dāng)年豐田瀕臨破產(chǎn)時(shí)，負(fù)責(zé)銷售的神谷正太郎抓住機(jī)會(huì)將銷售獨(dú)立出來，成立了銷售公司，代表市場和顧客向豐田采購，從而擺脫了豐田生產(chǎn)至上的束縛。

再者，50/50的股權(quán)安排，治理好的是少數(shù)，因此我敬佩黃粵寧先生，因?yàn)槲铱吹降母嗍嵌窢?。海底撈的張勇是怎么恩威并施拿到主?dǎo)權(quán)的？真功夫的蔡達(dá)標(biāo)又是怎么先發(fā)制人，然后又被放倒的？“子絕四，毋意，毋必，毋固，毋我?！碑?dāng)你腦子里充滿了合并的想法時(shí)，可能忘了也許有更好的解決辦法。

最后，有人說，當(dāng)一個(gè)女人試圖改造一個(gè)男人的時(shí)候，婚姻的悲劇就開始了。從徐哲先生的字里行間能感受到，你既眼饞人家的市場資源，又瞧不上人家的做事風(fēng)格。你倆“結(jié)婚”后，你能按捺住“改造”對方的沖動(dòng)嗎？兩口子離婚的時(shí)候，常說的一句話就是“到現(xiàn)在我才看清楚你的真面目，原來你是這樣一個(gè)人”。到時(shí)候，十幾年的感情付之東流，多可惜。

于潤潔（曾任職于咨詢公司及大型飲料企業(yè)）：

從銷售額來看，你的企業(yè)是5，000萬，對方企業(yè)是8，000萬，你看中對方的渠道或者說客戶資源，但從銷售額對比來看，對方的客戶資源或許并沒有想象中那么有價(jià)值。從這個(gè)方面來說，你需要謹(jǐn)慎行事，不能因?。ㄙY源）失大（控制權(quán)）。如果你的技術(shù)和產(chǎn)品得到對方的認(rèn)可，為什么不讓對方代理你的產(chǎn)品呢？

我建議，先從合作開始，“先戀愛再結(jié)婚”，通過合作了解彼此的做事風(fēng)格、價(jià)值觀和經(jīng)營理念。有了一定的合作基礎(chǔ)，再看合并和合資哪個(gè)效率更高、更有競爭力，看雙方是否覺得適合“結(jié)婚”，這時(shí)候的決定風(fēng)險(xiǎn)更低。

李堅(jiān)剛（北京智云達(dá)科技有限公司副總經(jīng)理）：

看了大家的點(diǎn)評和支招，獲益匪淺。我認(rèn)為黃粵寧先生的經(jīng)驗(yàn)比較特殊，不具備普遍意義。

“如果在董事會(huì)里雙方意見不一致，任何決策都暫緩，直到雙方達(dá)成一致意見。我們覺得，少做幾件事情，公司并不會(huì)垮掉，但如果一方堅(jiān)決要做另一方不同意的事情，雙方的合作也就完了?！蔽艺J(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)。但如果雙方不夠契合，可能就不是少做幾件事情這么簡單，很多決策都會(huì)受到影響。

“關(guān)于親戚和家人在公司工作這一點(diǎn)，我建議雙方的太太都必須離開公司，不得參與公司的任何經(jīng)營活動(dòng)和決策，也不能擔(dān)任董事，甚至不要議論公司的事情。否則，合作一定長久不了?！蔽乙卜浅Ｍ?。但是，除了不擔(dān)任董事可以明確衡量外，其他要求都不好說。萬一其中一方或雙方的太太也很有事業(yè)心，也很關(guān)注企業(yè)呢？如何能避免她們向自己的丈夫潛移默化灌輸一些東西呢？

我想到的合作前提是：

1. 兩家公司是否都對彼此有價(jià)值？合起來能否產(chǎn)生1+1>2的效應(yīng)？雙方是否都是發(fā)自內(nèi)心地希望合作？

2. 雙方的價(jià)值觀是否相同或趨同？為人處世上能否做到求同存異，彼此理解包容？

3. 股權(quán)上要明晰，但不要平均?；趯υ匈Y產(chǎn)公正的、雙方認(rèn)同的評估，股權(quán)多的一方要付出真金白銀向出讓的一方購買。

4. 在股權(quán)明晰的情況下，再設(shè)計(jì)公司的議事制度、管理制度。在這些方面，黃粵寧先生的經(jīng)驗(yàn)很值得借鑒。