• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    解構(gòu)境外上市中的信托安排

    2013-12-29 00:00:00李壽雙
    新財(cái)富 2013年3期

    借助信托這一工具,實(shí)際控制人就可以在境外上市時(shí),一方面通過轉(zhuǎn)換身份等方式繞道實(shí)現(xiàn)重組,另一方面又保證資產(chǎn)倒手過程不失控。此外,還可以悄悄地把部分人作為酌情信托受益人隱藏在背后而無需披露,真是一個(gè)完美的布局。

    “房姐事件”一不小心牽出了潘石屹的陳年舊事,使得境外家族信托這一神秘領(lǐng)域,再次曝光在媒體之下,成為熱議焦點(diǎn)。前段時(shí)間另外一位房地產(chǎn)大鱷龍湖地產(chǎn)主席吳亞軍,在與丈夫蔡奎離婚事件中,也讓我們看到了家族信托的妙用,蔡奎家族信托的“銀地”(Silver land)最終漂離了吳亞軍家族信托的“銀?!保⊿ilver Sea),僅一紙協(xié)議就解決了夫妻分家問題,連公告都不用發(fā),避免了通常通過股權(quán)分割析產(chǎn)帶來的稅負(fù)成本及交易成本,也最大限度地降低了對上市公司的沖擊。

    實(shí)際上,在境外上市過程中,信托安排屢見不鮮,早已經(jīng)成為企業(yè)跨境重組及資產(chǎn)規(guī)劃的一個(gè)利器。那么,境外上市中典型的信托結(jié)構(gòu)通常是如何安排的呢?2012年末在港上市的中國白銀集團(tuán)(00815.HK)就給我們詳細(xì)演繹了這一過程。

    中國白銀集團(tuán)的境外信托架構(gòu)

    中國白銀集團(tuán)在中國境內(nèi)的運(yùn)營公司主要是江西龍?zhí)煊掠猩饘儆邢薰荆ê喎Q“龍?zhí)煊陆饘佟保涔蓹?quán)分別由陳萬天(66.18%)、吳文勇(15.64%)、陳萬龍(7.27%)、陳榮(7.27%)和萬成來(3.64%)持有,其中實(shí)名股東陳萬權(quán)及陳萬成作為代名人,代表陳萬天及配偶周佩珍持有部分股權(quán)。

    為了完成上市重組,大股東陳萬天的配偶周佩珍選擇了變換國籍方式,意圖繞開《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(俗稱“十號(hào)文”),并自2011年9月起成為圣克里斯多福及尼維斯國民(也就是媒體爆出的俏江南主席張?zhí)m選擇的國家)。其重組方式可以簡單概括如下:周佩珍女士在境外設(shè)立了Rich BVI、中國白銀集團(tuán)(開曼)、中國白銀(BVI)和中國白銀(香港)等一系列中間控股公司,又通過中國白銀(香港)在境內(nèi)設(shè)立了一個(gè)外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)“浙江富銀”,進(jìn)而又用這家WFOE收購了國內(nèi)的“龍?zhí)煊陆饘佟奔捌渌嚓P(guān)運(yùn)營公司,從而完成境內(nèi)權(quán)益置入境外的重組過程。

    但是緊接著問題出現(xiàn)了,原股東把所持股權(quán)都轉(zhuǎn)移到了周佩珍手上,利益怎么保證呢?于是周佩珍(作為財(cái)產(chǎn)授予人)設(shè)立了五個(gè)酌情信托,即陳氏家族信托、WWY信托、CWL信托、CR信托及WCL信托。這五個(gè)信托分別為原“龍?zhí)煊陆饘佟蔽逦还蓶|陳萬天、吳文勇、陳萬龍、陳榮和萬成來的家族信托,各自信托在擬上市公司的持股比例也與原股東持股比例相同。

    我們進(jìn)一步看,在信托結(jié)構(gòu)具體安排上,各信托均以周佩珍作為財(cái)產(chǎn)授予人,均以瑞士信貸銀行信托有限公司(Credit Suisse Trust Limited)作為受托人,而五位原股東分別為各自信托的保護(hù)人,五位原股東及其配偶、子女等為各自信托的受益人。

    財(cái)產(chǎn)授予人在授出財(cái)產(chǎn)后,根據(jù)五項(xiàng)信托,概無擁有保留權(quán)力。而受托人則擁有受托人慣常獲賦予的權(quán)力,包括:動(dòng)用信托基金及其所得收入的全部或任何部分用于為任何受益人維持其生活、教育、發(fā)展或其他方面的利益;為受益人的利益支付或轉(zhuǎn)讓信托基金及其所得收入予任何其他信托的受托人;為受益人的利益持有信托基金及其所得收入。

    特別需要關(guān)注的是信托的保護(hù)人。受托人僅可在獲得各自信托的保護(hù)人同意的情況下行使若干受托人酌情權(quán),其中包括:1)厘定終止信托的日期;2)更改信托的正式規(guī)管法律;3)向受益人指派收入;4)于信托終結(jié)時(shí)向受益人指派資金及收入;5)一般指派及預(yù)付權(quán);6)剔除受益人;7)增添受益人;8)更改信托權(quán)力及信托的條文。只要各信托保護(hù)人仍然在職,受托人將不獲授予任何投資或管理資產(chǎn)的權(quán)力,包括干預(yù)公司業(yè)務(wù)的管理及股份所附帶表決權(quán)的權(quán)力。各信托的投資及管理資產(chǎn)的權(quán)力僅授予該特定信托的保護(hù)人。各信托的保護(hù)人亦有權(quán)委任或罷免該特定信托的受托人。

    中國白銀集團(tuán)的上述安排,是一個(gè)非常典型的境外上市過程中借助境外信托完成跨境重組及境外資產(chǎn)安排的案例。其核心要點(diǎn)在于以下幾個(gè)方面。

    第一步考量:變換身份完成重組

    首先,從完成跨境重組需要出發(fā),為了繞開十號(hào)文限制,會(huì)選擇由原股東或其配偶轉(zhuǎn)換國籍。其依據(jù)是十號(hào)文第11條規(guī)定:境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外設(shè)立或控制的公司收購其境內(nèi)關(guān)聯(lián)公司,需報(bào)商務(wù)部批準(zhǔn)(而商務(wù)部也不會(huì)給你批)。換句話說,如果換了國籍,非境內(nèi)自然人,再來收購境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)就無需商務(wù)部批準(zhǔn),按照審批權(quán)限,地方商務(wù)部門也可審批。也就是說,十號(hào)文關(guān)聯(lián)并購限制,只管中國人,不管外國人。

    目前市場上比較流行的目的國就是本案例中提到的圣克里斯多福及尼維斯,就該國而言,通?;?0萬-40萬美元(視方式不同),大概4-6個(gè)月時(shí)間,就能夠取得該國國籍(不僅是居留權(quán))。而且這個(gè)國家一個(gè)重要優(yōu)勢是,非來自當(dāng)?shù)氐氖杖氩扇∶舛愔疲淮送?,對某些人更好的是,該國跟中國尚未建交?/p>

    但是為了符合十號(hào)文第11條,取得境外國籍的同時(shí)必須放棄中國國籍,這對類似張?zhí)m女士這樣的政協(xié)委員或人大代表企業(yè)家來說,是一件很痛苦的事情,而且出入境也越來越不方便。所以一般情況下,大股東不愿意自己轉(zhuǎn)換身份,而是讓自己的配偶或父母去轉(zhuǎn)換身份,并以配偶名義在境外設(shè)立公司并收購國內(nèi)運(yùn)營公司。就如同在SOHO中國的案例中,境內(nèi)各公司賣給了潘石屹配偶張欣所控制的境外公司,當(dāng)然不同的是,張欣自始就是外籍,而非臨時(shí)買來的。

    第二步考量:境外信托重新分配權(quán)益

    在利用配偶或者親屬變換國籍以便繞開十號(hào)文完成重組的同時(shí),也造成了原股東與配偶或父母的利益安排如何實(shí)現(xiàn)的問題。通常情況下,這么大額資產(chǎn)完全放在配偶一方名下,不少人是睡不著覺的;放在父母名下,也還可能出現(xiàn)兄弟姐妹爭產(chǎn)問題。那怎么辦呢?這個(gè)時(shí)候,信托就派上用場了。

    在重組完成后,配偶或父母會(huì)簽署一份授予協(xié)議(Deed of Gift),將其所持全部股權(quán),無償轉(zhuǎn)讓給一個(gè)受托人(Trustee)專門設(shè)立的一個(gè)SPV公司,即以授予人身份(Asset Contributor & Settlor,國內(nèi)信托法上通常稱為委托人)設(shè)立一個(gè)信托(Trust),股權(quán)即歸屬于信托,從而不再屬于授予人,通常授予人也不再保有其他權(quán)利。這樣配偶或父母轉(zhuǎn)換身份,設(shè)立境外公司并收購境內(nèi)公司的歷史使命就光榮完成了,旋即就可以卸任股東身份,交還給信托。而原股東及其家族成員等會(huì)作為受益人(Beneficiaries)享受信托利益。信托受托人通常會(huì)由一家聲譽(yù)卓著的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任,以確保其可靠性;當(dāng)然,在境外受托人不必是持牌金融機(jī)構(gòu),任何機(jī)構(gòu)和自然人都可以作為受托人,只要授予人和受益人信得過。

    而受托人會(huì)嚴(yán)格按照信托契約(Deed of Trust)約定行事,掌管財(cái)產(chǎn)并將收益按照信托文件約定派發(fā)給受益人。

    第三步考量:信托架構(gòu)的微妙設(shè)置

    通過信托來處置財(cái)產(chǎn),這其中信托契約設(shè)置就很關(guān)鍵,特別是受益人如何安排,收益如何分配等事項(xiàng)。根據(jù)受益人及收益分配安排不同,信托可以分為酌情信托(Discretionary Trust)和固定信托(Fixed Trust)。酌情信托中,受托人有權(quán)決定受益人名單上哪位受益人可獲得若干金額饋贈(zèng),其他信托資產(chǎn)或其他利益。發(fā)放資產(chǎn)的時(shí)間、形式亦由受托人酌情決定。而固定信托中,則注明各受益人、各人可得的饋贈(zèng),饋贈(zèng)時(shí)間及方法亦清楚注明,受托人只能按照此約定分配收益。

    很顯然,酌情信托中受托人權(quán)力是非常大的。在英美法系下,信托是一個(gè)非常靈活的制度安排,按當(dāng)事人意愿自治的空間非常大,只要不違背所謂的“公序良俗”,任何條款都可以設(shè)定。比如假定授予人與受益人是配偶關(guān)系,授予人可以在信托契約中限定作為受益人的配偶不得離婚,否則喪失受益人地位等。比如在著名的郭氏兄弟紛爭案中,作為受托人的鄺肖卿(郭得勝的夫人),就因?yàn)榇髢鹤庸娴木p聞女友干涉公司事務(wù),而把他剔除出受益人名單之外。

    為了制衡受托人的權(quán)利,英美法系信托制度中還有保護(hù)人這一角色,這在中國的信托法里面是沒有的,而保護(hù)人的權(quán)利也可大可小。在中國白銀集團(tuán)的信托安排中,保護(hù)人的權(quán)利就相當(dāng)大,這樣受托人就成了所謂的被動(dòng)受托人,而保護(hù)人才是真正意義上的掌握生殺大權(quán)的“老板”。這樣的制度安排,在境外上市重組中是非常有價(jià)值的,如同中國白銀集團(tuán)的案例一樣,通常原股東會(huì)作為保護(hù)人出現(xiàn),掌控整個(gè)信托安排的重大事項(xiàng),不僅避免自己的利益受損,而且將其他受益人的利益分配權(quán)掌握在自己手中。

    也正是因?yàn)槿绱?,根?jù)香港《證券及期貨條例》(第571 章)第XV部的規(guī)定,信托保護(hù)人作為廣義的“成立人”(即授予人)范疇,也視同于權(quán)益股東(beneficiary owner)對待,這樣一來,反而滿足了公司上市中有關(guān)股東持股連續(xù)性的要求。而根據(jù)前述香港法規(guī)規(guī)定,酌情信托的受益人則反而不用披露自己的權(quán)益,這樣又恰好滿足了當(dāng)事人保密的需求,無需詳細(xì)披露到底哪些受益人存在及每個(gè)人有多少份額等細(xì)節(jié)。也正是因?yàn)楸Wo(hù)人的特殊地位及酌情信托受益人無需披露權(quán)益,因此,在境外上市架構(gòu)中的信托安排,通常會(huì)采取酌情信托。

    回過頭來看,借助信托這一工具,實(shí)際控制人就可以在境外上市中很好地實(shí)現(xiàn)跨境重組安排和境外的資產(chǎn)規(guī)劃安排。一方面通過轉(zhuǎn)換身份等方式實(shí)現(xiàn)了重組,另一方面又保證資產(chǎn)倒手過程不失控。此外,還可以悄悄地把部分人作為酌情信托受益人隱藏在背后而無需披露,真是一個(gè)完美的布局。從這一角度看,潘石屹也可以合法地作為張欣設(shè)立的酌情信托受益人而無需讓外界知曉,同時(shí)張欣又可以反過來在信托契約中設(shè)定若干條款約束潘石屹的行為(當(dāng)然這只是理論上成立,并無八卦揣測之意)。

    成人美女网站在线观看视频| 日本欧美国产在线视频| 七月丁香在线播放| 国产高潮美女av| 永久免费av网站大全| 久久国产乱子免费精品| 99九九线精品视频在线观看视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 精华霜和精华液先用哪个| 国产精品爽爽va在线观看网站| 亚洲av免费高清在线观看| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 国产探花在线观看一区二区| 在线观看av片永久免费下载| 亚洲av福利一区| 久久午夜福利片| 亚洲成人一二三区av| 国产精品99久久99久久久不卡 | 99久久中文字幕三级久久日本| 久久精品综合一区二区三区| 国产国拍精品亚洲av在线观看| 色视频在线一区二区三区| 一级黄片播放器| 午夜免费观看性视频| 国产探花极品一区二区| 成人亚洲欧美一区二区av| 国产 一区精品| 麻豆国产97在线/欧美| 岛国毛片在线播放| 久久久亚洲精品成人影院| 国产精品一区二区在线观看99| 久久久久久久久久久免费av| 亚洲在久久综合| 亚洲欧美日韩东京热| 岛国毛片在线播放| kizo精华| 中文资源天堂在线| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 亚洲天堂国产精品一区在线| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 国产伦精品一区二区三区四那| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 老司机影院毛片| 三级经典国产精品| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 91精品国产九色| 亚洲无线观看免费| 成人黄色视频免费在线看| 国产精品女同一区二区软件| 欧美成人精品欧美一级黄| 伊人久久精品亚洲午夜| 大陆偷拍与自拍| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 精品国产乱码久久久久久小说| 亚洲,一卡二卡三卡| 香蕉精品网在线| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 欧美日韩在线观看h| 久久人人爽av亚洲精品天堂 | 亚洲国产精品999| 在线天堂最新版资源| 亚洲av国产av综合av卡| 色哟哟·www| 熟女人妻精品中文字幕| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 亚洲在久久综合| 国产精品偷伦视频观看了| 亚洲av一区综合| 国产69精品久久久久777片| 国产毛片在线视频| 精品国产三级普通话版| 日本欧美国产在线视频| 国产精品不卡视频一区二区| 91aial.com中文字幕在线观看| 欧美性感艳星| 亚洲久久久久久中文字幕| 国产精品.久久久| 一区二区av电影网| 日本欧美国产在线视频| 日韩成人伦理影院| 国产伦精品一区二区三区视频9| 六月丁香七月| 国产一区有黄有色的免费视频| 精品熟女少妇av免费看| a级毛片免费高清观看在线播放| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 久久久久久久久久人人人人人人| 欧美精品国产亚洲| 在现免费观看毛片| 国产精品伦人一区二区| 午夜福利在线在线| 亚洲性久久影院| 制服丝袜香蕉在线| 婷婷色麻豆天堂久久| 亚洲av男天堂| 视频中文字幕在线观看| 国产成人a∨麻豆精品| 国产高清国产精品国产三级 | 最近中文字幕2019免费版| 熟女电影av网| 亚洲精品亚洲一区二区| 国产伦精品一区二区三区视频9| 亚洲精品色激情综合| 青春草亚洲视频在线观看| 国模一区二区三区四区视频| 午夜爱爱视频在线播放| 中文字幕免费在线视频6| 99久久人妻综合| 国产在线男女| .国产精品久久| 精华霜和精华液先用哪个| 亚洲最大成人av| 久久久久网色| av女优亚洲男人天堂| 免费av不卡在线播放| 91aial.com中文字幕在线观看| 国产成人免费观看mmmm| 美女xxoo啪啪120秒动态图| 国产老妇伦熟女老妇高清| 乱码一卡2卡4卡精品| 一个人看视频在线观看www免费| av在线蜜桃| 深夜a级毛片| 最近最新中文字幕免费大全7| 久久久久精品久久久久真实原创| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 精品久久国产蜜桃| 久久久久国产精品人妻一区二区| 国产淫片久久久久久久久| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| av在线观看视频网站免费| 国产黄片视频在线免费观看| 成人综合一区亚洲| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 欧美成人一区二区免费高清观看| 人妻 亚洲 视频| 国产精品偷伦视频观看了| 久久影院123| av女优亚洲男人天堂| 免费看av在线观看网站| 国产爱豆传媒在线观看| 欧美日韩在线观看h| 免费高清在线观看视频在线观看| 哪个播放器可以免费观看大片| 久久久久久国产a免费观看| 插阴视频在线观看视频| 日韩一区二区视频免费看| 久久99蜜桃精品久久| 一个人观看的视频www高清免费观看| 老师上课跳d突然被开到最大视频| av网站免费在线观看视频| 综合色丁香网| 亚洲av成人精品一区久久| 亚洲av日韩在线播放| 久久精品国产自在天天线| 2018国产大陆天天弄谢| 秋霞在线观看毛片| 大陆偷拍与自拍| 亚洲国产欧美人成| 国产v大片淫在线免费观看| 插逼视频在线观看| 一级毛片久久久久久久久女| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 国产永久视频网站| av在线播放精品| 99热这里只有是精品50| 亚洲真实伦在线观看| 一个人观看的视频www高清免费观看| 夜夜爽夜夜爽视频| 少妇人妻 视频| 国产片特级美女逼逼视频| 欧美人与善性xxx| 国产成人91sexporn| 麻豆成人午夜福利视频| 白带黄色成豆腐渣| 搡老乐熟女国产| 丝瓜视频免费看黄片| 两个人的视频大全免费| 亚洲精品影视一区二区三区av| 午夜精品一区二区三区免费看| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 在线观看免费高清a一片| 亚洲三级黄色毛片| 国产精品秋霞免费鲁丝片| 精品人妻熟女av久视频| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | h日本视频在线播放| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 人妻系列 视频| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 亚洲av福利一区| 国产精品伦人一区二区| 国产免费一级a男人的天堂| 午夜亚洲福利在线播放| 国产欧美日韩精品一区二区| 99热网站在线观看| 麻豆乱淫一区二区| 寂寞人妻少妇视频99o| 超碰av人人做人人爽久久| 伊人久久国产一区二区| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 六月丁香七月| 十八禁网站网址无遮挡 | 亚洲欧洲国产日韩| 亚洲欧美日韩另类电影网站 | 午夜日本视频在线| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 少妇的逼水好多| 国内揄拍国产精品人妻在线| 天堂俺去俺来也www色官网| 中文资源天堂在线| 国产精品偷伦视频观看了| 国语对白做爰xxxⅹ性视频网站| 91精品一卡2卡3卡4卡| 高清日韩中文字幕在线| 欧美 日韩 精品 国产| 麻豆久久精品国产亚洲av| 久久99热这里只频精品6学生| 一级爰片在线观看| 亚洲欧洲国产日韩| 国产视频内射| 边亲边吃奶的免费视频| 精品久久久精品久久久| 国产毛片a区久久久久| 一级a做视频免费观看| 国产91av在线免费观看| 中文欧美无线码| 在现免费观看毛片| 国产毛片a区久久久久| 久久久久久久午夜电影| 夜夜爽夜夜爽视频| 99久久中文字幕三级久久日本| 美女高潮的动态| 身体一侧抽搐| av国产精品久久久久影院| 国产色婷婷99| 久久久久久久久大av| 国产精品一二三区在线看| 免费观看av网站的网址| 毛片一级片免费看久久久久| 日本一本二区三区精品| 搞女人的毛片| 国产精品一二三区在线看| 国产精品伦人一区二区| 色5月婷婷丁香| 精品人妻视频免费看| 黄色怎么调成土黄色| 久久久久性生活片| 亚洲性久久影院| 麻豆久久精品国产亚洲av| 一级片'在线观看视频| 国内精品宾馆在线| 大又大粗又爽又黄少妇毛片口| 成人毛片a级毛片在线播放| 国产av不卡久久| 97精品久久久久久久久久精品| 亚洲精华国产精华液的使用体验| av播播在线观看一区| 精品少妇久久久久久888优播| 中文字幕亚洲精品专区| 大香蕉久久网| 亚洲av男天堂| 国产老妇伦熟女老妇高清| 看黄色毛片网站| 亚洲成人精品中文字幕电影| 色播亚洲综合网| 99热这里只有是精品50| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 亚洲自偷自拍三级| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 麻豆乱淫一区二区| 我的老师免费观看完整版| 亚洲色图综合在线观看| 高清毛片免费看| 国产精品一区二区性色av| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 我的老师免费观看完整版| 性插视频无遮挡在线免费观看| 国产 一区 欧美 日韩| 日韩国内少妇激情av| 欧美成人精品欧美一级黄| 国产伦理片在线播放av一区| 日本色播在线视频| 啦啦啦中文免费视频观看日本| 免费看日本二区| h日本视频在线播放| 各种免费的搞黄视频| 在线免费观看不下载黄p国产| 色5月婷婷丁香| 成人国产麻豆网| 丰满少妇做爰视频| 亚洲丝袜综合中文字幕| 国产精品无大码| 最后的刺客免费高清国语| 成人一区二区视频在线观看| 神马国产精品三级电影在线观看| 精品少妇久久久久久888优播| 日本一本二区三区精品| 亚洲精品,欧美精品| 精品久久久久久久末码| 波多野结衣巨乳人妻| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 日韩免费高清中文字幕av| 免费大片黄手机在线观看| 成人特级av手机在线观看| 精品一区二区三卡| 亚洲精品色激情综合| 高清在线视频一区二区三区| 亚洲综合色惰| 亚洲精品一区蜜桃| 九九久久精品国产亚洲av麻豆| 如何舔出高潮| 中文欧美无线码| 99热6这里只有精品| 亚洲国产高清在线一区二区三| 精品久久国产蜜桃| 精品人妻一区二区三区麻豆| 久久久成人免费电影| 亚洲精品日本国产第一区| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 偷拍熟女少妇极品色| 午夜免费男女啪啪视频观看| 麻豆国产97在线/欧美| 天堂网av新在线| 最近最新中文字幕免费大全7| 别揉我奶头 嗯啊视频| 久久精品国产自在天天线| 亚洲精品中文字幕在线视频 | 直男gayav资源| eeuss影院久久| 超碰97精品在线观看| freevideosex欧美| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 亚洲国产精品999| 丰满乱子伦码专区| 亚洲精品一二三| 男女边吃奶边做爰视频| 日韩一区二区视频免费看| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 好男人在线观看高清免费视频| 欧美激情国产日韩精品一区| 高清av免费在线| 美女高潮的动态| 插逼视频在线观看| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 看免费成人av毛片| 久久6这里有精品| 久久精品国产亚洲av涩爱| 国国产精品蜜臀av免费| 国产在线男女| 综合色av麻豆| 赤兔流量卡办理| 欧美少妇被猛烈插入视频| 成年av动漫网址| 国产午夜精品久久久久久一区二区三区| 麻豆乱淫一区二区| 国产精品无大码| 干丝袜人妻中文字幕| 免费看a级黄色片| 少妇 在线观看| 国产乱人视频| 在线免费观看不下载黄p国产| 中文字幕av成人在线电影| 2021少妇久久久久久久久久久| 欧美日韩一区二区视频在线观看视频在线 | 少妇熟女欧美另类| 久久久久久九九精品二区国产| 久久久色成人| 交换朋友夫妻互换小说| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 最近中文字幕2019免费版| 亚洲国产最新在线播放| 欧美三级亚洲精品| 男人和女人高潮做爰伦理| av.在线天堂| 一级毛片我不卡| 国产男女超爽视频在线观看| 日韩欧美精品免费久久| 国产有黄有色有爽视频| 久久国内精品自在自线图片| 欧美xxⅹ黑人| 亚洲欧美中文字幕日韩二区| 国产午夜福利久久久久久| 激情 狠狠 欧美| 国产一区有黄有色的免费视频| 各种免费的搞黄视频| 丝袜喷水一区| 一级毛片 在线播放| 涩涩av久久男人的天堂| 日韩三级伦理在线观看| 国产伦精品一区二区三区四那| 欧美国产精品一级二级三级 | videos熟女内射| av免费在线看不卡| 午夜精品一区二区三区免费看| 2018国产大陆天天弄谢| 少妇的逼水好多| 国产精品精品国产色婷婷| 18+在线观看网站| 欧美一区二区亚洲| 日韩,欧美,国产一区二区三区| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放| 99久久九九国产精品国产免费| 国产av国产精品国产| 国产欧美亚洲国产| 好男人视频免费观看在线| 欧美日韩综合久久久久久| 一区二区三区乱码不卡18| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 99九九线精品视频在线观看视频| 99re6热这里在线精品视频| 久久精品久久精品一区二区三区| 白带黄色成豆腐渣| 最后的刺客免费高清国语| 国产一区二区三区综合在线观看 | 欧美一区二区亚洲| 超碰97精品在线观看| 国产爱豆传媒在线观看| 国产亚洲精品久久久com| 国产伦在线观看视频一区| 大码成人一级视频| 在线免费观看不下载黄p国产| 全区人妻精品视频| 又粗又硬又长又爽又黄的视频| 亚洲av不卡在线观看| 亚洲国产高清在线一区二区三| 亚洲色图综合在线观看| 亚洲欧美成人精品一区二区| 各种免费的搞黄视频| a级毛片免费高清观看在线播放| 久久久久久久久久久丰满| 日韩欧美精品v在线| 日韩 亚洲 欧美在线| 日本-黄色视频高清免费观看| 69av精品久久久久久| 欧美+日韩+精品| 久久精品综合一区二区三区| 国产色爽女视频免费观看| 国产伦精品一区二区三区视频9| 亚洲精品456在线播放app| 婷婷色麻豆天堂久久| 下体分泌物呈黄色| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 国产精品久久久久久精品古装| 97人妻精品一区二区三区麻豆| 国产91av在线免费观看| 成人国产av品久久久| 91午夜精品亚洲一区二区三区| 国产精品国产三级国产专区5o| 美女主播在线视频| 国产日韩欧美亚洲二区| 久久久久久国产a免费观看| 国产毛片在线视频| 久久午夜福利片| 国产免费一级a男人的天堂| 亚洲欧美一区二区三区国产| 中文天堂在线官网| 大香蕉97超碰在线| 日本-黄色视频高清免费观看| 好男人视频免费观看在线| 成人亚洲精品一区在线观看 | 夫妻午夜视频| 亚洲丝袜综合中文字幕| 综合色丁香网| 99视频精品全部免费 在线| 老司机影院成人| 亚洲真实伦在线观看| 国产爽快片一区二区三区| 爱豆传媒免费全集在线观看| 欧美高清成人免费视频www| 国精品久久久久久国模美| 高清午夜精品一区二区三区| 久久精品夜色国产| 少妇丰满av| 亚洲av成人精品一区久久| 国产视频首页在线观看| 精品酒店卫生间| 亚洲最大成人手机在线| 日本与韩国留学比较| 高清毛片免费看| 大片电影免费在线观看免费| 欧美激情国产日韩精品一区| 亚洲综合精品二区| 大陆偷拍与自拍| 欧美日韩国产mv在线观看视频 | 深夜a级毛片| 新久久久久国产一级毛片| 日本猛色少妇xxxxx猛交久久| 色5月婷婷丁香| 一区二区三区免费毛片| 午夜福利在线观看免费完整高清在| 免费观看的影片在线观看| 国产成人精品久久久久久| 男插女下体视频免费在线播放| 亚洲成人av在线免费| av国产精品久久久久影院| 另类亚洲欧美激情| 久久久精品94久久精品| 中文字幕久久专区| 99久久精品热视频| 免费看av在线观看网站| 黄片无遮挡物在线观看| 建设人人有责人人尽责人人享有的 | 又爽又黄无遮挡网站| 亚洲真实伦在线观看| 久久精品国产亚洲网站| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 午夜激情福利司机影院| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 国产精品久久久久久精品电影小说 | 国产精品不卡视频一区二区| 搡老乐熟女国产| 国产伦在线观看视频一区| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产一区二区三区综合在线观看 | 99久久中文字幕三级久久日本| 涩涩av久久男人的天堂| 一本色道久久久久久精品综合| 免费少妇av软件| 精品久久久久久久久av| 小蜜桃在线观看免费完整版高清| 青春草亚洲视频在线观看| 国产男女超爽视频在线观看| 秋霞在线观看毛片| 亚洲av.av天堂| 97超碰精品成人国产| 好男人视频免费观看在线| 亚洲精品亚洲一区二区| 国产乱人偷精品视频| 欧美国产精品一级二级三级 | 高清视频免费观看一区二区| 一本久久精品| 亚洲成人精品中文字幕电影| 在线观看一区二区三区激情| 久久99热这里只频精品6学生| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 韩国高清视频一区二区三区| 七月丁香在线播放| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频 | 国产亚洲91精品色在线| 久久鲁丝午夜福利片| 热99国产精品久久久久久7| 亚洲欧美精品专区久久| 在线观看人妻少妇| 色视频在线一区二区三区| 国产免费福利视频在线观看| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 精品久久国产蜜桃| 波野结衣二区三区在线| 少妇熟女欧美另类| 丰满人妻一区二区三区视频av| 高清视频免费观看一区二区| 色婷婷久久久亚洲欧美| 精华霜和精华液先用哪个| 一级毛片aaaaaa免费看小| av在线播放精品| 午夜福利高清视频| 欧美极品一区二区三区四区| 欧美少妇被猛烈插入视频| 久久久久久久久久人人人人人人| 99热这里只有是精品在线观看| 免费不卡的大黄色大毛片视频在线观看| 欧美人与善性xxx| 五月天丁香电影| 最新中文字幕久久久久| 精品久久久久久久人妻蜜臀av| 欧美xxxx黑人xx丫x性爽| 2021天堂中文幕一二区在线观| 男女那种视频在线观看| 国产av国产精品国产| 男女啪啪激烈高潮av片| 国产大屁股一区二区在线视频| 一级二级三级毛片免费看| 欧美日韩综合久久久久久| 久久精品久久久久久久性| 中文精品一卡2卡3卡4更新| 特级一级黄色大片| 六月丁香七月| 天堂中文最新版在线下载 | 插逼视频在线观看| 国产v大片淫在线免费观看| 精品久久国产蜜桃| 精品国产一区二区三区久久久樱花 | 男人爽女人下面视频在线观看| 少妇丰满av| 日韩在线高清观看一区二区三区| 免费观看的影片在线观看| 婷婷色综合大香蕉| 黄色欧美视频在线观看| 91精品伊人久久大香线蕉| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 天堂网av新在线| 在线观看免费高清a一片| 亚洲真实伦在线观看| 日韩视频在线欧美| 精品少妇久久久久久888优播| 老司机影院毛片| 成年人午夜在线观看视频| 久久99蜜桃精品久久| 精品久久久久久久久亚洲| 99久久人妻综合| 久久久久久久午夜电影| 全区人妻精品视频| 中文字幕制服av| 精品一区在线观看国产| 全区人妻精品视频| 欧美极品一区二区三区四区| 嫩草影院精品99| 两个人的视频大全免费| 高清在线视频一区二区三区| 国产黄片视频在线免费观看| 亚洲一区二区三区欧美精品 | 久久影院123| 永久免费av网站大全| 涩涩av久久男人的天堂|