企業(yè)并購中財務管理問題研究

摘要：隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，以及越來越完善的市場經(jīng)濟，-&i并購越來越受到重視。并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)擴張的一個重要工具，對大多數(shù)企業(yè)來說，并購比內(nèi)部擴張更能有效地促進企業(yè)成長?；诖?，主要從企業(yè)并購的財務風險出發(fā)，分析企業(yè)在并購過程中存在的財務風險的主要因素，并針對這些因素提出解決的方案。

關鍵詞：企業(yè)并購；財務風險；財務管理；企業(yè)文化

中圖分類號：F275 文獻標志碼：A 文章編號：1000-8772（2013）03-0141-02

一、企業(yè)并購

企業(yè)并購即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權收購三種形式。

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。

縱向并購?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用。

混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關聯(lián)的產(chǎn)品或服務的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風險，提高企業(yè)的市場適應能力。

在橫向兼并戰(zhàn)略中，并購方往往會將自己部分或全部的文化注入被兼并企業(yè)以尋求經(jīng)營協(xié)同效應；而在縱向一體化兼并戰(zhàn)略和多元化兼并戰(zhàn)略下，兼并方對被兼并方的干涉大為減少。因此，在橫向兼并時，兼并方常常會選擇替代式或融合式文化整合模式，而在縱向兼并和多元化兼并時，選擇促進式或隔離式文化整合模式的可能性較大。

二、企業(yè)加強并購的原因

1 獲取企業(yè)發(fā)展機會的動機。企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其他企業(yè)，來迅速擴大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內(nèi)部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機會。

2 追求企業(yè)價值最大化的動機。企業(yè)財務管理的目標是公司價值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動的根本宗旨。

3 降低交易費用?？鐕①弻嵸|(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動中的交易費用。跨國公司并購就是用內(nèi)部組織替代市場制度，使多個經(jīng)營單位的交易活動內(nèi)部化，從而減少市場搜尋費用、談判費用、擬定合同費用等?？鐕就ㄟ^并購形成的扁平化的內(nèi)部組織結構也可以進一步降低交易成本。

4 規(guī)避商業(yè)周期風險?？鐕静①徖蒙虡I(yè)周期和產(chǎn)品生命周期在不同國家存在的時間差，來規(guī)避商業(yè)周期風險和延長產(chǎn)品生命周期，同時又可以避免本國或其他國家的商業(yè)周期風險。通過跨國并購，跨國公司可以實現(xiàn)產(chǎn)品的市場多元化，達到擺脫單純依賴某一地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的束縛，從而降低投資風險的目的。

5 爭奪創(chuàng)新技術與人才。一個企業(yè)如果不能擁有創(chuàng)新技術與人才優(yōu)勢，必然會在劇烈的競爭中處于劣勢，要在短時間內(nèi)迅速獲得創(chuàng)新技術與人才優(yōu)勢，并購是最便捷的方式。被并購企業(yè)的關鍵人才非常重要，一旦他們離開被并購的公司，那么再好的技術也難以起到應有的作用。因此理想的并購是選擇那些具有優(yōu)秀管理人才和技術人才的公司作為并購對象并將其留住，有效并購不僅僅是為了增加和擴大市場份額。它通常還把獲取人才和新一代產(chǎn)品作為前提。

6 尋求價值被低估的公司。知識經(jīng)濟時代造就了一批以信息技術、生物基因技術等為基礎的新興產(chǎn)業(yè)，這些高科技產(chǎn)業(yè)在資本市場上受到投資者的追捧，而許多業(yè)績不錯的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)則沒有得到投資者應有的關注，一些效益其實很好的有名企業(yè)的股票市值在股市上甚至遠不及那些前幾年還不為人所知的高科技公司，公司的價值被大大低估，這給跨國公司并購提供了絕佳的機會。托賓比率表明，如果目標企業(yè)的股票市場價值與重置成本之比小于1時，即說明該企業(yè)的價值被低估，可以實施并購行動。

三、企業(yè)并購中存在的財務風險

1 涉足新行業(yè)高風險的存在。為了規(guī)避行業(yè)內(nèi)風險，滿足高速增長的需要，許多企業(yè)實施跨行業(yè)混合并購。這類并購往往對并購方提出更高的要求：強大的多元化集團駕御能力；很強的新領域適應能力；跨行業(yè)的開拓型管理能力等等。一些企業(yè)恰恰忽視了這些先決條件，冒然進入新行業(yè)，結果導致鎩羽而歸。國內(nèi)外實踐表明，跨行業(yè)并購失敗率是行業(yè)內(nèi)并購的3倍。

2 缺乏核心競爭能力導向的并購思維?，F(xiàn)階段我國企業(yè)并購的實際，就是缺乏核心競爭能力導向的戰(zhàn)略思維，在并購過程中沒有考慮核心競爭能力的構筑和培育。企業(yè)集團發(fā)展貪大圖快、政府部門搞“拉郎配”、過分追求多元化經(jīng)營、實行無關聯(lián)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略、過分強調(diào)低成本擴張、盲目地大量并購中小企業(yè)，規(guī)模迅速膨脹，而管理體制沒有相應改進，導致管理成本大量增加等等問題，就是簡單地進行外部擴張，沒有考慮企業(yè)核心能力培育的結果所造成的。

3 企業(yè)文化沖突的存在。文化是在空間相對獨立、時間相對漫長的環(huán)境下形成的特定群體一切生產(chǎn)活動、思維活動的本質(zhì)特征的總和。雖然企業(yè)的文化是無形的，但雙方企業(yè)文化是否相近，能否融合，對并購成敗的影響是極其深遠的，特別是在跨國、跨地區(qū)的并購案中。

4 目標企業(yè)財務報告不實的風險。并購方獲取信息的一個很重要的途徑就是目標企業(yè)的各項報告。一般來說，目標企業(yè)不會被動地面對并購方的并購行為，而其在信息提供方面又處于主動地位。目標企業(yè)從自身利益出發(fā)，必然會對財務報告這一信息的直接載體進行“包裝”，這就給并購方的并購造成了風險；有時目標企業(yè)為了能在并購中“賣”個好價錢，往往會在進行價值評估的時候，高估自己的價值以提高并購價格。這樣，體現(xiàn)在評估報告中的評估值就會虛增，并購方若按照虛增的價值收購目標企業(yè)，勢必增加了并購風險。

四、企業(yè)并購中加強財務管理的對策

1 企業(yè)應根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式。在信息不對稱的情況下，企業(yè)并購采用不同的財務方式，對整個并購交易活動及并購后企業(yè)發(fā)展的影響也不相同。在企業(yè)并購實踐中，主要有現(xiàn)金并購、換股并購和混合并購三種方式?，F(xiàn)金并購方式以現(xiàn)金為支付工具，通過向被并購企業(yè)的股東支付一定數(shù)額的現(xiàn)金獲取企業(yè)的控制權，這種方式有利于并購后企業(yè)的重組和整合，但是并購規(guī)模要受企業(yè)即時付現(xiàn)能力的限制，還要承擔跨國并購中的匯率風險，企業(yè)使用自有資金或?qū)ν饨鑲姆绞将@取資金的籌集風險和使用風險較大，

在交易額較大的并購中不宜采用：換股并購方式是并購企業(yè)通過發(fā)行股票，并按一定的換股比例交換被并購企業(yè)股東持有的股票，從而獲取財產(chǎn)權或控制權，

換股并購不受現(xiàn)金能力的限制，交易規(guī)模較大，但并購企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化。老股東對企業(yè)的控制權減弱，要警惕控股權溢價的利益損失，對以后的企業(yè)發(fā)展可能產(chǎn)生不利影響：混合并購方式是指并購企業(yè)利用多種支付工具（現(xiàn)金、股票、認股權證、可轉(zhuǎn)換債券或組合）向被并購企業(yè)的股東支付并購價格，以獲取控制權，混合并購方式是現(xiàn)金并購和換股并購的融合，部分程度上避免了上述兩種方式的不足，但是其支付工具較多、較復5YPyciR1EmobGJ623BkT/3NaZIjGlOdzfFYmvgtZltM=雜，從而產(chǎn)生的風險也較大。企業(yè)應根據(jù)自身情況選擇合適的并購方式，從而規(guī)避風險。

2 加強并購后的企業(yè)文化整合。企業(yè)并購的最大風險之一就是文化差異所帶來的沖突，這種文化可能是長期以來形成的企業(yè)文化，也可能是不同國家的民族文化，民族文化對人的影響是長遠的且不易改變的。如果不重視并采取積極的措施防范這種文化沖突，勢必會對企業(yè)未來的發(fā)展產(chǎn)生重要影響，中國早期一些進行海外并購的企業(yè)的經(jīng)驗教訓充分說明了這個問題的重要性。每個企業(yè)在長期的發(fā)展中都會形成獨具特色的企業(yè)文化，而優(yōu)秀的企業(yè)文化是一個企業(yè)重要的核心競爭力之一，它具有不可模仿性。對被并購企業(yè)來說，原有的企業(yè)文化不會因為被并購而立即消失，它將會在較長時期內(nèi)影響被并購企業(yè)員工的心理和行為模式。因此，并購企業(yè)不能急于把自身已有的企業(yè)文化強行在被并購企業(yè)推廣，這樣容易造成強烈的抵觸心理，造成優(yōu)越感與自卑感、期望與失望的沖突等。在并購時，首先要考慮的是被并購公司的文化與思科是否接近，其次才要考察他們的技術手段與創(chuàng)新，共同的文化和共同的遠見是確保并購成功的重要因素之一。思科的做法給那些并購企業(yè)提供了一個很好經(jīng)驗。

3 企業(yè)核心員工的保留。人力資源整合的目的在于提高并購后企業(yè)的核心競爭能力，這意味著注重對優(yōu)秀或關鍵人才的留用至關重要。為了穩(wěn)定高層團隊和關鍵人才，企業(yè)的人力資源管理部門要盡早制定人員保留方案，以達到關鍵管理人員的留任目標，尤其應考慮不同的文化、薪酬、福利問題等。調(diào)查表明，并購后薪酬和位置是原公司員工最為關心的問題，對于核心員工來說亦不例外。一些并購企業(yè)的經(jīng)驗證明，核心員工是并購中最易流失的員工，對他們的挽留應成為并購初期最重要的考慮問題之一，并購企業(yè)的人力資源部門應及早確認哪些是核心員工，以出臺對他們有利的各項措施。

4 通過中介機構確定企業(yè)價值。由于并購雙方信息不對稱狀況是產(chǎn)生財務風險的根本原因，為了降低并購過程中的財務風險，并購企業(yè)應聘請中介機構，包括經(jīng)紀人、CPA事務所、資產(chǎn)評估事務所、律師事務所等。在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價，對信息進行證實并擴大調(diào)查取證的范圍。正確的對資產(chǎn)進行評估，為并購雙方提供一個協(xié)商作價的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，采用合理的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，從而對目標企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量作出合理預測，降低財務風險。

5 增強財務杠桿作用，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來現(xiàn)金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業(yè)帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩(wěn)定的未來自由現(xiàn)金流量來償付，而增強未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性必須：（1）有理想財務狀況的目標公司，才能保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；（2）審慎評估目標企業(yè)價值；（3）在整合目標企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結構。增加企業(yè)價值。只有未來存在穩(wěn)定的自由現(xiàn)金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現(xiàn)不能按時償債而帶來的技術勝破產(chǎn)。

6 通過法律保護，降低財務風險。在并購過程中，簽訂相關的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應該包括相關的文件、義務、治理、保密、非競爭、陳述及保證和賠償?shù)?。因為在調(diào)查中往往不可能深入到每個細節(jié)，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息的情況，財務風險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實際操作中穩(wěn)健、審慎，用準確的財務數(shù)據(jù)來保證企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。合理、完備的財務運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結合，才能成功地降低并購過程中的財務風險。

（責任編輯：劉嬌嬌）