并購戰(zhàn)略在企業(yè)并購活動中的運用

摘要：并購戰(zhàn)略是企業(yè)并購活動順利進(jìn)行的前提和基礎(chǔ)，對未來的并購整合及擴(kuò)張發(fā)展具有重要影響。作為資本運作的重要手段之一，成功的并購確實可以讓企業(yè)獲得超常的發(fā)展。成功的并購都是以成功的并購戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，收購方通過對目標(biāo)公司的仔細(xì)研究，充分考慮實施并購對公司核心競爭力提升的貢獻(xiàn)率，然后再進(jìn)行具體的收購業(yè)務(wù)。失敗的并購證明，如果對被并購方?jīng)]有以并購戰(zhàn)略為基礎(chǔ)進(jìn)行仔細(xì)研究，而是在一大堆理想的光環(huán)和憧憬中匆忙做出決定，最終的結(jié)果往往令人失望。本文結(jié)合大同煤業(yè)股份有限公司在現(xiàn)實并購操作中遇到的問題，深入探討如何運用并購策略指導(dǎo)大同煤業(yè)的并購業(yè)務(wù)。

關(guān)鍵詞：并購戰(zhàn)略；并購活動；運用

一、大同煤業(yè)成立背景及并購歷程

大同煤業(yè)股份有限公司成立于2001年7月25日，是大同煤礦是在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和專業(yè)化發(fā)展急需要開辟多種融資渠道、引入現(xiàn)代管理理念和方式、解決制約企業(yè)又好又快發(fā)展瓶頸問題的大背景下設(shè)立的。作為同煤集團(tuán)的首個投融資戰(zhàn)略平臺，在集團(tuán)公司的強(qiáng)力支持和股份公司員工共同努力下，“大同煤業(yè)”于2006年6月23日在上交所成功掛牌上市，首次公開募股籌集資金18億元人民幣，重點完成了對同煤大唐塔山煤礦有限公司51%的股權(quán)投資，以及塔山鐵路、高嶺土廠等項目的建設(shè)，隨后又接連完成了對內(nèi)蒙古色連礦51%股權(quán)的收購及礦井項目投資。2012年1月1日，大同煤業(yè)又完成了對集團(tuán)公司燕子山礦及洗煤廠相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的收購事項。這些收購活動既是大同煤業(yè)IPO首發(fā)前期對證券市場承諾的兌現(xiàn)，也是公司實施資本運作、低成本擴(kuò)張的自發(fā)之舉、探索之舉。這些收購活動對大同煤業(yè)繼續(xù)后續(xù)的并購活動起到了很好的示范作用。但也應(yīng)看到，公司在2008年年底以股權(quán)并購方式取得了內(nèi)蒙古準(zhǔn)格爾旗召富、華富兩個露天煤礦80%的控股權(quán)，最終由于前期調(diào)研未能很好地了解和掌握當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境及礦井地質(zhì)條件等因素的變化，盡管公司經(jīng)理層及時向董事會提交了《關(guān)于退出對準(zhǔn)格爾旗召富煤炭有限責(zé)任公司和準(zhǔn)格爾旗華富煤炭有限責(zé)任公司股權(quán)投資的議案》，但是客觀上還是成為了失敗的并購案例。

二、并購戰(zhàn)略在大同煤業(yè)并購實踐中的運用

市場經(jīng)濟(jì)催生企業(yè)并購活動，并購戰(zhàn)略指導(dǎo)企業(yè)的并購實踐。由于企業(yè)并購活動本身具有戰(zhàn)略意義，企業(yè)間并購又在不斷實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，提升企業(yè)核心競爭力。圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)運用并購戰(zhàn)略指導(dǎo)大同煤業(yè)的并購活動，是有效實現(xiàn)規(guī)模效益和低成本擴(kuò)張的著力點。結(jié)合以上論述，大同煤業(yè)的并購策略應(yīng)包含以下幾點。

（一）基于資源儲備的并購戰(zhàn)略

從資源的稀缺性看，誰擁有了資源，誰就擁有了未來。資源對于采礦業(yè)具有十分重要的戰(zhàn)略意義，決定著企業(yè)的競爭優(yōu)勢和可持續(xù)發(fā)展。據(jù)公開信息，大同煤業(yè)本部四個礦隨著資源儲量的減少，煤炭產(chǎn)能逐年降低，而開采成本的增加直接導(dǎo)致盈利能力的大幅下滑，急需擴(kuò)充新的資源、建設(shè)接替礦井、轉(zhuǎn)移富余人員，維持礦井的穩(wěn)定生產(chǎn)。近年來，大同煤業(yè)依據(jù)集團(tuán)公司總體規(guī)劃及自身發(fā)展要求，通過實施一系列收購、合作、控股等方式掌控煤炭資源，加大資源儲備，如對內(nèi)蒙古召富、華富的股權(quán)收購，合作開發(fā)色連一號井項目，投資建設(shè)梵王寺礦井項目等都是資源儲備戰(zhàn)略的重大舉措。對于高莊礦、辛屯礦等處于立項申請階段的礦井建議作為大同煤業(yè)的接替資源礦井優(yōu)先考慮在并購活動方案中，同時積極尋找有潛力、資源豐富的煤田進(jìn)行參控股合作，如中海油內(nèi)蒙古天然氣項目配置的準(zhǔn)格爾礦區(qū)窯子溝、西黑岱勘察區(qū)煤炭資源、鄂爾多斯羊絨集團(tuán)烏審旗白家海子煤田，與浙能集團(tuán)合作收購澳大利亞煤田等也應(yīng)納入公司的并購戰(zhàn)略中。

（二）基于整合及深化的并購戰(zhàn)略

由于地理、資源及歷史的原因，同煤集團(tuán)在我國煤炭產(chǎn)業(yè)格局中占有特殊的重要地位。根據(jù)國務(wù)院發(fā)展研究中心為同煤集團(tuán)編制的《大同煤礦集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃》，同煤集團(tuán)在承擔(dān)國家煤炭開發(fā)戰(zhàn)略、保障國家戰(zhàn)略能源供給和國家安全方面負(fù)有重任。在目前情況下，大同煤業(yè)現(xiàn)有規(guī)模實力無法獨立承載上述發(fā)展規(guī)劃，而且煤礦建設(shè)所需資金量大、建設(shè)周期長，作為公眾公司，宜采取更為穩(wěn)健的逐步過渡參與方式。同煤集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃為大同煤業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了巨大的發(fā)展空間和平臺，大同煤業(yè)將根據(jù)自身的資金實力、發(fā)展需求和市場機(jī)會，采取分步過渡的方式（優(yōu)先選擇、托管、合資、收購等），繼續(xù)推進(jìn)收購集團(tuán)公司現(xiàn)有直屬生產(chǎn)礦井，逐步參與集團(tuán)組建、整合礦井的收購事宜。一方面為集團(tuán)公司順利實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)，另一方面踐行大同煤業(yè)上市承諾。對同煤集團(tuán)的煤炭礦產(chǎn)及生產(chǎn)資源進(jìn)行有機(jī)整合，逐步將同煤集團(tuán)全部煤炭資源及生產(chǎn)經(jīng)營性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)納入公司，使公司成為同煤集團(tuán)下屬企業(yè)中唯一經(jīng)營煤炭采選業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體，同煤集團(tuán)則成為以煤炭投資為主、多元化經(jīng)營的大型綜合性投資控股集團(tuán)。

大同煤業(yè)在鞏固并不斷整合煤炭采選主業(yè)的同時，并購活動向煤炭產(chǎn)品的下游產(chǎn)品，如煤化工等相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域深化，關(guān)注以煤炭深加工和綜合利用為目的延伸和深化產(chǎn)業(yè)鏈條上的相關(guān)企業(yè)。這樣可以進(jìn)一步完善產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)附加值更高的化工產(chǎn)品，提高公司盈利水平，進(jìn)而發(fā)展成為我國煤化工行業(yè)中產(chǎn)業(yè)鏈最完善的上市公司。

（三）基于煤炭主業(yè)規(guī)?；?jīng)營的并購戰(zhàn)略

《煤炭工業(yè)發(fā)展“十二五”規(guī)劃》提出的十大重點任務(wù)中的首要任務(wù)便是繼續(xù)推進(jìn)煤礦企業(yè)兼并重組。未來要以大型煤礦企業(yè)為主體，在目前兼并重組取得一定成效的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加速資源整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進(jìn)煤炭資源連片開發(fā)。對此，筆者認(rèn)為大同煤業(yè)并購活動應(yīng)和同煤集團(tuán)當(dāng)前進(jìn)行的資源整合工作相配合，同煤集團(tuán)發(fā)揮“孵化器”作用，培育成熟企業(yè)，溢價出售，供大同煤業(yè)并購。大同煤業(yè)發(fā)揮投融資平臺作用，籌集資金，甄選、并購?fù)杭瘓F(tuán)成熟企業(yè)，擴(kuò)大規(guī)模化經(jīng)營，同時協(xié)同配合國內(nèi)外資源的整合。

首先在對內(nèi)方面，大同煤業(yè)應(yīng)在立足于現(xiàn)有所屬生產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營的同時，采用控股、參股、聯(lián)營及購并重組等多種資本運作手段，選擇性地參與集團(tuán)公司整合公司（礦）投資建設(shè)。從整合礦井資源儲量、資產(chǎn)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、估算投資、證照等方面進(jìn)行仔細(xì)的篩選，積極參與對整合礦的并購，充足未來煤炭增量空間。這樣既可以突破公司現(xiàn)有生產(chǎn)礦資源枯竭的瓶頸，增加資源，又可以擴(kuò)大公司規(guī)模。此并購活動為契機(jī)，利用其資源配置功能及便利，實施符合公司發(fā)展方向和股東最大利益的資本運營。在這一方面，同為煤炭采選業(yè)上市公司的中國神華依照“成熟一家，注資一家”的注資部署，收購母公司優(yōu)質(zhì)煤炭資源。截至2010年6月30日，中國神華中國標(biāo)準(zhǔn)下的煤炭可采儲量由115.73億噸增加至140.01億噸，增幅為20.98%；JORC標(biāo)準(zhǔn)下的煤炭可售儲量由73.94億噸增加至91.48億噸，增幅為23.72%。收購煤炭資源之多、儲量之大，對中國神華煤炭儲量起到實質(zhì)性的提升作用，預(yù)計2011、2012年的煤炭年生產(chǎn)能力將分別達(dá)到281.9百萬噸和289.9百萬噸，單位生產(chǎn)成本逐年降低，進(jìn)一步提升中國神華的盈利能力。

其次在對外方面，利用同煤集團(tuán)在國內(nèi)外的良好聲譽(yù)，大同煤業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備積極拓展國內(nèi)外兩個市場，全方位提高經(jīng)營規(guī)模和公司實力.以兗礦集團(tuán)為例，其圍繞發(fā)展方式的不斷轉(zhuǎn)變、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整和“走出去”持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的深入實施，外部資源開發(fā)經(jīng)過10多年的探索實踐，形成山東本部和貴州、陜西榆林、新疆、內(nèi)蒙古鄂爾多斯、澳大利亞、加拿大6個外部基地，煤炭資源總量達(dá)到62.52億噸，境外煤炭總產(chǎn)能達(dá)到4160萬噸，省外境外累計占有和控制煤炭資源400億噸，成為我國國際化程度最高的能源類企業(yè)，為以后規(guī)?；?jīng)營奠定了良好的資源基礎(chǔ)。

三、并購戰(zhàn)略的運用應(yīng)注意的問題

（一）并購目標(biāo)一定要明確

企業(yè)在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達(dá)到的戰(zhàn)略目標(biāo)，之后根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)甄別、選擇市場上的目標(biāo)企業(yè)，只有這樣才能保證自己所并購企業(yè)能真正為自己所用，達(dá)到整合資源、擴(kuò)張規(guī)模的基本目的。而且，明確并購目標(biāo)有助于各項并購工作的開展和方向性決策的制定。

實踐中，經(jīng)常有一些企業(yè)看到別人都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)不僅不會為自己帶來效益，反而增加自己的負(fù)債。這屬于典型的盲目并購。因此，企業(yè)在并購之前，首先要明白自己在行業(yè)中的地位和競爭中的不足，完善這些方面是需要解決企業(yè)的上游還是下游，還是企業(yè)迫切需要進(jìn)一步擴(kuò)大現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模，從而分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。企業(yè)在并購前弄清自己的優(yōu)勢和不足及并購希望達(dá)到的目標(biāo)至關(guān)重要，不可掉以輕心。

（二）并購資金一定要做好安排

在并購實務(wù)中，除承債式并購、換股并購等個別并購類型外，多數(shù)并購業(yè)務(wù)涉及現(xiàn)金的給付，這樣必然會對并購企業(yè)的資金安排提出要求。這就要求企業(yè)確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現(xiàn)金流，還是向銀行貸款，或是通過發(fā)行新股、債券等方式解決。同時，要進(jìn)一步論證并購資金實現(xiàn)的可行性和風(fēng)險性，并購后是否會導(dǎo)致企業(yè)資金鏈斷裂，是否會出現(xiàn)不能按計劃籌得資金的情況，這些都需要企業(yè)有清楚、明確的認(rèn)識。因此，企業(yè)并購一定要注意自己的現(xiàn)金安全，千萬不要因跑馬圈地而使自己陷入財務(wù)危機(jī)，尤其是在目前全球金融形勢不容樂觀的背景下。

（三）特殊并購中要注意相關(guān)法律的特殊要求

在并購目標(biāo)為國有企業(yè)時，并購方要注意《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定，考察目標(biāo)企業(yè)是否履行內(nèi)部決策程序，是否經(jīng)過清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估等程序，是否存在損害職工權(quán)益的情形，同時雙方在達(dá)成并購意向后要分別及時向企業(yè)的出資者——國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或同級人民政府申報并獲得批準(zhǔn)，在獲得批準(zhǔn)前不宜履行并購協(xié)議，避免因政府機(jī)關(guān)不批準(zhǔn)或宣布無效而使并購方遭受損失。

在并購方為上市公司時，并購方要注意《證券法》關(guān)于上市公司并購的特殊規(guī)定，在法定期限內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所履行報告、公告義務(wù)，避免遭受主管機(jī)關(guān)的行政處罰。

總之，并購是一項復(fù)雜而專業(yè)性很強(qiáng)的工作，正確運用并購戰(zhàn)略能夠保障企業(yè)并購的順利進(jìn)行。

（作者單位：山西同煤集團(tuán)建材公司）